NEWSPORT
Acte du 30 octobre 2012
Début de l'acte
RCS : LIMOGES Code qreffe : 8701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LIMOGES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1985 B 00193
Numéro SIREN : 333 147 189
Nom ou denomination : NEWSPORT
Ce depot a ete enregistre le 30/10/2012 sous le numero de dépot 3127
Montant regu Total liquid5 Enregistrement Le 17/10/2012 Border Enregistré a : S.I.E. ..
cinq cent cinquante-quatre euros : 500€ :DE LIMOGES EXTERIEUR NEWSPORT u n°2012/1 954 Case n°8 Société par actions simplifiée au capital de 551 711 eurc:s Siége social : 49, Avenue Louis de Broglie ZI Nord Bleue, 87280 LIMOGES RCS LIM0GES 333 147 189
Pénalites : PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 12 JUILLET 2012 54 €
Bxt 5736 L'an 2012
Le 12 juillet,
A 14 heures 30,
Les associés de Ia société NEWSPORT se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 49, Avenue Louis de Broglie ZI Nord Bleue 87280 LIMOGES, sur convocations faites conformément aux dispositions statutaires et légales.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre LACHAUD, en sa qualité de Président de la Société.
Madame Héléne TRABUCHET est désignée comme secrétaire.
Monsieur Didier RICHER DE FORGE Commissaire aux Comptes de Ia Société, réguliérement convoqué, est absent excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 6 199 actions sur les 6 199 actions ayant le droit de vote.
En conséquence,-l'Assemblée. Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
"Le Président de-l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
. la feuille de présence et la liste des associés,
un exemplaire des statuts de la Société,
.le rapport du Président,
le rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
Ie texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que ies documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président,
Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription,
Augmentation du capital social de 367 570 euros par la création de 4 130 actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission,
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées,
Incorporation de la prime d'émission a hauteur de 630 069 euros au capital par élévation du montant nominal des actions,
Modifications statutaires,
Autorisation a donner au Président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée,
Questions diverses,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Il est donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs et ies modalités de l'augmentation de capital ainsi que les raisons de la proposition de suppression du droit préférentiel-de souscription.
Il est également donné lecture du rapport du Commissaire aux Comptes dans lequel il donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur les éléments de calcul du prix d'émission, et certifie que ces éléments sont exacts et sincéres.
Puis le Président déclare la discussion ouverte
Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes.:
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LIMOGES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1985 B 00193
Numéro SIREN : 333 147 189
Nom ou denomination : NEWSPORT
Ce depot a ete enregistre le 30/10/2012 sous le numero de dépot 3127
Montant regu Total liquid5 Enregistrement Le 17/10/2012 Border Enregistré a : S.I.E. ..
cinq cent cinquante-quatre euros : 500€ :DE LIMOGES EXTERIEUR NEWSPORT u n°2012/1 954 Case n°8 Société par actions simplifiée au capital de 551 711 eurc:s Siége social : 49, Avenue Louis de Broglie ZI Nord Bleue, 87280 LIMOGES RCS LIM0GES 333 147 189
Pénalites : PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 12 JUILLET 2012 54 €
Bxt 5736 L'an 2012
Le 12 juillet,
A 14 heures 30,
Les associés de Ia société NEWSPORT se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 49, Avenue Louis de Broglie ZI Nord Bleue 87280 LIMOGES, sur convocations faites conformément aux dispositions statutaires et légales.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre LACHAUD, en sa qualité de Président de la Société.
Madame Héléne TRABUCHET est désignée comme secrétaire.
Monsieur Didier RICHER DE FORGE Commissaire aux Comptes de Ia Société, réguliérement convoqué, est absent excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 6 199 actions sur les 6 199 actions ayant le droit de vote.
En conséquence,-l'Assemblée. Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
"Le Président de-l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
. la feuille de présence et la liste des associés,
un exemplaire des statuts de la Société,
.le rapport du Président,
le rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
Ie texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que ies documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président,
Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription,
Augmentation du capital social de 367 570 euros par la création de 4 130 actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission,
Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées,
Incorporation de la prime d'émission a hauteur de 630 069 euros au capital par élévation du montant nominal des actions,
Modifications statutaires,
Autorisation a donner au Président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée,
Questions diverses,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Il est donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs et ies modalités de l'augmentation de capital ainsi que les raisons de la proposition de suppression du droit préférentiel-de souscription.
Il est également donné lecture du rapport du Commissaire aux Comptes dans lequel il donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur les éléments de calcul du prix d'émission, et certifie que ces éléments sont exacts et sincéres.
Puis le Président déclare la discussion ouverte
Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes.:
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PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et constaté que le capital social était entiérement libéré, décide, sous réserve de l'adoption de la seconde résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de certaines personnes, d'augmenter le capital social de 367 570 euros pour le porter a 919 281 euros, par l'émission de 4 130 actions nouvelles de numéraire de 89 euros de nominal chacune.
Les actions nouvelles seront émises au prix de 242 euros par titre, comprenant 89 euros de valeur nominale et 153 euros de prime.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront @tre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
L'Assemblée Générale décide que les souscriptions seront recues au siége social à compter de ce jour jusqu'au 15 0ctobre 2012 inclus.
Si a cette date, la totalité des souscriptions et versements n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation du capital sera caduque.
La souscription sera close par anticipation des que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés à la banque CIC OuEsT qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte.
Le Commissaire..aux:.Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu. duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
.Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
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Les actions nouvelles seront émises au prix de 242 euros par titre, comprenant 89 euros de valeur nominale et 153 euros de prime.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront @tre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
L'Assemblée Générale décide que les souscriptions seront recues au siége social à compter de ce jour jusqu'au 15 0ctobre 2012 inclus.
Si a cette date, la totalité des souscriptions et versements n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation du capital sera caduque.
La souscription sera close par anticipation des que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés à la banque CIC OuEsT qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte.
Le Commissaire..aux:.Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu. duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
.Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
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DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport du Président et sur celui du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et-de réserver l'émission des 4 130 actions nouvelles a :
La société OPTINERIS
Société anonyme au capital de 600 000 euros ayant son siége 20 A, Cours Jourdan 87 000 LIMOGES Immatriculée au RCS de LIMOGES sous le n" 408 415 149
a concurrence de .. 413 actions nouvelles
La SOciété J.P. LACHAUD INVESTISSEMENTS
Société a responsabilité limitée au capital de 1 480 860 euros ayant son siége 49, Avenue de Broglie - ZI Nord Bleue, 87280 LIMOGES Immatriculée au RCS de LIMOGES sous le n° 514 462 712
a concurrence de ... .826 actions nouvelles
La société de Participations PENICAUT
Société au capital de 500 000 euros
ayant son siége 21, rue de la Mauvendiére 87 000 LIMOGES Immatriculée au RCS de LIMOGES sous le n° B 378 569 032
à concurrence de .. .1 239 actions nouvelles
La Société FCI LIMOUSIN SAS, ci aprés dénommée Ie " FCIL"
Société par actions simplifiée au capital social de 17.000.000 euros, ayant son siége social à Limoges (87000) - 27, Boulevard de la Corderie - Cs 3116. Immatriculée au RCS de Limoges sous le numéro 538 285 057,
a concurrence de. .1 652 actions nouvelles
Cette résolutión est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
La société OPTINERIS
Société anonyme au capital de 600 000 euros ayant son siége 20 A, Cours Jourdan 87 000 LIMOGES Immatriculée au RCS de LIMOGES sous le n" 408 415 149
a concurrence de .. 413 actions nouvelles
La SOciété J.P. LACHAUD INVESTISSEMENTS
Société a responsabilité limitée au capital de 1 480 860 euros ayant son siége 49, Avenue de Broglie - ZI Nord Bleue, 87280 LIMOGES Immatriculée au RCS de LIMOGES sous le n° 514 462 712
a concurrence de ... .826 actions nouvelles
La société de Participations PENICAUT
Société au capital de 500 000 euros
ayant son siége 21, rue de la Mauvendiére 87 000 LIMOGES Immatriculée au RCS de LIMOGES sous le n° B 378 569 032
à concurrence de .. .1 239 actions nouvelles
La Société FCI LIMOUSIN SAS, ci aprés dénommée Ie " FCIL"
Société par actions simplifiée au capital social de 17.000.000 euros, ayant son siége social à Limoges (87000) - 27, Boulevard de la Corderie - Cs 3116. Immatriculée au RCS de Limoges sous le numéro 538 285 057,
a concurrence de. .1 652 actions nouvelles
Cette résolutión est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
TROISIEME RESOLUTION
Sous réserve de la réalisation effective de l'augmentation de capitai l'Assemblée Générale décide d'incorporer la prime d'émission de 630 069 euros au capital par élévation de la valeur nominale du titre de 89 euros à 150 euros pour porter le capital à la somme de 1 549 350 euros
Cette résolution est adoptée a.l'unanimité des voix des associés
4
TM
Cette résolution est adoptée a.l'unanimité des voix des associés
4
TM
QUATRIEME RESOLUTION
L'assembiée Générale donne tous pouvoirs au Président a l'effet de réaliser les opérations visées aux résolutions précédentes au plus tard dans les huit mois et, a cette fin, recevoir les souscriptions et effectuer le dépt des fonds dans les conditions légales, constater les libérations par compensation, réaliser l'incorporation de la prime d'émission, procéder a la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
En conséquence, l'Assemblée Générale :
décide que le Président dispose d'un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 a L. 3332-8 du Code du travail,
autorise le Président a procéder, dans un délai maximum de six mois à compter de la réunion de l'Assemblée Générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 5% euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,
décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Président, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente-délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :
fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi gue les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
procéder à toutes Ies opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de. l'augmentation de capital.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité
5
TPL
En conséquence, l'Assemblée Générale :
décide que le Président dispose d'un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 a L. 3332-8 du Code du travail,
autorise le Président a procéder, dans un délai maximum de six mois à compter de la réunion de l'Assemblée Générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 5% euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,
décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Président, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente-délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :
fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi gue les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
procéder à toutes Ies opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de. l'augmentation de capital.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité
5
TPL
SIXIEME RESOLUTION
Sous réserve de la réalisation des résolutions précédentes l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 6 et l'article 7 des statuts comme suit savoir :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté :
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 12/07/2012 il a été prévu une augmentation de capital d'un montant de 367 570 € par création de 4 130 actions nouvelles et une augmentation de capital par élévation du nominal par incorporation de
la < prime d'émission > a hauteur de 630 069 euros
Le reste de l'article demeure inchangé
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital sOcial est fixé à UN MILLION CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE TROIS CENT CINQUANTE Eur0S ( 1 549 350 €).
Il est divisé en 10 329 actions de 150 euros chacune, de méme catégorie.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté :
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 12/07/2012 il a été prévu une augmentation de capital d'un montant de 367 570 € par création de 4 130 actions nouvelles et une augmentation de capital par élévation du nominal par incorporation de
la < prime d'émission > a hauteur de 630 069 euros
Le reste de l'article demeure inchangé
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital sOcial est fixé à UN MILLION CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE TROIS CENT CINQUANTE Eur0S ( 1 549 350 €).
Il est divisé en 10 329 actions de 150 euros chacune, de méme catégorie.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce.que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire
M. Jean-Pierre LACHAUD Mme Héléne TRABUCHET
6
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce.que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire
M. Jean-Pierre LACHAUD Mme Héléne TRABUCHET
6