Acte du 7 juin 2000

La société a pour odiet :

- f'exploitation de tout fonds de commerce dentreprise généraie de peinture,

- ia .réalisation de toutes cpérations industrielles, commerciales, financieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tout objet simiiaire ou connexe,

- la participation de la société a toute entreprise ou société pouvant se rattacher directement ou indirectement a Iobjet social, et a'tout objet similaire ou connexe, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir & la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, alliances ou société en participation.

ainsi que toutes onerations de Marchand de Biens.

La société prend la denomination suivante :

DAS Ravalement >

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "SOCiETE A RESPONSA8iLITE LiMITEE" ou des initiales "s.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce.

Le siege social est fixé :

69 a 73 Avenue de Ia République & CHATILLON SOUS BAGNEUX (92320).

Il pourra @tre transféré en tout autre endroit par une décision

ie: cas de prorogation ou de dissolutioa pr&vue-ci-spra..

. - PARTS SOCIALES TITRE 2 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Il a eté apporte a la société:

Lors de la constitution, 50 000 F une sommc cn numeraire de CINQUANTE MILLE FRANCS

Lors de l'augmentation de capital du 27 Mai 1988, 200 000 F unc $ommc dc DEUX CENT MILLE FRANCS par incorporation de Report a nouveau

Lors de l'augmentation do capital du 30 Juin 1990, 1 750 000 F une somme de UN MILLION SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS par incorporation de Report a nouveau

Lors de l'augmentation de capital du 25 Janvier 1994, 3 000 000 F une somme dc TROIS MILLIONS de FRANCS par incorporation de Report a nouveau

5 000 000 F Soit ensemble

3

Le capital est porté a la somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5.000.000 F) et réparti en 50.000 parts de 100 F chacune, distribu&es entre les associés ainsi qu'il suit :

- 500 parts lors de la constitution de la société :

- 2 000 parts lors de l'augmentation de capital du 27 Mai 1988 par incorporation de Report a nouveau

- 17 500 parts lors de l'augmentation de capital du 30 Juin 1990 par incorporation de Report & nouveau

- 30 000 parts lors de l'augmentation de capital du 25 Janvier 1994 par incorporation de Report a nouveau

Les 50 000 parts représentant le capital social ont été réparties entre les associés proportionnellement a leurs apports et a leurs droits dans les réserves incorporees, soit :

Monsieur Jean-Francois DAS 16 500 parts SEIZE MILLE CINQ CENTS parts sociales,ci Numérotées de 1 a 6 600 et de 20 001 a 29 900

Monsieur Patrick DAS 17 000 parts DIX SEPT MILLE parts sociales, ci Numerotées de 6 601 a 13 400 et de 29 901 a 40 100

Monsieur Jean-Philippe DAS SEIZE MILLE CINQ CENTS parts sociales, ci 16 500 parts Numerotées de 13 401 a 20 000 et de 40 101 a 50 000

Total correspondant au montant représentant 50 000 parts le capital social

Les soussignés certifient que ces parts ont été souscrites et attribuees aux associes, qu'elles sont entirement Libérées dans les conditions ci-dessus.

A/ Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective cxtraordinaire des associés, prise sur proposition de la gerance, &tre augmenté en une ou plusieurs, fois par la création de parts sociales nouvelles ordinaires ou privilégiécs, attribuées en représentation de tout ou partie d'apports en nature ou cn numéraire, ou par voic de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles ou &lévation corrélative du montant nominal des parts existantes.

La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera ie montant et l'affectation.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription des parts nouve!les. Au cas ou certains. associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxque!les ils auraient droit, ou souscriraient en partie seulement, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient distribuées aux associés qui auraient déclaré vouioir souscrire a titre préférentiel et ce, proportionne!lement & Ieur part dans le capital et dans la lirnite de leur demande.

Le droit de preférence a titre irréductible et a titre réductible auquel il pourra @tre renoncé en tout ou partie par une décision extraor- dinaire de la collectivité des associés sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité elle-meme, ou & son défaut, par la gérance.

Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront @tre attribuées qua des personnes agréées aux conditions fixées ci-apres pour les cessions de parts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra @tre ouverte ; les parts nouvelles doivent &tre entierement libérées et réparties des leur création.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en nature, Iévaluation des biens apportés doit &tre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un Commissaire aux Apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a i'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux et nommés par décision de Justice a la demande du gérant.

B/ Le capital social peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause ou de telle maniere que ce soit, notamment par voie de remboursernent ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de ieur valeur nominale.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Si la société est pourvue d'un Commissaire aux Comptes, le projet de réduction de capital'lui est communiqué au moins 4s jours avant

conditions de la réauction.

En cas de décision de réduction de capital non motiyé- par des pertes, les créanciers de la société dont la créance est antéricure a la date de dépôt au Greffe du proces-verbal de l'acte constatant cette décision, peuvent former opposition & la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce du procés-verbal de ia délibération qui a décidé la réduction. Une décision de Justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la Cons- titution de garantics si la société en offre, et si elles sont jugies suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

La réduction du capital social a un montant inférieur au mini- mum légal doit etre suivie dans le déiai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de ie porter au moins a ce montant mninimum, a moins que, dans Ie meme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre

demander en Justice la dissolution de la société, apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation par acte extra-judiciaire.

C/ Toute augnentatian de capital pourra toujours 2tre réalisee, nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la déli- vrance d'un nombre entier de paris sociales nouvelles devront faire leur affaire personne!le de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de mérne en cas de réduction de capitai, les associés étant tenus de faire leur affaire personnefle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.

INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MO8ILIERES

1/ CESSIONS

Toute cession de parts sociales doit atre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a ia société qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civii.

Elle n'est opposabie aux tiers qu'apres accompiissement de cette formalité et, en outre, apres pubiicité au registre du commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent 2tre cédées a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

De m@me Iorsque Ie conjoint conmun en biens revendique la qualité d'associé dans une notification a la société, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts sociales grace a des biens communs, ce conjoint doit @tre agréé par la majorité des associés repr&sentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lors de la délibération sur l'agrémcnt, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas orises en compte pour le calcui du quorum ct de la majorité. La décision des associés doit &tre signifiée au conjoint dans les deux nois de sa demande, faute de quoi l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément notifié en temps de droit, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications et significations visé-s par le présent alinéa sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La date d'expédition gortée sur le récépissé postal faisant foi.

Le projet de cassion est notifié par acte extra-judiciaire ou par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception, & la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite, en application de ialinéa précédent, le gérant doit consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaltre sa décision dans ie délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, ie consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé, en cas de contes- tation, conformément aux dispositions de l'articie 1843-4 du Code Civil.

A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capitai du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts aux prix déterminés conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

Un délai de paiemert qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la société, par ordonnance du Président du

somnes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciaie.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives

Si, a i'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialernent prévue, a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

2/ TRANSMISSION PAR DECES

OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE

Les m&mes régles que ci-dessus sont apolicables sauf ie déiai de deux ans qui n'est pas exigé du cédant.

Les parts sociales sont indivisibles a t'égard de ia société qui ne reconnait qu'un seul gropriétaire pour chacune d'elles.

Les co-progriétaires indivis sont tenus de désigncr l'un d'entre eux pour les repr&enter aupres de la société. A défaut d'entente, ii appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par Justice un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que paur une seule téte.

L'usufruitier représente vaiablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Chaque part donne droit a une fraction de bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droits, conjoint et héritiers d'un as- socié ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et vaieurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantis- sement de parts sociales suivant la procédure prévue & l'article 9 des présentes, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcee des parts sociales nanties, selon les dispositions, de l'article 2078 afinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres ia cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduction de capital.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege socia! la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et .des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés a l'articie 22 ci-apres.

Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la yaleur attribuéc aux apports en nature sous r&serve des dispositions des articles 40 et 41 de la Loi. Les associés ne sont tenus qu'& concurrence du montant de ieur apport, sauf Ies exceptions prévues par la loi ; au-deia, tout appel de fonds est interdit.

D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, person- nes physiques, associes ou non.

Les premiers gerants de la société seront nommés par acte séparé, et les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Dans leurs rapports avec les associés, les gérants peuvent faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et sous les réserves ci- apres, sous la forme du reglement intérieur.

A titre de regiement intérieur, et sans que cette clause puisse 2tre opoosée aux tiers, il est convenu que les gérants ne peuvent, sans y @tre autorisés par une décision collective ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur ies immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de ia société, concourir a la fondation de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.

Dans leurs rapports avec les tiers, Ies gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en. toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés. La société est engagée meme par Ies actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

résuitent du présent articie sont inopposables aux tiers.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément Ies pouvoirs prévus au présent article.

L'opposition formée par un gérant aux ac:es d'un autre gérant est sans cffet a l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur resgonsabilité personnelie, con- férer toute délégation de pouvoirs, spéciale ou temporaire.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer a la société tout 1e tcmps et tous les soins necessaires a'sa bonne marche.

La durée des fonctions du gérant est fixee par la décision collectiye qui le nomme.

Il est révocable par decision des associes representant plus de ta moitié du capital social. En outre, lc gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associe.

Les fonctions de gérant cessent gar son déces, son interdiction, sa déconfiture, sa faillite, son incampatibilité de fonction, sa révocation ou sa démission.

La cessation des fonctions du gérant n'entraine pas la disso- lution de la société.

La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement du gérant par une decision prise a la majorite du capital social. A cet effet, elle est convoquée d'urgence :

a) en cas de démission du gérant :

- par le gérant lui-mérne avant que sa démission ait pris effet,

- sinon, par le commissaire aux conptes, s'il en existe un ou par plusieurs associés représentant le quart en nombre ct en capital, ou la moitié en capital, ou encore par le mandataire désigné en Justice & la requéte de l'associé le plus diligent.

b) en cas_de.déces, d interdiction, de déconfiture, de faillite, d'incomoa- tibilite de fonction ou de condamnation du gerant

- par le conmissaire aux comptes, les associés ou le mandataire de Justice comme il est dit plus haut.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intérets.

Le gérant a droit, en rémunération de ses fonctions de direction a un traitement qui sera fixé par décision des associés.

10

:

ET LA SOCIETE

Le gérant doit aviser le conmissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions interyenues directement ou par personne interposée cntre lui ou l'un des associés ct la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conciues au cours dex- ercices antéricurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également inforrné de cette situation, dans le délai dun mois a comptet de la clture de l'exercice.

Le gérant, ou s'il en existe un, Ie commissaire aux comptes, présente a i'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conformes aux indications prevues par la loi.

L'assemblée statue sur ce rapoort.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcui du quorum et de Ia majorite.

Les conventions non approuvées produisent néanrnoins leur effet, a charge pour le gérant, et s'ii y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairerent selon le cas les conséquences du contrat préjudiciables a la sociéte.

Il est interdit au gérant et aux associés de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elie un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne inter- posee.

Le gérant est responsable enyers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de. la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le gérant dans les conditions de t'articie 52 de la ioi du 24 Juillet 1966.

En cas de faillite ou de réglement judiciaire de la société, le

interdictions et déchéances prévues par i'article 54 de ladite loi.

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Les décisions coliectives statuant sur les cornptes sociaux sont prises en assemblée.

Sonr égaiement prises en assemblée, ies décisions soumises aux associés a !initiative, soit du commissaire aux comptes s'ii en existe un, soit des associés, sait enfin d'un mandataire désigné par Justice, ainsi qu'il est dit a l'article 19 des présentes.

Toutes les autres decisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés.

Les décisions callectives sont qualifiées dordinaires ou d'ex- traordinaires.

Elles sont qualifiées dextraordinaires lorsqu'elles cnt pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elies ont éte adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si en raison dabsence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la prerniére consultation, les associés sont consultés une seconde fois ct les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capitai représentée, mais ces decisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de i'alinéa précédent, les déci- sions relatives a la nomination ou & la révocation du gérant, doivent &tre prises par les associé représentant plus de la moitié du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consuitation a la simple majorite des votes émis.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'au- tant qu'elles ont ete adoptees par les associés représentant au moins les trois-guarts du capitai social.

Le changement de nationalité de la société et Iraugmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

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Les assemblées d'associés sont convaquées par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

En outre, un ou plusicurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital peuvent dermander la réunion d'une assembléc.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation dun manda- taire chargé de convoquer l'assemblée et fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant ia réunion de l'assembiée par lettre recommandée.

L'assemblée appeiée a statuer sur les comptes doit &tre réunie dans ie délai de six mois & compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui`éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le mérne département.

I1 expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

L'ordre du jour de Iassemblée qui doit &tre indiqué dans la lettre de convocation est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a I!ordre du our sont libellées de telle sorte que leur contenu.et leur portée apoaraissent clairerment sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

Chaque associe peut se faire représenter par tout mandataire de son choix et se faire assister.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partic.

Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme sils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation dun associé est donné pour une seuie assemblée. I1 peut £tre également donné pour deux assemblées tenues Ie meme jour ou dans un déiai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assembiées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

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associé, c!le est présidée par l'associé présent, acceptant, qui possede ie plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cene fonction.

Si deux associés possedent ou représentent le meme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Les décisions collectives, autres que celles appe!ées a statuer sur les comptes sociaux, peuvent &tre prises par consuitation écrite.

A l'agpui de la demande de consuitation écrite, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés, sont adressés a ceux-ci par Iettre recornmandée, ainsi qu'Tl sera dit a l'article 22 ci-apres.

Les associés doivent, dans un délai minimum de quinze jours & compter de ia reception des projets de résolutions, &mettre leur vote par écrit.

Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complérnentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociaies qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par OUI ou par NON.

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimum ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatee par un proces-verbai étabfi et signé par le gérant, et le cas échéant, par le Président de Séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président, les nom et prénom des associés presents et représentés, ayec l'indication du nombre de parts sociales détenues pour chacun, les docunents et rapports soumis a l'assemblée et le résuitat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est donnée la réponse de chaque associé.

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Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés, soit par un Juge du Tribunal de

Commune ou un Adjoint au Maire dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, Ies procés-verbaux peuvent &tre &tablis sur des feuil- les mobiles nunérotées sans discontinuité, paraphées dans Ics conditions prévues ci-dessus, ct rcvétues du sceau de 1'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a &té remplie, méme partiellement, clle dait etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont yala- blement certifiés conformes par le gérant.

Au cours de la liquidation de la scciété, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le gérant doit envoyer aux associés, quinze jours au moins avant i'assembiée statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion, ie bilan et le compte de résultat et annexe .

Pendant le méme délai, ces piéces et l'inventaire sont tenus au siege social & ia disposition des associés qui peuvent en prendre copie saui en ce qui concerne i inventaire. A compter de cette communication, chaque associé peut poser par écrit des questions auxque!les le gérant doit répondre au cours de l'assemblée.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées - et ie rapport de gestion, ainsi que tous documents nécessaires a leur information, sont adressés aux associés par iettre recommandée en méme

quinze jours pendant leque! les associés doivent envoyer ieur vote par écrit, les memes documents sont tenus au siege sociai, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Toutes les pieces ci-dessus concernant les trois derniers exer- cices, ainsi que les procés-verbaux des décisions collectives prises pendant Ia meme période, sont tenus au siege social, a toute époque, a la disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un Expert inscrit sur une liste établie par les Cours et Tribunaux.

lis peuvent prendre copie de ces piéces a l'exception de l'inven- taire.

15

TItRE S - COMMISSAIRE AUX CCMpTES

COMPTES

Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou piusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront icurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.

La nomination d'un Commissaire aux comptes peut également 2tre demandée au Président du Tribunal de Cammerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant le cinquicme du capital social..

La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obliga- toire des lors que la société dépasse a la clôture de Iexercice social ies chiffres fixés paur deux des critéres suivants :

. Total du bilan supérieur a 10 millions de francs, . Chiffre d'affaires hors taxes supérieur a 20 millions de francs, . Nombre moyen de salariés supérieur a s0.

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence a courir le nremier Octobre de chaque année pour se terminer le trente septembre de l'année suivante.

H est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales connforme a la loi et aux usages du commerce.

Il est notamment dressé, a la iin de chaque exercice social, un

annexe. Le montant des engagenents cautionnés, avalisés ou garantis est mentionne a la suite du bilan.

La gérance établit un rapoort de gestion sur la situation de la sociéré et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

La forme des comotes ar !es methodes d'évaluation ne ?euvent

:. : : . : ...........

16

:

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y conpris tous amortissements ct provisions consticués en conformité des stipulations de l'article 25 ci- dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes anté- rieures, i1 est, tout d'abord prélevé s % pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélevement cesse detre obligatoire larsque ledit fonds atteint une somme égale au dixicme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de Cette fraction.

Ce bénéfice cst réparti entre les associés gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par Chacun d'eux.

Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenables de fixer pour les porter a.un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou speciaux, ou les reporter a nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une, décision collective extraordinaire des associés afin de décider, si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce, notamment dans les cas suivants :

- ia réunion de toutes les parts en .une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit, mais tout intéressé peut demander cette dissolu- tion au Tribunai de Commerce si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an :

- la réduction du capitai au-dessous du minimum 1égal et la perte de la moitié du capital social peuvent entrainer ia dissolution de la société qui est prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par les articies 35 et 68, modifié, de la loi sur les sociétés commerciales.

Si le nombre des associés vient & &tre supérieur & cinquante,

forme. A défaut, elle est dissoute.

17

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors €tre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La coliectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin & compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sant investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des articles 394 - 395 et 396 de la ioi pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponibie entre les assaciés.

Les associés sont convau&s en fin de Iiguidaticn pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de ieur mandat et pour constater la clôture de la liguidation.

La transformation de la société en une société commerciale d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux condi- tions de majorité reguises par la loi.

Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pos- sible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux gremiers exercices.

La décision de transformation, gue! que soit le type de sociéré adopté doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, désigné par voie de requete au Président du Tribunal de Commerce, sur la situation de la société.

La transformation en société en nom coilectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en soicété civile exige l'accord unanime des associés.

Toutes les contestations entre les associés relatives aux aifai- res sociales, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront :

jugées conformément a la loi et soumises a la Juridiction des Tribunaux du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siege socia! et toutes assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

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Les associés donnent par ies présentes manaat au furur zérant de ia société pour agir rant en son nom personne! qu'au norn de la société en formation, dans l'arente de scn inmariculation au registre du commerce.

Le mandataire aura notamment pour mission,

- d'engager le personne! nécessaire a l'exploitation,

- dacquérir tout matériei pouvant assurer l'activité de la société.

- de signer tout conerat, bail, engagement de location, acte dachat de fonds de commerce, ou autre,

- de contracter tout emprunt, pour le compre de la société, ct consentir toutes garanties qui pourraient etre sollicitées, noramment par !'inscription d'un nantissement sur le fands de commerce,

- de procéder a Iouverture de tout compte bancaire ou postal ; d'y effectuer les opérations de versement, retrait, st escompte dans l'intérer de la société et pour ie compte de cette derniere,

- en un mot, de faire tout ce qui sera nécessaire paur assurer l'acrivité de la future société.

L'immatriculation de la société au registre du commerce emgortera reprise de ces engagements par la société.

Les formalités légales seront accomplies par le porteur d'un exenplaire des présentes.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite et la conséquence, sont a la charge de ia société et seront por.és au comote des "frais de premier étabiissement".