Acte du 14 novembre 2000

La société a pour obiet :

Iexploitation de tout fonds de commerce d'entreprise génerale de peinture,

la .réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres et immobilieres se rattachant directerent ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tout objet sirnilaire ou connexe,

- la participation de la société a toute cntreprise ou société pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, et a tout objet similaire ou connexe, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptibie de concourir & la réalisation de i'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie de,création de sociétés nouvelies, d'apports, de fusions, alliances ou société en participation.

ainsi que toutes opérations de Marchand de Biens.

La société prend la dénomination suivante :

# DAS Ravalement >

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment ies lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, ou suiyie precédée immédiatement des mots "SOCIETE A RESPONSABiLITE LIMITEE" ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro dimmatriculation de la société au registre du commerce.

Le siége social est fixé :

69 a 73 Avenue de Ia République a CHATILLON SOUS BAGNEUX (92320).

Ii pourra étre transféré en tout autre endroit par une décision

ARTICLR 4 - DUREE

les cis de prorogation ou de diasolutioa pr&vus ci-apras.

I1 a tté apporte a la societé:

Lors de la constitution, 50 000 F uac somme en numeraire de CINQUANTE MILLE FRANCS

Lors de l'augmentation de capital du 27 Mai 1988, 200 000 F unc somme de DEUX CENT MILLE FRANCS par incorporation de Report a nouveau

Lors de l'augmentation de capital du 30 Juin 1990, 1750 000F unc s0mmc dc UN MILLION SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS par incorporation de Report a nouveau

Lors de l'augmentation de capital du 25 Janvier 1994, 3 000 000 F unc sommc dc TROIS MILLIONS de FRANCS par incorporation de Report a nouveau

5 000 000 F Soit ensemble

Le capital est porté a la somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS (5.000.000 F) et réparti en 50.000 parts de 100 F chacune, distribuées entre les associés ainsi qu'i suit :

- 500 parts lors de la constitution de la société ;

- 2 000 parts lors de l'augmentation de capital du 27 Mai 1988 par incorporation de Report a nouveau

- 17 500 parts 1ors de l'augmentation de capital du 30 Juin 1990 par incorporation de Report à nouveau

- 30 000 parts lors de l'augmentation de capital du 25 Janvier 1994 par incorporation de Report a nouveau

Les 50 000 parts représentant le capital social ont été réparties entre les associés proportionnellement à leurs apports et a leurs droits dans les réserves incorporées, soit :

Monsieur Jean-Francois DAS 16 500 parts SEIZE MILLE CINQ_CENTS parts sociales, ci Numerotées de 1 a 6 600 et de 20 001 a 29 900

Monsieur Patrick DAS DIX SEPT MILLE parts sociales, ci 17 000 parts Numérotées de 6 601 a 13 400 et de 29 901 a 40 100

Monsieur Jean-Philippe DAS SEIZE MILLE CINQ CENTS parts sociales, ci 16 500 parts Numér0tées de 13 401 a 20 000 et de 40 101 a 50 000

Total correspondant au montant représentant Ie capital social 50 000 parts

Les soussignés certifient que ces parts ont été souscrites et attribuées aux associés, qu'elles sont entierement libérées dans les conditions ci-dessus.

A/ Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, etre augmenté en une ou plusicurs, fois par la création de parts sociales nouvelles ordinaires ou privilégiecs, attribuécs en représentation de tout ou partie d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des r&serves sous forme de création de parts sociales nouvellcs au 2lévation corrélative du montant norninal des parts existantes.

La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de garts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et l'affectation.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence & la souscription des parts nouvelles. Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraicnt droit, ou souscriraient en partie seulement, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient distribuées aux associ&s qui auraient déciaré vouloir souscrire & titre préférentiel et ce, proportionnellement & Ieur part dans le capital et dans la limite de leur demande.

Le droit de préférence a titre irréductible et a titre réductible auque! il pourra étre renoncé en tout ou partie par une décision extraor- dinaire de la collectivité des associés sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité elle-meme, ou a son défaut, par la gerance.

Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront @tre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées ci-apres pour les cessions de parts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra etre ouverte ; les parts nouvelles doivent &tre entiérement libérées et réparties des leur création.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en nature, l'évaluation des biens apportés doit @tre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un Commissaire aux Apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur ia liste prévue a l'article 219 de la loi sur les sociétés commerciaies ou parmi les experts inscrits sur lune des listes établies par les Cours et Tribunaux et nommés par décision de Justice a la demande du gérant.

B/ Le capital social peut également etre réduit en vertu d'une décision coilective extraordinaire des associés pour telle cause ou de telie maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Si la société est pourvue d'un Commissaire aux Comptes, le

projet. Il fait connattre a l'assembiée son appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société dont la créance est antéricure a la date de dépôt au Greffe du procés-verbal de l'acte constatant cette décision,

de la date de dépôt au Greffe du Tribunai de Commerce du proces-verbal de ia délibération qui a décidé la réduction. Une décision de Justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la cons- titution de garantics si la société en offre, ct si clles sont jugécs suffisantes. Les opérations de r&duetion ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

La réduction du capital social a un montant inférieur au mini- mum légal doit @tre suivie dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans le meme délai, la société n'ait été transformée en société d'unc autre

demander en Justice la dissolution de la société, apres ayoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation par acte extra-judiciaire.

C/ Toute augmentation de capital pourra toujours @tre réalisée, nonobstant l'existence de rompus, et Ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la déli- vrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles deyront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. II en sera de méme en cas de réduction de capital, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.

INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MO8ILIERES

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.

Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobi- lieres.

Les droits de chaque associé dans ia société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ulterieurs et des cessions de parts régulierement déposées et signifiées.

Chaque associé peut se faire delivrer a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-apres..

1/ CESSIONS

Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par écrit.

signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a t'article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette forrnalité et, en outre, aprés publicité au registre du commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent @tre cédées a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

De m&me Iorsque Ie conjoint commun en biens revendique la qualité d'associé dans une notification a la société, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts sociales grace a des biens communs, ce conjoint doit @tre agréé par ia majorité des associés repr&sentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au yote et ses parts nc sont pas prises cn compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision des associés doit etre signifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, faute de quoi l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrénent notifié en temps de droit, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la cornmunauté. Les notifications et significations visées par le présent alinéa sont faites par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception. La date d'expédition portée sur le récépissé postal faisant foi.

Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite, en appiication de i'alinéa précédent, le gérant doit consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommnandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé, en cas de contes- tation, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

A la demande du gérant, ce déiai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider dans le meme delai, de réduire son capitai du montant de la vaieur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts aux prix déterminés conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, @tre accordé a la société, par ordonnance du Président du

sommes dues portent intéret au taux iégal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi reiatives

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a moins qu'll ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

2/ TRANSMISSION PAR DECES

OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE

Les m&mes regles que cr-dessus sont applicabies sauf le délai de deux ans qui n'est pas exigé du cédant.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner 1un d'entre eux pour les repr&senter aupres de la sociéré. A défaut d'entente, i1 appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par Justice un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas oû la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

L'usufruitier représente valabiement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Chaque part donne droit a une fraction de bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Les droits et obligations attachés aux parts ies suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droits, conjoint et héritiers d'un as- socié ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Si la sociéré a donné son consentement a un projet de nantis- sement de parts sociales suivant la procédure prévue & l'article 9 des présentes, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions, de l'articie 2078 alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduction de capital.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme suoérieure a deux irancs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres docurnents sont exposés & l'article 22 ci-aprés.

Les associés sont solidairernent responsables vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la Loi. Les associés ne sont tenus qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf Ics exceptions prévues par la loi ; au-dela, tout appei de fonds est interdit.

D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par Ie déces, l'nterdiction, ia faillite ou la déconfiture d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, person- nes physiques, associés ou non.

Les premiers gérants de Ila société seront nommés par acte séparé, et les gérants subséquents seront nommés par décision coilective des associés représentant pius de la moitie du capital social.

Dans leurs rapports avec les associés, ies gérants peuvent faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et sous les réserves ci- apres, sous la forrne du reglement intérieur.

A titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que les gérants ne peuvent, sans y etre autorisés par une décision collective ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur ies immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, contracier des emprunts pour le compte de la societé, concourir a la fondation de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.

Dans leurs rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en. toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés. La société est engagée meme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouye que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les,clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résuitent du présent article sont inopposables aux tiers.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément ies pouvoirs prévus au présent article.

L'opposition formée par un gérant aux actes dun autre gérant est sans effet a'légard des tiers, a moins qu'il ne soit étabii quils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous ieur responsabilité personne!le, con- férer toute délégation de pouvoirs, spéciale ou temporaire.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer & la société tout le temps et tous les soins nécessaires asa bonne marche.

La durée des fonctions du gérant est fixée par Ia décision coliective qui le nomme.

11 est révocabie par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. En outre, le gérant est révocable par Ics Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

Les fonctions de gérant cessent par son déces, son interdiction, sa déconfiture, sa faillite, son incompatibilité de fonction, sa révocation ou sa démission.

La cessation des fonctions du gérant n'entraine pas la disso- Iution de la société.

La collectivité des associes doit pracéder immédiatement au remplacement du gérant par une décision prise a la majorité du capital social. A cet effet, elle est convoquée d'urgence :

a) en cas de démission du gérant :

- par le gérant lui-méme avant que sa démission ait pris effet,

- sinon, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un ou par plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capitai, ou encore par le mandataire désigné en Justice a la requete de ll'associé le plus diligent.

b) en cas de décés, d'interdiction, de déconfiture, de faillite, d'incompa- tibilite de fonction ou de condamnation du gérant

- par le commissaire aux comptes, les associés ou le mandataire de Justice comme il est dit plus haut.

Si la révocation est decidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intérets.

Le gérant a droit, en rémunération de ses fonctions de direction à un traitement qui sera fixé par décision des associés.

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ET LA SOCIETE

Le gérant doit aviser le cornmissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée, cntre lui ou l'un des associés et la société, dans Ie délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. ***

Lorsque i'exécution des conventions conciues au cours @ex- crcices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comgtes est également informe de cette situation, dans le détai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.

Le gerant, ou s'il cn existe un, le commissaire aux comgtes, présente a l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consuitation écrite, un rapport sur ces conventions, conformes aux indications prévues par la loi.

L'assemblée statue sur ce rapoort.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte ?our Ie ca!cul du quorum et de Ia majorite.

Les conventions non appro:uvécs produisent néanmoins leur effet, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairernent selon le cas les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Il est interdit au gerant et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaiiser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toure personne inter- posée.

Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de. la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le gérant dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 Juillet 1966.

En cas de faillite ou de réglement judiciaire de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales et le gérant peut, en outre, encourir les interdictions et dechéances prévues par l'articie 54 de ladite loi.

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Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assembléc.

Sont également prises en assemblée, les décisions soumises aux associés a l'initiative, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés, soit enfin d'un mandataire désigne par Justice, ainsi qu'il est dit a l'article 19 des présentes.

Toutes les autres decisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés.

Les décisions collectives sont qualifiées dordinaires ou d'ex- traordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'eiles ont pour objet Ia modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou dattribution.

E!les sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

Les décisions ordinaires ne sont valabiement prises qu'autant qu'elles ont ete adoptees par un ou plusieurs associés représentant plus de Ia moitié du capital social.

Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la preniere consuitation, les associés sont consultés une seconde fois ct les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les guestions ayant fait l'objet de la gremiére consuitation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, les déci- sions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant, doivent étre prises par les associé représentant pius de la moitié du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation & la sinple majorite des votes émis.

Les_décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'au- tant qu'elles ont ete adoptees par les associés représentant au moins les trois-quarts du capitai social.

Le changement de nationalité de la société et Iaugmentation des engagerments des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

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Les assemblées dassociés sont convoquées par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

En outre, un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de reféré, la désignation d'un manda- taire chargé de convoquer l'assemblée et fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins ayant Ia réunion de l'assemblée par lettre recommandée.

L'assemblée appeiée a statuer sur les comptes doit &tre réunie dans le déiai de six mois a compter de la ciôture de l'exercice.

.Lorsque le Conmissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe Iordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement préyu par les statuts, mais situé dans le meme département.

11 expose les motifs de la convocation dans un rapport iu & l'assemblée.

L'ordre du jour de Iassemblée qui doit &tre indiqué dans la lettre de convocation est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites & l'ordre du jour sont libelfées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'if possede.

Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix et se faire assister.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le, mandat de représentation dun associé est doané pour une seule assemblée. 1l peut &tre également donné pour deux assemblées tenues Ie méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

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L'assemblée est présidée par le zérant. Si le 2érant n'est pas associé, elle est présidée par l'associe présent, acceptant, qui posséde le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

Si deux associés possedent ou représentent Ie méme nombre de parts, la présidence de l'assernblée est assurée par le plus agé

Les décisions collectivcs, autres que celles appelées a statuer sur les comptes sociaux, geuvent etre prises par consultation écrite.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a !'information des associés, sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'Tl sera dit a i'article 22 ci-apres.

Les associés doivent, dans un délai minimum de quinze jours a compter de la réception des projets de résolutions, &mettre leut vote par écrit.

Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance Ies explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, Ie vote est exprimé par OUI ou par Non.

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le déiai minimum ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbai établi et signé par le gérant, et le cas échéant, par le Président de Séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président, les nom et prénom des associés presents et représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues pour chacun, les documents et rapports soumis a l'assembiée et le résuitat des votes.

En cas de consuitation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est donnée la réponse de chaque associé.

au siege sociai, cotés et paraphés, soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de Ia Commune ou un Adjoint au Maire dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuil- les mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues ci-dessus, et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, e!le doit etre jointe a celles précédernment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversian de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des delibérations des associés sont vala- blement certifiés conformes par le gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est vaiablement effectuée par un seul liquidateur.

Le gérant doit envoyer aux associés, quinze jours au moins avant l'assembiée statuant sur les comptes, Ie texte des résolutions proposées, le rapport de gestion, ie bilan et le compte de résultat et annexe .

Pendant le méme délai, ces pieces et l'inventaire sont tenus au siége social & la disposition des associés qui peuvent en prendre copie saui en ce gui concerne !'inventaire, A compter de cette communication, chaque associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant doir répondre au cours de l'assemblée.

En cas de consuitation écrite, le texte des résolutions proposées et le rapport de gestion, ainsi que tous documents nécessaires & ieur information, sont adressés aux associés par lettre recommandée en meme temps que la demande de consultation écrite. En outre, pendant le délai de guinze jours pendant lequel les associés doivent envoyer leur vote par écrit, Ies memes documents sont tenus au siege social, a la disposition des associés gui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Toutes les piéces ci-dessus concernant les trois derniers exer- cices, ainsi que les procés-verbaux des décisions collectives prises pendant la meme période, sont tenus au siege social, a toute épogue, a la disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un Expert inscrit sur une liste etablie par les Cours et Tribunaux.

Ils peuvent prendre copie de ces piéces a l'exception de !inven- taire.

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TitRE s - CCMMISSaIRE AUX CCMPTeS

COMPTES

Les associés geuvent, au cours de Ia vie sociale, nornmer un ou piusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront icurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.

La nomination dun Commissaire aux comptes peut égalenent Erre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, par un ou piusieurs associés représentant le cinquieme du capital social.

La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obiiga- toire des lors que la société dépasse a la clôture de l'exercice social les chiffres fixés paur deux des critéres suivants :

. Total du bilan supérieur a 10 millions de francs, . Chiffre d'affaires hors taxes supérieur a 20 millions de francs, . Nombre moyen de salaries sucérieur a s0.

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence à courir le premier janvier de chaque année pour se terminer le trente et un décembre .

1l est tenu une comotabilité reguliere des opérations sociales. connforme a la ioi et aux usages du commerce.

1l est notamment dressé, a la :in de chaque exercice sociai, un inventaire général de l'actif et du passif, un Silan, un compte de résultat et annexe. Le, montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionne a la suite du bilan.

La gérance établit un rapoort de gestion sur la situation de ia société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écouié.

La forme des comotes *r les méthodes d'évaluation ne peuvent

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Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et pravisions constitués cn conformité des stipulations de l'article 2s ci- dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes anté- rieures, il cst tout d'abord prélevé 5 % pcur constituer le fonds de réserve 1égaie. Ce prélévernent cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Ce benéfice est réparti entre les associés gérants ou noa gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par Chacun d'eux.

Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenables de fixer pour les porter & un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, ou les reporter a nouveau.

Un an au mcins ayant la date d'expiration de la société, ia gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si ia société doit &tre prorogée ou non.

La dissoiution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut @tre prononcée par le Tribunal de Commerce, notamment dans les cas suivants :

- la réunion de toutes ies parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit, mais tout intéressé peut demander cette dissolu- tion au Tribunal de Commerce si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an ;

- la réduction du capital au-dessous du minimum légal et la perte de la moitié du capital social peuvent cntrainer la dissolution de la société qui est prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par Ies articles 35 et 68, modifié, de la loi sur ies sociétés commerciales.

Si le nombre des associés vient a &tre supérieur a cinquante, elle doit dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute.

17

:

La société est en liquidation dés Iinstant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais Ies pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des articles 394 - 395 ct 396 de la loi pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convxqués en fin de Iiquidation pour statuer sur ies comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liguidation.

La transformation de la société en une societé commerciaie dune autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux condi- tions de majorité reguises par la loi.

Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pos- sible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation, quel que soit le type de sociéré adopté doit &tre précédée du rapport d'un conmissaire aux comptes inscrit, désigné par voie de requete au Président du Tribunal de Commerce, sur la situation de la société.

La transformation en société en nom coliectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en soicété civile exige l'accord unanime des associés.

Toutes les contestations entre les associés relatives aux affai- res sociaies, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la Juridiction des Tribunaux du 1-

siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et toutes assignations et significations seront vaiablement faites au Parquer de Monsieur Ie Procureur de la Répubiique pres Ie Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

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*1 ARTICLE 3I - ACTORISATICN D'ENCAGEMENTS

Les associés donnent par les présentes mandat au furur gérant de ia société pour agir tant en son nom personnel qu'au nom de ia société en formation, dans l'attenie de son immatriculation au registre du commerce.

Le mandataire aura notamment pour mission,

- d'engager le personnel nécessaire a l'expioitatian,

- dacquérir tout matériel pouvant assurer l'activité de la société,

- de signer tout contrat, bail, engagement de location, acte d'achat de fonds de commerce, ou autre,

- de contracter tout emprunt, pour le compre de Ia société, et consentir toutes garanties qui pourraient étre sollicitées, notamment par !*inscription d'un nantissement sur le fonds de commerce,

- de procéder a l'ouverture de tout compte bancaire ou postal i d'y effectuer les opérations de versement, retrait, et escompte dans l'intérat de la société et pour ie compte de cette derniere,

- en un mot, de faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer l'activité de Ia future société.

L'immatriculation.de la société au registre du commerce emportera reprise de ces engagements par la société.

Les formalités légales seront accomplies par Ie porteur d'un exemplaire des présentes.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite et la conséquence, sont a la charge de ia société et seront portés au comote des "frais de premier établissement".