AGRI TERROIR COMMUNICATION
Acte du 21 janvier 2020
Début de l'acte
RCS : METZ
Code greffe : 5751
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de METZ alleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 21/01/2020 sous le numero de dep8t 342
ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION Société par actions simplifiée au capital de 765.680 euros Siége social : 23 rue Dupont des Loges - 57000 METZ 394 705 792 RCS METZ (Ci-apres la < Société >)
Code greffe : 5751
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de METZ alleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION Société par actions simplifiée au capital de 765.680 euros Siége social : 23 rue Dupont des Loges - 57000 METZ 394 705 792 RCS METZ (Ci-apres la < Société >)
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 29 NOVEMBRE 2019
Déposé au greffe du Tribunal Judiciaire L'an deux mille dix-neuf et le vingt-neuf novembre, Metz, l ....A.:..2020 Le Greffier LA SOUSSIGNEE :
La société GROUPE6TM, société par actions simplifiée au capital de 2.257.564 euros, dont le siége social est sis 23 rue Dupont des Loges - 57000 METZ, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 828 456 061,
Représentée par son Président, la société F G CONSEIL ET INVESTISSEMENT, société a responsabilité limitée au capital de 224.112 euros, dont le siege social est situé au 23 rue Dupont des Loges à MeTZ (57000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 423 705 979,
Elle-méme représentée par son Gérant, Monsieur Francois GRANDIDIER, dûment habilité a l'effet des présentes,
Associée unique (ci-aprés l' < Associée Unique >} de la Société,
Détenant l'intégralité du capital social et des droits de vote de ia Société
I. APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La Société envisage de réaliser un apport partiel d'actif portant sur sa branche compléte et autonome d'activité d'agence de communication, événementiel et relations presse constituant le ple communication > (ci-apres l'< Apport Partiel d'Actif >), au bénéfice de la société TEMA6TM, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siege est situé au 23 rue Dupont des Loges a METZ (57000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 842 546 582 (ci-apres la société < TEMA6TM >).
II. APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :
De la lettre d'information adressée au commissaire aux comptes et des lettres-avis
adressées aux représentants du Comité Social et Economique ; De l'avis du Comité Social et Economique de notre Société ; Du rapport du Président ; Du texte des décisions proposées ; Des certificats de dépôt du projet de traité d'Apport Partiel d'Actif au Greffe du Tribunal d'Instance de METZ ;
rG
De l'avis d'insertion paru au Bodacc le 29 octobre 2019, pour le compte de la société TEMA6TM, et de l'avis d'insertion paru au Bodacc le 29 octobre 2019, pour le compte de la Société ;
Du traité d'Apport Partiel d'Actif ; Du rapport du commissaire aux apports.
III. A PRIS, CONFORMEMENT A LA LOI ET A L'ARTICLE 17 DES STATUTS, A L'INITIATIVE QU PRESIDENT LES DECISIONS CI-APRES CORRESPONDANT A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Approbation de l'Apport Partiel d'Actif portant sur la branche complete et autonome d'activité
d'agence de communication, événementiel et relations presse constituant le < p/e
communication > de la Société au bénéfice de la société TEMA6TM et de sa rémunération ; Confirmation de l'autorisation donnée au Directeur Général en vue d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce : Pouvoirs en vue des formalités.
Le commissaire aux comptes de la Société a été préalablement averti, de sorte qu'il a pu formuler ses
éventuels commentaires sur les décisions suivantes.
La société GROUPE6TM, société par actions simplifiée au capital de 2.257.564 euros, dont le siége social est sis 23 rue Dupont des Loges - 57000 METZ, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 828 456 061,
Représentée par son Président, la société F G CONSEIL ET INVESTISSEMENT, société a responsabilité limitée au capital de 224.112 euros, dont le siege social est situé au 23 rue Dupont des Loges à MeTZ (57000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 423 705 979,
Elle-méme représentée par son Gérant, Monsieur Francois GRANDIDIER, dûment habilité a l'effet des présentes,
Associée unique (ci-aprés l' < Associée Unique >} de la Société,
Détenant l'intégralité du capital social et des droits de vote de ia Société
I. APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La Société envisage de réaliser un apport partiel d'actif portant sur sa branche compléte et autonome d'activité d'agence de communication, événementiel et relations presse constituant le ple communication > (ci-apres l'< Apport Partiel d'Actif >), au bénéfice de la société TEMA6TM, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siege est situé au 23 rue Dupont des Loges a METZ (57000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 842 546 582 (ci-apres la société < TEMA6TM >).
II. APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :
De la lettre d'information adressée au commissaire aux comptes et des lettres-avis
adressées aux représentants du Comité Social et Economique ; De l'avis du Comité Social et Economique de notre Société ; Du rapport du Président ; Du texte des décisions proposées ; Des certificats de dépôt du projet de traité d'Apport Partiel d'Actif au Greffe du Tribunal d'Instance de METZ ;
rG
De l'avis d'insertion paru au Bodacc le 29 octobre 2019, pour le compte de la société TEMA6TM, et de l'avis d'insertion paru au Bodacc le 29 octobre 2019, pour le compte de la Société ;
Du traité d'Apport Partiel d'Actif ; Du rapport du commissaire aux apports.
III. A PRIS, CONFORMEMENT A LA LOI ET A L'ARTICLE 17 DES STATUTS, A L'INITIATIVE QU PRESIDENT LES DECISIONS CI-APRES CORRESPONDANT A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Approbation de l'Apport Partiel d'Actif portant sur la branche complete et autonome d'activité
d'agence de communication, événementiel et relations presse constituant le < p/e
communication > de la Société au bénéfice de la société TEMA6TM et de sa rémunération ; Confirmation de l'autorisation donnée au Directeur Général en vue d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce : Pouvoirs en vue des formalités.
Le commissaire aux comptes de la Société a été préalablement averti, de sorte qu'il a pu formuler ses
éventuels commentaires sur les décisions suivantes.
PREMIERE DECISION
Connaissance prise du traité d'Apport Partiel d'Actif, du rapport du Président, de l'avis du Comité Social et Economique et du rapport du commissaire aux apports, l'Associée Unique approuve dans toutes ses dispositions le traité d'Apport Partiel d'Actif et ses annexes, aux termes duquel il est fait apport, par la Société, de sa branche complete et autonome d'activité d'agence de communication, événementiel et relations presse constituant le < ple communication >, dont l'actif transmis est évalué à la somme de 606.035,95 euros et le passif pris en charge est évalué a la somme de 445.283,97 euros, soit un actif net apporté de 160.751,98 euros, soit une somme arrondie de 160.751 euros, au bénéfice de la société TEMA6TM.
Etant précisé que la Société et la société TEMA6TM sont expressément convenues d'écarter toute solidarité entre elles concernant le passif transféré au titre de la branche d'activité apportée, conformément a l'article L. 236-21 du Code de commerce.
L'Associée Unique constate que l'Apport Partiel d'Actif prendra effet fiscalement et comptabiement rétroactivement au 1er janvier 2019.
Etant précisé que la Société et la société TEMA6TM sont expressément convenues d'écarter toute solidarité entre elles concernant le passif transféré au titre de la branche d'activité apportée, conformément a l'article L. 236-21 du Code de commerce.
L'Associée Unique constate que l'Apport Partiel d'Actif prendra effet fiscalement et comptabiement rétroactivement au 1er janvier 2019.
DEUXIEME DECISION
L'Associée Unique prend acte que l'Apport Partiel d'Actif sera rémunéré au moyen de la création, par la société TEMA6TM, de 160.751 actions nouvelles, entierement libérées, attribuées en totalité a la
Société et portant jouissance a compter du 29 novembre 2019.
Société et portant jouissance a compter du 29 novembre 2019.
TROISIEME DECISION
t'Associée Unique constate que cette opération ne sera définitivement réalisée qu'a l'issue de la décision de l'associée unique de la société TEMA6TM approuvant cet apport et réalisant l'augmentation corrélative de son capital social.
En conséquence, l'Associée Unique subordanne le maintien de la premiére résolution ci-dessus a la réalisation de ces conditions avant le 31 décembre 2019 au plus tard.
En conséquence, l'Associée Unique subordanne le maintien de la premiére résolution ci-dessus a la réalisation de ces conditions avant le 31 décembre 2019 au plus tard.
QUATRIEME DECISION
L'Associée Unique confirme le pouvoir donné au Directeur Général en vue d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce.
CINQUIEME DECISION
L'Associée Unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associée Unique et Président et répertorié sur le registre des décisions de l'Associée Vnigue de la Société
Pour la société GROUPE6TM
Associée Unique et Président Son Président, la société F G CONSEIL ET INVESTI$SEMENT Elle-méme représentée par son Gérant Monsieur Francois GRAND1DIER
3
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associée Unique et Président et répertorié sur le registre des décisions de l'Associée Vnigue de la Société
Pour la société GROUPE6TM
Associée Unique et Président Son Président, la société F G CONSEIL ET INVESTI$SEMENT Elle-méme représentée par son Gérant Monsieur Francois GRAND1DIER
3
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Déposé au greffe du Tribunal Judiciaire
ENTRE Metz, le......JAN..020 Le Greffier
La sOCiété ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION
Société par actions simplifiée au capital de 765 680 euros, dont le siége social est situé 23 rue Dupont des Loges, 57000 - METZ, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 394 705 792, représentée par son Directeur Général, Monsieur Jean-Christophe KLEIN, dûment habilité a l'effet des présentes en vertu des décisions de l'associée unique en date du 23 octobre 2019 :
Ci-apr&s dénommée la < Société Apporteuse > ou < ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION > D'une part
ET
La société TEMA6TM
Société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siége social est situé 23 rue Dupont
des Loges, 57000 - METZ, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 842 546 582, représentée par son Directeur Général, Monsieur Jean-Christophe KLEIN, dûment habilité a l'effet des présentes en vertu des décisions de l'associée unique en date du 23 octobre 2019 ;
Ci-aprés dénommée la Société Bénéficiaire > ou < TEMA6TM > D'autre part
Ci-aprés dénommées individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties >
EaICgié : : SERVICE DEPARTEMENTAL DB LENREGISTREMENT METZ Lc 18/12/2019 rossiet 2019 00054683,réference$704P61 201A 04908 Enregistrement : 125 € Penalités : 0 € Totai liquidt : Cent vingi-cin Euros Moatanl recu : Ceru vingt-cinq Euros L'Ageat aiminisiratif principal des finances F
Nadla
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EXPOSE
Il a été arrété, en vue de l'apport partiel d'actif consenti par la Société Apporteuse au profit de la Société Bénéficiaire, la convention qui va suivre réglant cette opération qui est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
Les Parties déclarent et reconnaissent, en application des articles 1112, 1112-1 et 1112-2 du Code civil, qu'elles ont conduit leurs négociations précontractuelles de bonne foi et avoir bénéficié pendant la phase précontractuelle de négociations, de toutes les informations nécessaires et utiles pour ieur permettre de s'engager en toute connaissance de cause et s'étre mutuellement communiqué toute information susceptible de déterminer leur consentement et qu'elles pouvaient Iégitimement ignorer.
Les Parties déclarent plus généralement qu'elles ont pu faire appel a des conseils et au besoin a des experts indépendants pour procéder a tous examens des informations ou documents qu'elles ont pu échanger entre elles, le rédacteur des présentes s'étant borné & retranscrire leur accord et n'assume
a cet égard aucune obligation tant dans la recherche de l'information que dans sa fourniture par l'une ou l'autre Partie.
CONVENTION
I. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
1.
La Société Apporteuse fait apport de sa branche complete et autonome d'activité d'agence de communication, événementiel et relations presse constituant le < ple communication >, à la Société Bénéficiaire (ci-aprés l' Apport Partiel d'Actif >).
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-22 du Code de commerce, les Parties décident d'un commun accord de soumettre la présente opération au régime des scissions prévu par les articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce.
En conséquence, il s'opérera de la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire, laquelle sera substituée a la premiere, une transmission de tous ses droits, biens et obligations, attachés à la branche d'activité apportée.
2.
Monsieur Jean-Christophe KLEiN déclare, en sa qualité de Directeur Général de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, que le Comité Social et Econamique de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION a été dûment informé et consulté sur le projet d'apport, en l'absence d'instances représentatives du personnel au sein de la société TEMA6TM.
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II. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
A. SOCIETE APPORTEUSE
La société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION
Société par actions simplifiée au capital de 765 680 euros, dont le siége social est situé 23 rue Dupont des Loges, 57000 - METZ, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 394 705 792, a pour objet :
" En France et à l'etranger :
Le développement sous forme de création ou d'acquisition, des affaires de presse et de services, et des activités connexes, et relevant notamment des domaines suivants :
Edition, publication, diffusion de revues, de livres, de journaux, de lettres d'information, d'annuoires :
Communication, publicité, marketing direct, télémarketing, promotion des ventes, organisation d'évenements ; Information et formation, organisation de séminaires, de journées d'études, de salons professionnels :
Services et conseils aux entreprises, notamment en matiere de gestion, de marketing, d'informatique ;
Edition, publication, diffusion de bases de données sur tout support, notamment écrit, télématigue ou orai (renseignements téléphoniques) ;
Et généralement, toutes les opérations de queique nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, ou susceptibles d'en favoriser le développement ou la réalisation.
La participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés crées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet sociai et tous les objets similaires ou connexes, ce, par tous Ies moyens, notamment par voie de création d'activités ou de sociétés nouvelles, de prise de participation dans les sociétés existantes, ou de conclusion d'accord industriets ou commerciaux .
Le capital social de la saciété ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION est actuellement fixé à la somme de 765 680 euros. ll est divisé en 47855 actions de 16 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Les dates d'ouverture et de clture des exercices de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION sont respectivement fixées le 1er janvier et le 31 décembre de chaque année.
La société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION a été valablement constituée et a été immatriculée en date du 8 décembre 1994.
La société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION a été constituée sous la forme d'une société
anonyme et a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 8 octobre 2018.
La société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION a une durée de quatre-vingt-dix-neuf {99) ans courant a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
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B. SOCIETE BENEFICIAIRE
La société TEMA6TM
Société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siége social est situé 23 rue Dupont
des Loges, 57000 - METZ, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous ie numéro 842 546 582, a pour objet :
< En France et & l'étranger, directement ou indirectement :
Le déveioppement, sous forme de création ou d'acquisition, des affaires de presse et de services, et des activités connexes ;
La communication, ta publicité, ie marketing direct, le télémarketing, la promotion des ventes, l'organisation d'événements, d'opérations promotionnelles et d'actions de
communication :
Toutes activités de relations publiques, de conseils en relations publiques et communication ;
t'information, la formation, l'organisation de séminaires, de conférences, de journées d'études, de saions professionneis :
L'édition, la publication, la diffusion de bases de données sur tout support, notamment écrit, télématique ou oral ;
Toutes prestations de services, d'assistance et de conseils notamment en matiére commerciale, administrative, comptable, financiere, technique, de gestion, de marketing, de communication, de systemes d'information, sans que cette liste soit limitative, à destination de toutes personnes physiques ou morales appartenant à tous secteurs d'activité ;
La participation de ia Société toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, et ce par tous moyens, notamment par voie de création d'activités ou de sociétés nouvelles, de prise de participation dans des sociétés existantes, ou de conclusion d'accords industriels
ou commerciaux ;
Et généralement, toutes opérations de queique nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'obiet ci-dessus défini, ou susceptibles d'en favoriser ie
développement ou la réalisation >.
La société TEMA6TM a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée aux termes d'un acte sous seing privé signé en date a METZ du 10 aout 2018.
La société TEMA6TM a été valablement immatriculée en date du 27 septembre 2018.
Le capital social de la société TEMA6TM est actuellement fixé a la somme de 1 000 euros. ll est divisé
en 1 000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées & la date de réalisation de l'opération et de méme catégorie.
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Les dates d'ouverture et de clture des exercices de la société TEMA6TM sont respectivement fixées Ie 1e janvier et le 31 décembre de chaque année.
La société TEMA6TM a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans courant a compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
c. LIENS ENTRE CES SOCIETES
Liens en capital
La société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION et la société TEMA6TM n'ont pas de liens directs en
capital.
La société GROuPE6TM, société par actions simplifiée au capital de 2.257.564 euros, dont le siege social est situé au 23 rue Dupont des Loges à METZ (57000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 828 456 061 détient 100% du capital social (i) de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION et (ii) de la société TEMA6TM.
Dirigeants communs
La société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION et la société TEMA6TM ont comme :
Président : la société GROUPE6TM, société par actions simplifiée au capital de 2.257.564 euros, dont le siege social est situé au 23 rue Dupont des Loges a METZ (57000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous Ie numéro 828 456 061,
Elle-méme représentée par son Président, la société F G CONSEIL ET INVESTISSEMENT, société a responsabilité limitée au capital de 224.112 euros, dont le siege social est situé au 23 rue Dupont des Loges a METZ (57000), immatriculée au Registre du Commerce et des 5ociétés de METZ sous le numéro 423 705 979,
Elle-méme représentée par son Gérant, Monsieur Francois GRANDIDIER.
Directeur Général : Monsieur Jean-Christophe KLEIN
II. MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
L'Apport Partiel d'Actif porte sur la branche complete et autonome d'activité d'agence de communication, événementiel et relations presse constituant le < ple communication >, exploitée actuellement par la Société Apporteuse.
L'Apport Partiel d'Actif de la Société Apporteuse au bénéfice de la Société Bénéficiaire s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe auquel elles appartiennent.
L'Apport Partiel d'Actif devrait à la fois réduire le cot de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des moyens.
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Iv. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, ont été déposés, trente (30) jours au moins avant la date des assemblées générales appelées à se prononcer sur la réalisation définitive de l'opération d'Apport Partiel d'Actif objet des présentes, au siege social de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire :
0 Le projet de traité d'apport partiel d'actif ; 0 Les comptes annuels approuvés par l'assemblée générale, ainsi gue les rapports de gestion des
trois derniers exercices de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, dant les comptes clos au 31 décembre 2018, approuvés par l'assemblée générale et certifiés par le commissaire aux comptes ;
0 Un état comptable établi selon les memes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel. arrété au 30 septembre 2019
V. METHODE D'EVALUATION
La branche complete d'activité apportée par la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION est retranscrite pour sa valeur nette comptable dans les écritures de la société TEMA6TM, conformément a la réglementation comptable (PCG art. 720-1 et 740-1, issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014 et modifié en dernier lieu par le réglement ANc 2017-01.
VI. DESIGNATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF TRANSMIS DE LA SOCIETE APPORTEUSE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE
EXPOSE PREALABLE
Monsieur Jean-Christophe KLEIN, agissant au nom et pour le compte de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, ês-qualité de Directeur Général, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société TEMA6TM, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Jean-Christophe KLEIN, s-qualité de Directeur Général, sous les mémes conditions suspensives, de la pleine propriété de l'ensemble des éléments actifs et passifs ci-aprés, pour la valeur prévisionnelle qu'ils auront à la date d'effet des opérations.
Conformément a la réglementation comptable (PCG art.720-1 et 740-1 issus du réglement ANC 2014 03 homologué par arrété du 8 septembre 2014 et modifié en dernier lieu par le réglement ANC 2017- 01), l'apport réalisé par la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION a été valorisé a Ia date d'effet comptable, qui est la date de rétroactivité juridique et fiscale de la présente opération d'Apport Partiel d'Actif, telle gue définie au point Vll ci-aprés, a savoir le 1er janvier 2o19.
Ainsi, a la date du 31 décembre 2018, choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, l'actif et Ie passif de 1a société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, dont la transmission a la société TEMA6TM est prévue, consistent dans les éléments ci-apres évalués à leur valeur comptable, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative.
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Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par la Société Bénéficiaire seule sans solidarité de la Société Apporteuse, conformément a l'article L. 236-21 du Code de commerce et
par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-20 du méme Code.
Les Parties conviennent ainsi d'écarter toute solidarité entre elles vis-a-vis des créanciers non obligataires de la branche complete et autonome d'activité apportée.
DESCRIPTION DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
l1 est entendu que les biens et droits apportés par la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION a la société TEMA6TM, dans le cadre du présent Apport Partiel d'Actif, constituent une universalité de patrimoine incluant l'ensemble des éléments affectés et attachés a la branche compléte et autonome d'activité transférée, les énumérations qui suivent n'ayant qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Ainsi, sans que cette liste soit limitative, la branche d'activité correspondant au < pôle communication > comprend :
les enseignes, les noms commerciaux, la clientele et l'achalandage attachés a la branche d'activité apportée ; la propriété pleine et entiére des droits de propriété industrielle et intellectuelle et noms de domaines s'y rapportant : - les publications ainsi que les annuaires, newsletters et événements y associés ;
tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement a la branche complete d'activité constituant le < pole communication " : le bénéfice de tous contrats, conventions, traités, engagements et marchés relatifs a la branche d'activité constituant le < pôle communication ", qui auraient pu étre conclus ou pris par la Société Apporteuse en vue de lui permettre l'exploitation de la branche d'activité tant en France qu'a l'étranger, sous réserve de l'accord des cocontractants, le cas échéant ; - les contrats de travail, droits et obligations y attachés se rapportant a la branche d'activité constituant le < p/e communication >, tels que listés a l'Annexe 3 : - l'ensemble des baux en cours servant a l'exploitation de la branche d'activité apportée ;
Et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires a l'exploitation, par la société TEMA6TM, de la branche d'activité apportée.
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Les éléments d'actif et de passif de la branche d'activité < ple communication sont synthétisés ci- dessous :
ACTIF TRANSMIS
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2. Actif circulant
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Le détail de l'actif transmis figure en Annexe 1 aux présentes
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PASSIF TRANSMIS
La société TEMA6TM, prendra en charge et acquittera, au lieu et place de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, les éléments de passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2018 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance
de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et
de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de Ia société ATC AGRI
TERROIR COMMUNICATION, resSOrt & :
![]()
Le détail du passif transmis figure en Annexe 1 aux présentes.
ACTIF NET TRANSMIS
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L'actif apporté s'élevant a 606.035,95 euros et le passif pris en charge a 445.283,97 euros, l'actif net transmis ressort à 160.751,98 euros, soit une somme arrondie de 160.751 euros.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Il n'existe pas a la date du présent traité d'engagements hors bilan.
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ViI. PROPRIETE - JOUISSANCE - DATE D'EFFET - RETROACTIVITE
La société TEMA6TM sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter du jour o l'apport sera devenu définitif, par suite de la réalisation définitive du présent Apport Partiel d'Actif, soit prévisionnellement le 31 décembre 2019.
Jusqu'&u dit jour, la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION continuera de gérer avec les mémes principes, régies et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la société TEMA6TM.
La société TEMA6TM sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION se rapportant a la branche d'activité apportée.
Par application de l'article L. 236-4-2° du Code de commerce, il est stipulé que l'Apport Partiel d'Actif prendra rétroactivement effet au 1" janvier 2019, date d'ouverture de l'exercice social en cours de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire (ci-aprés la < Date d'Effet >).
En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la branche d'activité
apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la société TEMA6TM.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques, et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société TEMA6TM, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2019.
VIII. CHARGES ET CONDITIONS
Le présent apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes que le représentant de la société TEMA6TM s'oblige a exécuter :
1) La société TEMA6TM prendra les biens et droits à elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit.
2) Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus.
3) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant ies exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout, a ses risques et périls.
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4) Elle sera tenue a l'acquit des seuls passifs présentement apportés par la societé ATC AGRI TERROIR
COMMUNICATION teIs qu'ils sont indiqués ci-dessus au chapitre VI < PASSIF TRANSMIS >, dans les termes et conditions ou ils sont ou deviendront exigibles.
5) Conformément à ia loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNiCATION affectés a l'exploitation de la branche d'activité apportée se poursuivront avec la Société Bénéficiaire.
De son coté, le représentant de la Société Apporteuse oblige celle-ci a fournir a la Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans l'Apport Partiel d'Actif et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, à premiere réquisition de la Société Bénéficiaire, à faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires uitérieurement.
Il s'oblige, encore, és-qualité, remettre et a livrer a la Société Bénéficiaire aussitôt apres la
réalisation définitive du présent Apport Partiel d'Actif tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi
que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
La société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION et la société TEMA6TM conviennent expressément d'écarter toute solidarité entre elles concernant les dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée, conformément a l'article L. 236-21 du Code de commerce.
Les créanciers de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION et ceux de la société TEMA6TM dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de traité d'apport partiel d'actif ont eu la possibilité de faire opposition dans les conditions légales, étant précisé que l'opposition formée
par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport.
De son cté, le représentant de la Société Apporteuse obiige celle-ci a fournir a la Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans l'Apport Partiel d'Actif et l'entier effet des présentes conventions.
IX. REMUNERATION DES APPORTS - RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
La valeur totale des biens et droits apportés étant estimée a 606.035,95 euros, et le passif pris en charge par la société TEMA6TM s'élevant a 445.283,97 euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve a 160.751,98 euros, soit une somme arrondie de 160.751 euros.
En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, il lui sera attribué 160.751 actions nouvelles de 1 euro chacune, entierement libérées, créées a titre d'augmentation de son capital par la société TEMA6TM.
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Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter de la date d'effet de l'opération, soit prévisionnellement ie 31 décembre 2019. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment, toutes retenues d'impôt, en sorte que, toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
Elles seront négociables a compter de leur date d'émission aprés approbation par l'associée unique de la Société Bénéficiaire de l'Apport Partiel d'Actif et réalisation de l'augmentation du capital social.
x. DECLARATIONS
Au nom de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, Monsieur Jean-Christophe KLEIN,
déclare, es-qualité de Directeur Général :
que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'étre ultérieurement l'objet d'aucune
poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la branche d'activité apportée ;
que Ies biens et droits apportés par la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION sont libres de toute inscription, de tout privilége, gage ou sujétion administrative et autre droit, charge, restriction ou contestation quelconque en faveur de tiers affectant de facon substantielle les actifs ou les immobilisations ;
que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la
Société Apporteuse ;
qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent traité d'apport partiel d'actif et que Monsieur Jean-Christophe KLElN est dûment
autorisé a la représenter à cet effet ;
qu'elle s'engage a tenir a la disposition de ia société TEMA6TM, pendant un délai de trois ans
a compter de la réalisation définitive du présent Apport Partiel d'Actif, tous les livres, documents et piéces comptables se rapportant a la branche d'activité apportée.
Au nom de la société TEMA6TM, Monsieur Jean-Christophe KLEIN, déclare, és-qualité de Directeur Général :
que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent traité d'apport partiel d'actif et que Monsieur Jean-Christophe KLEIN est dûment autorisé a la représenter a cet effet :
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que les actions de la société TEMA6TM qui seront émises au profit de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION en rémunération de son apport, le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilege ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.
XI. CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent apport est consenti et accepté sous réserve de l'autorisation par l'associée unique de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, et de l'approbation de la présente convention par l'associée unique de la société TEMA6TM, cette derniére délibérant, apres audition du rapport du Commissaire aux apports, et devant décider de l'augmentation corrélative du capital sociai de 160.751 euros et constater sa réalisation.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 décembre 2019, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces et procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'Apport Partiei d'Actif ou tout autre moyen approprié.
XII. REGIME FISCAL
A. DECLARATIONS GENERALES
Les représentants des sociétés parties aux présentes obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impót sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports a titre de scission, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
B. 1MPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'Apport Partiel d'Actif prendra effet fiscalement et
comptablement & la Date d'Effet, soit le 1e' janvier 2019.
En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la branche d'activité
apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la société TEMA6TM et, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la branche apportée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Bénéficiaire de l'Apport Partiel d'Actif.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société TEMA6TM, ladite Société Bénéficiaire acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors
comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2018.
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A cet égard, le représentant de la Société Apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2019 (et qu'il s'engage ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actif) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
Conformément a la réglementation comptable (PCG art. 720-1 et 740-1, issus du reglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014 et modifié en dernier lieu par le réglement ANC 2017-01), ies éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018.
En matiére d'impt sur les sociétés, le présent Apport Partiel d'Actif est soumis au régime fiscal de
faveur prévu en matiére de scissions, tel que défini a l'article 210 B du Code général des impts.
Pour l'application de l'article 210 B du Code Général des Impts, la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, en sa qualité de Société Apporteuse, s'engage a :
caiculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes aux titres recus en rémunération de l'Apport Partiel d'Actif par référence a ia valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Pour l'application de l'article 210 B du Code général des impôts, la société TEMA6TM, en sa qualité de Société Bénéficiaire, s'engage a :
reprendre dans ses comptes annuels, les éléments d'actif immobilisés valorisés a la valeur comptable qu'ils avaient au 31 décembre 2018 dans les comptes de la Société Apporteuse, en faisant ressortir distinctement l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour
dépréciation constatés. Elie continuera en outre à calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Apporteuse ;
reprendre a son passif (i) d'une part, les provisions dont l'imposition est différée et (ii) d'autre part, la réserve spéciale oû la Société Apporteuse a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi
que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5* du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;
se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a Toccasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, dans les conditions de l'article 210 A 3. d. du Code général des impôts ;
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duguel intervient l'opération le profit
correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
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a porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissable sur
les registres prévus à l'article 54 septies Il du code général des impôts ;
à produire un état de suivi des sursis d'imposition et des reports d'imposition conforme aux exigences de l'administration ;
à tenir un registre des plus-values en report d'imposition sur biens non amortissables conforme aux exigences de l'administration.
C. DROIT D'ENREGISTREMENT
Au regard des droits d'enregistrement, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent
que :
Les éléments apportés portent sur une branche complete et autonome d'activité et qu'ils sont rémunérés par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire de l'apport, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme :
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont toutes deux passibles de l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, le présent Apport Partiel d'Actif est placé de plein droit sous le régime prévu a l'article 816 du Code général des impts, en application de l'articie 817 du Code général des impts.
D. CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE
La CET est constituée par la cotisation fonciere des entreprises (CFE) établie dans chacune des
communes oû l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAe) déterminée a partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.
Pour ce qui concerne la CFE relative à la branche apportée par la Société Apporteuse, celle-ci reste due pour l'année entiere par cette derniere au titre de l'année d'apport. La Société Bénéficiaire supportera la CFE sur cet établissement a compter de l'année suivant la réalisation de l'apport.
Pour ce qui concerne la CVAE, la Société Apporteuse reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée produite par la branche complete apportée depuis l'ouverture de l'exercice en cours jusqu'a la Date d'Effet. La Société Bénéficiaire sera redevable de la CVAE assise sur la valeur ajoutée produite par la branche complete d'activité apportée à compter de la Date d'Effet
E TAXE D'APPRENTISSAGE ET PARTICIPATION A LA FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE
La Société Bénéficiaire s'oblige a prendre en charge, le cas échéant la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par la Société apporteuse a la date de réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, pour les salariés transférés dans le cadre du présent Apport Partiel d'Actif et affectés a la branche d'activité apportée.
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F. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire constatent que l'Apport Partiel d'Actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts.
Par conséquent, l'apport de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises compris dans la branche d'activité apportée sont dispensés de taxe sur la valeur ajoutée.
Conforrmément aux dispositions légales susvisées, la Société Bénéficiaire continuera la personne de la
Société Apporteuse notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
G. OPERATIONS ANTERIEURES
La Société Bénéficiaire s'engage à reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des
engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans l'Apport Partiel d'Actif qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse a l'occasion d'opérations ayant bénéficié
d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiere de droits d'enregistrement et d'impt sur les
sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis avec la branche d'activité apportée.
XIII. DISPOSITIONS DIVERSES
A. FORMALITES
a) La société TEMA6TM remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives
a l'apport effectués par la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes
administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
c) Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable
aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés. Le projet de traité d'Apport Partiel d'Actif a été publié, conformément a la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la réalisation de l'apport.
Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera Ie sort.
B. REMISE DE TITRES
Il sera remis la Société Bénéficiaire, lors de la réalisation définitive du présent Apport Partiel d'Actif, les titres et attestations de propriété, et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs
a la branche d'activité apportée.
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C. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
D. ELECTION DU DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les
représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
E. DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité d'Apport Partiel d'Actif est soumis au droit francais
F. ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis à la compétence exclusive des Tribunaux du ressort de la Cour d'Appel de METZ.
G. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a METZ
Le 29 novembre 2019 en 8 exemplaires, DONT 1 pour l'enregistrement, DONT 4 pour les dépôts au greffe, UN pour chaque partie,
ATC AGRI TERROIR COMMUNICAT1ON TEMASTM Monsieur Jean-CHtistophe KLEIN Monsieuf Jean-Christophe KLEIN Directeur Général Directeyr Général
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ANNEXES
1. Détail de l'actif et du passif transmis correspondant a la branche d'activité complete et autonome constitutive du < pó/e communication > apportée par la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION au bénéfice de la société TEMA6TM
2. Extraits KBlS de Ia société ATC AGRl TERROlR COMMUNICATION et de la société TEMA6TM
3. Liste des salariés rattachés au < pole communication >
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GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ ($751 Folio N* 11 2 Registre du Commerce et des Socittés - 31 rue du Cambout - Cs 20223 - 57000 METZ
IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES $OCIETES
Extrait du 04 Septembre 2019
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EXTRAIT (SUITE) 04/09/2019 Fotic 21 2 rR.C.s. METZ TI 394 705 792 - N* de Gestion 94 B 702
FIN DE L'EXTRAIT COMPRENANT 2 PAGE(5)
TOUTE MODIFICATION OU FALSIFICATION DU PRESENT EXTRAIT EXPOSE A DES POURSUITES PENALES. SEUL LE GREFFIER EST LEGALEMENT HABILITE A DELIVRER DES EXTRAITS SIGNES EN ORIGINAL. TOUTE REPRODUCTION DU PRESENT EXTRAIT, MEME CERTIFIEE CONFORME, EST 5ANS VALEUR.
PQUR EXTRAFT CERTIFIE CONFORME ET DELIVRE LE 04/09/2019
LE GREFFIER
D
GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ (5751) Folia N4 1/ 2 : Registre du Commerce et des Sociétés - 31 rue du Cambout - CS 20223 - 57000 METZ
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IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Extrait du 04 Septembre 2019
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RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ETABLISSEMENT PRINCIPAL
Adresse : 23, rue Dupont des Loges - 57000 Metz
Date de début d'exploitation : 10/08/2018 Activite : Conseils en relation publiques et communlcation activité de relations publiques organisation de séminafres conférences salons professionnels Etc prestatons de services et de conseits communication publicité marketing partidpation de la société a toutes entreprises ou societés créés ou à créer pouvant se rattacher à I objet sonal Origine de l'activite ou de Creation Tétabilssement :
Mode d'exploitation : Expioltation directe
EXTRAIT (SUITE) 04/09/2019 Follio No 2/ 2 R.C.S. METZ TI 842 546 582 - No de Gestion 2018 8 1024
FIN DE L'EXTRAIT COMPRENANT PAGE(S 2
TOUTE MODIFICATION OU FALSIFICATION DU PRESENT EXTRAIT EXPOSE A DES POURSUITES PENALES. SEUL LE GREFFIER EST LEGALEMENT HABILITE A DELIVRER DES EXTRAITS $IGNES EN ORIGINAL. TOUTE REPRODUCTION DU PRESENT EXTRAIT, MEME CERTIFIEE CONFORME, EST SANS VALEUR.
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME ET DELIVRE LE 04/09/2019 LE GREFFIER
Le présent extrait ne tient pas compte des modifications ayant venir depuis
FOIOOOON
WONOOd OON Anoossnouos aont
La société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION Société par actions simplifiée au capital de 765.680 euros Siége social : 23 rue Dupont des Loges - 57000 METZ 394 705 792 RCS METZ (Ci-apr&s la société < ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION ou la < $ociété Apporteuse >)
22 1/3y 2 Déposé au greffe du Tribunal Judiciaire sous le N° La société TEMA6TM 2 0 JAN. 2020 Metz, ie ... Société par actions simplifiée au capital de 161.751 euros Le Greffier Siége social est situé 23 rue Dupont des Loges - $7000 METZ 842 546 582 RCS METZ
(Ci-apres la société < TEMA6TM > ou la < Société Bénéficiaire >)
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Jean-Christophe KlEiN, agissant en qualité :
O De Directeur Général de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, société par actions simplifiée au capital de 765.680 euros, dont le siege social est sis 23 rue Dupont des Loges - 57000 METZ, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 394 705 792,
ET
De Directeur Général de la société TEMA6TM, société par actions simplifiée au capital de 161.751 euros, dont le siége social est situé 23 rue Dupont des Loges - 57000 METZ, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 842 546 582,
Fait les déclarations suivantes, conformément aux articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée
au Greffe du Tribunal d'instance de METZ, en suite de l'opération d'apport partiei d'actif consentie par 1a société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION au bénéfice de la société TEMA6TM, ci-aprés relatée :
1} Le projet étant né d'un apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et le régime de faveur en matiére fiscale prévu à l'article 210 B du Code général des impts, effectué par la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION au profit de la société TEMA6TM, le Directeur Général de chacune desdites sociétés a établi une convention d'apport partiel d'actif contenant notanment les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés participantes utilisés pour établir les conditions dudit apport, la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif compris dans la branche complete et autonome d'activité d'agence de conmunication, événernentiel et relations presse constituant le < ple communication >, apportée par la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION au bénéfice de la société TEMA6TM, ainsi que la rémunération de cet apport.
Les sociétés participant a l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément a la réglementation CRc N" 2004-01 du 25 mars 2004, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018.
I a été convenu que le passif transmis par la Société Apporteuse sera supporté par la Société Bénéficiaire seule, sans solidarité de la Société Apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue a l'article L. 236-21 du Code de commerce.
2) En vertu d'un procés-verbal constatant les décisions de l'associée unique de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, en date du 18 juillet 2019,ainsi que d'un procés-verbal constatant les décisions de l'associée unique de la société TEMA6TM, en date du 18 juillet 2019, l'intervention d'un commissaire a la scission a été écartée, en application des articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce.
L'opération comportant un apport en nature, l'associée unique de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION et l'associée unique de la société TEMA6TM ont, par les mémes décisions, désigné :
La société ABAQUE cONSULTING, société par actions simplifiée de commissariat aux O comptes, dont le siége est situé 8 rue Graham Bell a METZ (57070), immatriculée au Registre du Commerce et des 5ociétés de METZ sous le numéro 433 436 367, société de commissariat aux comptes inscrite prés de la Cour d'Appel de METZ,
En qualité de commissaire aux apports.
3) L'insertion au Bodacc prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce a été effectuée, par chacune des sociétés participant a l'opération, le 29 octobre 2019, aprés dépôt du projet d'apport partiel d'actif le 24 octobre 2019 au Greffe du Tribunal d'Instance de METZ
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition.
4} Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATiON et la société TEMA6TM ont chacune mis à la disposition de leur associée unique, au siege social, 30 jours avant la décision de l'associée unique appelée a approuver l'apport partiel d'actif, la convention d'apport partiel d'actif et le rapport du commissaire aux apports.
Le rapport sur l'évaluation de l'apport en nature consenti a la société TEMA6TM a été déposé au greffe du Tribunal d'Instance de METZ, huit jours avant ia date des décisions de l'associée unique de la société TEMA6TM.
5) l'associée unique de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, ayant délibéré dans les conditions de validité prévues par la loi, a approuvé la convention d'apport partiel d'actif portant sur la branche complete d'activité d'agence de communication, événementiel et
relations presse constituant le < po/e cornmunication >, évaluée a 160.751 euros.
6) L'associée unique de la société TEMA6TM, ayant délibéré dans les conditions de validité prévues par ia loi, a également approuvé ladite convention d'apport partiel d'actif, et décidé de l'augmentation corrélative de son capital social d'un montant de 160.751 euros, par la création de 160.751 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes de méme nature, entierement libérées et attribuées a la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION.
L'associée unique de la société TEMA6TM a constaté la réalisation définitive de l'augmentation
du capital et modifié corrélativement les articles 6 et 7 des statuts.
7) L'avis de réalisation de l'apport est publié, conformément a l'article R. 210-9 du Code de commerce, dans un journal d'annonces légales.
$eront déposés au Greffe du Tribunal d'Instance de METZ, au nom de la société TEMA6TM :
deux exemplaires de la présente déclaration ; deux exemplaires de la convention d'apport partiel d'actif et de ses annexes ; deux exemplaires du procés-verbal des décisions de l'associée unique de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION ayant approuvé l'apport partiel d'actif ; deux exemplaires du proces-verbal des décisions de l'associée unique de la société TEMA6TM ayant approuvé l'apport partiel d'actif ; deux exemplaires des statuts mis & jour de la société TEMA6TM.
Seront en outre déposées au Greffe du Tribunal d'lnstance de METZ, au nom de société ATC
AGRI TERROIR COMMUNICATION :
deux exemplaires de la présente déclaration ; deux exemplaires de la convention d'apport partiel d'actif et de ses annexes ;
deux exemplaires du procés-verbal des décisions de l'associée unique de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION ayant approuvé l'apport partiel d'actif.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, le soussigné, pris en sa qualité (i) de Directeur Général de la Société Apporteuse et (ii) de Directeur Général de la Société Bénéficiaire, affirme sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi, que l'opération d'apport partiel d'actif sus-relatée, placée sous le régime juridique des scissions, a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des reglements
Fait à METZ, Le 29 novembre 2019 En huit exemplaires
Pour la société ATCAGRI TERROIR COMMUNICATION Monsieur Jean-Chri$tophe KLEIN Directeur Général
Pour la société TeMA6TM EAl Monsieur Jean-Christophe KLEIN
ENTRE Metz, le......JAN..020 Le Greffier
La sOCiété ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION
Société par actions simplifiée au capital de 765 680 euros, dont le siége social est situé 23 rue Dupont des Loges, 57000 - METZ, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 394 705 792, représentée par son Directeur Général, Monsieur Jean-Christophe KLEIN, dûment habilité a l'effet des présentes en vertu des décisions de l'associée unique en date du 23 octobre 2019 :
Ci-apr&s dénommée la < Société Apporteuse > ou < ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION > D'une part
ET
La société TEMA6TM
Société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siége social est situé 23 rue Dupont
des Loges, 57000 - METZ, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 842 546 582, représentée par son Directeur Général, Monsieur Jean-Christophe KLEIN, dûment habilité a l'effet des présentes en vertu des décisions de l'associée unique en date du 23 octobre 2019 ;
Ci-aprés dénommée la Société Bénéficiaire > ou < TEMA6TM > D'autre part
Ci-aprés dénommées individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties >
EaICgié : : SERVICE DEPARTEMENTAL DB LENREGISTREMENT METZ Lc 18/12/2019 rossiet 2019 00054683,réference$704P61 201A 04908 Enregistrement : 125 € Penalités : 0 € Totai liquidt : Cent vingi-cin Euros Moatanl recu : Ceru vingt-cinq Euros L'Ageat aiminisiratif principal des finances F
Nadla
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EXPOSE
Il a été arrété, en vue de l'apport partiel d'actif consenti par la Société Apporteuse au profit de la Société Bénéficiaire, la convention qui va suivre réglant cette opération qui est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.
Les Parties déclarent et reconnaissent, en application des articles 1112, 1112-1 et 1112-2 du Code civil, qu'elles ont conduit leurs négociations précontractuelles de bonne foi et avoir bénéficié pendant la phase précontractuelle de négociations, de toutes les informations nécessaires et utiles pour ieur permettre de s'engager en toute connaissance de cause et s'étre mutuellement communiqué toute information susceptible de déterminer leur consentement et qu'elles pouvaient Iégitimement ignorer.
Les Parties déclarent plus généralement qu'elles ont pu faire appel a des conseils et au besoin a des experts indépendants pour procéder a tous examens des informations ou documents qu'elles ont pu échanger entre elles, le rédacteur des présentes s'étant borné & retranscrire leur accord et n'assume
a cet égard aucune obligation tant dans la recherche de l'information que dans sa fourniture par l'une ou l'autre Partie.
CONVENTION
I. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
1.
La Société Apporteuse fait apport de sa branche complete et autonome d'activité d'agence de communication, événementiel et relations presse constituant le < ple communication >, à la Société Bénéficiaire (ci-aprés l' Apport Partiel d'Actif >).
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-22 du Code de commerce, les Parties décident d'un commun accord de soumettre la présente opération au régime des scissions prévu par les articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce.
En conséquence, il s'opérera de la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire, laquelle sera substituée a la premiere, une transmission de tous ses droits, biens et obligations, attachés à la branche d'activité apportée.
2.
Monsieur Jean-Christophe KLEiN déclare, en sa qualité de Directeur Général de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, que le Comité Social et Econamique de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION a été dûment informé et consulté sur le projet d'apport, en l'absence d'instances représentatives du personnel au sein de la société TEMA6TM.
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II. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
A. SOCIETE APPORTEUSE
La société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION
Société par actions simplifiée au capital de 765 680 euros, dont le siége social est situé 23 rue Dupont des Loges, 57000 - METZ, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 394 705 792, a pour objet :
" En France et à l'etranger :
Le développement sous forme de création ou d'acquisition, des affaires de presse et de services, et des activités connexes, et relevant notamment des domaines suivants :
Edition, publication, diffusion de revues, de livres, de journaux, de lettres d'information, d'annuoires :
Communication, publicité, marketing direct, télémarketing, promotion des ventes, organisation d'évenements ; Information et formation, organisation de séminaires, de journées d'études, de salons professionnels :
Services et conseils aux entreprises, notamment en matiere de gestion, de marketing, d'informatique ;
Edition, publication, diffusion de bases de données sur tout support, notamment écrit, télématigue ou orai (renseignements téléphoniques) ;
Et généralement, toutes les opérations de queique nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, ou susceptibles d'en favoriser le développement ou la réalisation.
La participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés crées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet sociai et tous les objets similaires ou connexes, ce, par tous Ies moyens, notamment par voie de création d'activités ou de sociétés nouvelles, de prise de participation dans les sociétés existantes, ou de conclusion d'accord industriets ou commerciaux .
Le capital social de la saciété ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION est actuellement fixé à la somme de 765 680 euros. ll est divisé en 47855 actions de 16 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Les dates d'ouverture et de clture des exercices de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION sont respectivement fixées le 1er janvier et le 31 décembre de chaque année.
La société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION a été valablement constituée et a été immatriculée en date du 8 décembre 1994.
La société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION a été constituée sous la forme d'une société
anonyme et a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 8 octobre 2018.
La société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION a une durée de quatre-vingt-dix-neuf {99) ans courant a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
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B. SOCIETE BENEFICIAIRE
La société TEMA6TM
Société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siége social est situé 23 rue Dupont
des Loges, 57000 - METZ, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous ie numéro 842 546 582, a pour objet :
< En France et & l'étranger, directement ou indirectement :
Le déveioppement, sous forme de création ou d'acquisition, des affaires de presse et de services, et des activités connexes ;
La communication, ta publicité, ie marketing direct, le télémarketing, la promotion des ventes, l'organisation d'événements, d'opérations promotionnelles et d'actions de
communication :
Toutes activités de relations publiques, de conseils en relations publiques et communication ;
t'information, la formation, l'organisation de séminaires, de conférences, de journées d'études, de saions professionneis :
L'édition, la publication, la diffusion de bases de données sur tout support, notamment écrit, télématique ou oral ;
Toutes prestations de services, d'assistance et de conseils notamment en matiére commerciale, administrative, comptable, financiere, technique, de gestion, de marketing, de communication, de systemes d'information, sans que cette liste soit limitative, à destination de toutes personnes physiques ou morales appartenant à tous secteurs d'activité ;
La participation de ia Société toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, et ce par tous moyens, notamment par voie de création d'activités ou de sociétés nouvelles, de prise de participation dans des sociétés existantes, ou de conclusion d'accords industriels
ou commerciaux ;
Et généralement, toutes opérations de queique nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'obiet ci-dessus défini, ou susceptibles d'en favoriser ie
développement ou la réalisation >.
La société TEMA6TM a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée aux termes d'un acte sous seing privé signé en date a METZ du 10 aout 2018.
La société TEMA6TM a été valablement immatriculée en date du 27 septembre 2018.
Le capital social de la société TEMA6TM est actuellement fixé a la somme de 1 000 euros. ll est divisé
en 1 000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées & la date de réalisation de l'opération et de méme catégorie.
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Les dates d'ouverture et de clture des exercices de la société TEMA6TM sont respectivement fixées Ie 1e janvier et le 31 décembre de chaque année.
La société TEMA6TM a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans courant a compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
c. LIENS ENTRE CES SOCIETES
Liens en capital
La société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION et la société TEMA6TM n'ont pas de liens directs en
capital.
La société GROuPE6TM, société par actions simplifiée au capital de 2.257.564 euros, dont le siege social est situé au 23 rue Dupont des Loges à METZ (57000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 828 456 061 détient 100% du capital social (i) de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION et (ii) de la société TEMA6TM.
Dirigeants communs
La société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION et la société TEMA6TM ont comme :
Président : la société GROUPE6TM, société par actions simplifiée au capital de 2.257.564 euros, dont le siege social est situé au 23 rue Dupont des Loges a METZ (57000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous Ie numéro 828 456 061,
Elle-méme représentée par son Président, la société F G CONSEIL ET INVESTISSEMENT, société a responsabilité limitée au capital de 224.112 euros, dont le siege social est situé au 23 rue Dupont des Loges a METZ (57000), immatriculée au Registre du Commerce et des 5ociétés de METZ sous le numéro 423 705 979,
Elle-méme représentée par son Gérant, Monsieur Francois GRANDIDIER.
Directeur Général : Monsieur Jean-Christophe KLEIN
II. MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
L'Apport Partiel d'Actif porte sur la branche complete et autonome d'activité d'agence de communication, événementiel et relations presse constituant le < ple communication >, exploitée actuellement par la Société Apporteuse.
L'Apport Partiel d'Actif de la Société Apporteuse au bénéfice de la Société Bénéficiaire s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe auquel elles appartiennent.
L'Apport Partiel d'Actif devrait à la fois réduire le cot de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des moyens.
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Iv. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, ont été déposés, trente (30) jours au moins avant la date des assemblées générales appelées à se prononcer sur la réalisation définitive de l'opération d'Apport Partiel d'Actif objet des présentes, au siege social de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire :
0 Le projet de traité d'apport partiel d'actif ; 0 Les comptes annuels approuvés par l'assemblée générale, ainsi gue les rapports de gestion des
trois derniers exercices de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, dant les comptes clos au 31 décembre 2018, approuvés par l'assemblée générale et certifiés par le commissaire aux comptes ;
0 Un état comptable établi selon les memes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel. arrété au 30 septembre 2019
V. METHODE D'EVALUATION
La branche complete d'activité apportée par la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION est retranscrite pour sa valeur nette comptable dans les écritures de la société TEMA6TM, conformément a la réglementation comptable (PCG art. 720-1 et 740-1, issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014 et modifié en dernier lieu par le réglement ANc 2017-01.
VI. DESIGNATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF TRANSMIS DE LA SOCIETE APPORTEUSE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE
EXPOSE PREALABLE
Monsieur Jean-Christophe KLEIN, agissant au nom et pour le compte de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, ês-qualité de Directeur Général, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société TEMA6TM, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Jean-Christophe KLEIN, s-qualité de Directeur Général, sous les mémes conditions suspensives, de la pleine propriété de l'ensemble des éléments actifs et passifs ci-aprés, pour la valeur prévisionnelle qu'ils auront à la date d'effet des opérations.
Conformément a la réglementation comptable (PCG art.720-1 et 740-1 issus du réglement ANC 2014 03 homologué par arrété du 8 septembre 2014 et modifié en dernier lieu par le réglement ANC 2017- 01), l'apport réalisé par la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION a été valorisé a Ia date d'effet comptable, qui est la date de rétroactivité juridique et fiscale de la présente opération d'Apport Partiel d'Actif, telle gue définie au point Vll ci-aprés, a savoir le 1er janvier 2o19.
Ainsi, a la date du 31 décembre 2018, choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, l'actif et Ie passif de 1a société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, dont la transmission a la société TEMA6TM est prévue, consistent dans les éléments ci-apres évalués à leur valeur comptable, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative.
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Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par la Société Bénéficiaire seule sans solidarité de la Société Apporteuse, conformément a l'article L. 236-21 du Code de commerce et
par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-20 du méme Code.
Les Parties conviennent ainsi d'écarter toute solidarité entre elles vis-a-vis des créanciers non obligataires de la branche complete et autonome d'activité apportée.
DESCRIPTION DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
l1 est entendu que les biens et droits apportés par la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION a la société TEMA6TM, dans le cadre du présent Apport Partiel d'Actif, constituent une universalité de patrimoine incluant l'ensemble des éléments affectés et attachés a la branche compléte et autonome d'activité transférée, les énumérations qui suivent n'ayant qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Ainsi, sans que cette liste soit limitative, la branche d'activité correspondant au < pôle communication > comprend :
les enseignes, les noms commerciaux, la clientele et l'achalandage attachés a la branche d'activité apportée ; la propriété pleine et entiére des droits de propriété industrielle et intellectuelle et noms de domaines s'y rapportant : - les publications ainsi que les annuaires, newsletters et événements y associés ;
tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement a la branche complete d'activité constituant le < pole communication " : le bénéfice de tous contrats, conventions, traités, engagements et marchés relatifs a la branche d'activité constituant le < pôle communication ", qui auraient pu étre conclus ou pris par la Société Apporteuse en vue de lui permettre l'exploitation de la branche d'activité tant en France qu'a l'étranger, sous réserve de l'accord des cocontractants, le cas échéant ; - les contrats de travail, droits et obligations y attachés se rapportant a la branche d'activité constituant le < p/e communication >, tels que listés a l'Annexe 3 : - l'ensemble des baux en cours servant a l'exploitation de la branche d'activité apportée ;
Et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires a l'exploitation, par la société TEMA6TM, de la branche d'activité apportée.
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Les éléments d'actif et de passif de la branche d'activité < ple communication sont synthétisés ci- dessous :
ACTIF TRANSMIS
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PASSIF TRANSMIS
La société TEMA6TM, prendra en charge et acquittera, au lieu et place de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, les éléments de passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2018 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance
de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et
de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de Ia société ATC AGRI
TERROIR COMMUNICATION, resSOrt & :
ACTIF NET TRANSMIS
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Il n'existe pas a la date du présent traité d'engagements hors bilan.
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ViI. PROPRIETE - JOUISSANCE - DATE D'EFFET - RETROACTIVITE
La société TEMA6TM sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter du jour o l'apport sera devenu définitif, par suite de la réalisation définitive du présent Apport Partiel d'Actif, soit prévisionnellement le 31 décembre 2019.
Jusqu'&u dit jour, la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION continuera de gérer avec les mémes principes, régies et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la société TEMA6TM.
La société TEMA6TM sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION se rapportant a la branche d'activité apportée.
Par application de l'article L. 236-4-2° du Code de commerce, il est stipulé que l'Apport Partiel d'Actif prendra rétroactivement effet au 1" janvier 2019, date d'ouverture de l'exercice social en cours de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire (ci-aprés la < Date d'Effet >).
En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la branche d'activité
apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la société TEMA6TM.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques, et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société TEMA6TM, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2019.
VIII. CHARGES ET CONDITIONS
Le présent apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes que le représentant de la société TEMA6TM s'oblige a exécuter :
1) La société TEMA6TM prendra les biens et droits à elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit.
2) Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus.
3) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant ies exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout, a ses risques et périls.
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4) Elle sera tenue a l'acquit des seuls passifs présentement apportés par la societé ATC AGRI TERROIR
COMMUNICATION teIs qu'ils sont indiqués ci-dessus au chapitre VI < PASSIF TRANSMIS >, dans les termes et conditions ou ils sont ou deviendront exigibles.
5) Conformément à ia loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNiCATION affectés a l'exploitation de la branche d'activité apportée se poursuivront avec la Société Bénéficiaire.
De son coté, le représentant de la Société Apporteuse oblige celle-ci a fournir a la Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans l'Apport Partiel d'Actif et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, à premiere réquisition de la Société Bénéficiaire, à faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires uitérieurement.
Il s'oblige, encore, és-qualité, remettre et a livrer a la Société Bénéficiaire aussitôt apres la
réalisation définitive du présent Apport Partiel d'Actif tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi
que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
La société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION et la société TEMA6TM conviennent expressément d'écarter toute solidarité entre elles concernant les dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée, conformément a l'article L. 236-21 du Code de commerce.
Les créanciers de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION et ceux de la société TEMA6TM dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de traité d'apport partiel d'actif ont eu la possibilité de faire opposition dans les conditions légales, étant précisé que l'opposition formée
par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport.
De son cté, le représentant de la Société Apporteuse obiige celle-ci a fournir a la Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans l'Apport Partiel d'Actif et l'entier effet des présentes conventions.
IX. REMUNERATION DES APPORTS - RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
La valeur totale des biens et droits apportés étant estimée a 606.035,95 euros, et le passif pris en charge par la société TEMA6TM s'élevant a 445.283,97 euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve a 160.751,98 euros, soit une somme arrondie de 160.751 euros.
En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, il lui sera attribué 160.751 actions nouvelles de 1 euro chacune, entierement libérées, créées a titre d'augmentation de son capital par la société TEMA6TM.
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Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter de la date d'effet de l'opération, soit prévisionnellement ie 31 décembre 2019. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment, toutes retenues d'impôt, en sorte que, toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
Elles seront négociables a compter de leur date d'émission aprés approbation par l'associée unique de la Société Bénéficiaire de l'Apport Partiel d'Actif et réalisation de l'augmentation du capital social.
x. DECLARATIONS
Au nom de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, Monsieur Jean-Christophe KLEIN,
déclare, es-qualité de Directeur Général :
que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'étre ultérieurement l'objet d'aucune
poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la branche d'activité apportée ;
que Ies biens et droits apportés par la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION sont libres de toute inscription, de tout privilége, gage ou sujétion administrative et autre droit, charge, restriction ou contestation quelconque en faveur de tiers affectant de facon substantielle les actifs ou les immobilisations ;
que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la
Société Apporteuse ;
qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent traité d'apport partiel d'actif et que Monsieur Jean-Christophe KLElN est dûment
autorisé a la représenter à cet effet ;
qu'elle s'engage a tenir a la disposition de ia société TEMA6TM, pendant un délai de trois ans
a compter de la réalisation définitive du présent Apport Partiel d'Actif, tous les livres, documents et piéces comptables se rapportant a la branche d'activité apportée.
Au nom de la société TEMA6TM, Monsieur Jean-Christophe KLEIN, déclare, és-qualité de Directeur Général :
que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent traité d'apport partiel d'actif et que Monsieur Jean-Christophe KLEIN est dûment autorisé a la représenter a cet effet :
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que les actions de la société TEMA6TM qui seront émises au profit de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION en rémunération de son apport, le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilege ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.
XI. CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent apport est consenti et accepté sous réserve de l'autorisation par l'associée unique de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, et de l'approbation de la présente convention par l'associée unique de la société TEMA6TM, cette derniére délibérant, apres audition du rapport du Commissaire aux apports, et devant décider de l'augmentation corrélative du capital sociai de 160.751 euros et constater sa réalisation.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 décembre 2019, la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces et procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'Apport Partiei d'Actif ou tout autre moyen approprié.
XII. REGIME FISCAL
A. DECLARATIONS GENERALES
Les représentants des sociétés parties aux présentes obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impót sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports a titre de scission, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
B. 1MPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'Apport Partiel d'Actif prendra effet fiscalement et
comptablement & la Date d'Effet, soit le 1e' janvier 2019.
En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la branche d'activité
apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la société TEMA6TM et, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la branche apportée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Bénéficiaire de l'Apport Partiel d'Actif.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société TEMA6TM, ladite Société Bénéficiaire acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors
comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2018.
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A cet égard, le représentant de la Société Apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2019 (et qu'il s'engage ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de l'Apport Partiel d'Actif) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
Conformément a la réglementation comptable (PCG art. 720-1 et 740-1, issus du reglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014 et modifié en dernier lieu par le réglement ANC 2017-01), ies éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018.
En matiére d'impt sur les sociétés, le présent Apport Partiel d'Actif est soumis au régime fiscal de
faveur prévu en matiére de scissions, tel que défini a l'article 210 B du Code général des impts.
Pour l'application de l'article 210 B du Code Général des Impts, la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, en sa qualité de Société Apporteuse, s'engage a :
caiculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes aux titres recus en rémunération de l'Apport Partiel d'Actif par référence a ia valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Pour l'application de l'article 210 B du Code général des impôts, la société TEMA6TM, en sa qualité de Société Bénéficiaire, s'engage a :
reprendre dans ses comptes annuels, les éléments d'actif immobilisés valorisés a la valeur comptable qu'ils avaient au 31 décembre 2018 dans les comptes de la Société Apporteuse, en faisant ressortir distinctement l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour
dépréciation constatés. Elie continuera en outre à calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Apporteuse ;
reprendre a son passif (i) d'une part, les provisions dont l'imposition est différée et (ii) d'autre part, la réserve spéciale oû la Société Apporteuse a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi
que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5* du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;
se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a Toccasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, dans les conditions de l'article 210 A 3. d. du Code général des impôts ;
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duguel intervient l'opération le profit
correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
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a porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissable sur
les registres prévus à l'article 54 septies Il du code général des impôts ;
à produire un état de suivi des sursis d'imposition et des reports d'imposition conforme aux exigences de l'administration ;
à tenir un registre des plus-values en report d'imposition sur biens non amortissables conforme aux exigences de l'administration.
C. DROIT D'ENREGISTREMENT
Au regard des droits d'enregistrement, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent
que :
Les éléments apportés portent sur une branche complete et autonome d'activité et qu'ils sont rémunérés par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire de l'apport, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme :
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont toutes deux passibles de l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, le présent Apport Partiel d'Actif est placé de plein droit sous le régime prévu a l'article 816 du Code général des impts, en application de l'articie 817 du Code général des impts.
D. CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE
La CET est constituée par la cotisation fonciere des entreprises (CFE) établie dans chacune des
communes oû l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAe) déterminée a partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.
Pour ce qui concerne la CFE relative à la branche apportée par la Société Apporteuse, celle-ci reste due pour l'année entiere par cette derniere au titre de l'année d'apport. La Société Bénéficiaire supportera la CFE sur cet établissement a compter de l'année suivant la réalisation de l'apport.
Pour ce qui concerne la CVAE, la Société Apporteuse reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée produite par la branche complete apportée depuis l'ouverture de l'exercice en cours jusqu'a la Date d'Effet. La Société Bénéficiaire sera redevable de la CVAE assise sur la valeur ajoutée produite par la branche complete d'activité apportée à compter de la Date d'Effet
E TAXE D'APPRENTISSAGE ET PARTICIPATION A LA FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE
La Société Bénéficiaire s'oblige a prendre en charge, le cas échéant la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par la Société apporteuse a la date de réalisation de l'Apport Partiel d'Actif, pour les salariés transférés dans le cadre du présent Apport Partiel d'Actif et affectés a la branche d'activité apportée.
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F. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire constatent que l'Apport Partiel d'Actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts.
Par conséquent, l'apport de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises compris dans la branche d'activité apportée sont dispensés de taxe sur la valeur ajoutée.
Conforrmément aux dispositions légales susvisées, la Société Bénéficiaire continuera la personne de la
Société Apporteuse notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
G. OPERATIONS ANTERIEURES
La Société Bénéficiaire s'engage à reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des
engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans l'Apport Partiel d'Actif qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse a l'occasion d'opérations ayant bénéficié
d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiere de droits d'enregistrement et d'impt sur les
sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis avec la branche d'activité apportée.
XIII. DISPOSITIONS DIVERSES
A. FORMALITES
a) La société TEMA6TM remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives
a l'apport effectués par la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes
administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
c) Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable
aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés. Le projet de traité d'Apport Partiel d'Actif a été publié, conformément a la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la réalisation de l'apport.
Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera Ie sort.
B. REMISE DE TITRES
Il sera remis la Société Bénéficiaire, lors de la réalisation définitive du présent Apport Partiel d'Actif, les titres et attestations de propriété, et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs
a la branche d'activité apportée.
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C. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
D. ELECTION DU DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les
représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
E. DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité d'Apport Partiel d'Actif est soumis au droit francais
F. ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis à la compétence exclusive des Tribunaux du ressort de la Cour d'Appel de METZ.
G. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a METZ
Le 29 novembre 2019 en 8 exemplaires, DONT 1 pour l'enregistrement, DONT 4 pour les dépôts au greffe, UN pour chaque partie,
ATC AGRI TERROIR COMMUNICAT1ON TEMASTM Monsieur Jean-CHtistophe KLEIN Monsieuf Jean-Christophe KLEIN Directeur Général Directeyr Général
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ANNEXES
1. Détail de l'actif et du passif transmis correspondant a la branche d'activité complete et autonome constitutive du < pó/e communication > apportée par la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION au bénéfice de la société TEMA6TM
2. Extraits KBlS de Ia société ATC AGRl TERROlR COMMUNICATION et de la société TEMA6TM
3. Liste des salariés rattachés au < pole communication >
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IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES $OCIETES
Extrait du 04 Septembre 2019
FIN DE L'EXTRAIT COMPRENANT 2 PAGE(5)
TOUTE MODIFICATION OU FALSIFICATION DU PRESENT EXTRAIT EXPOSE A DES POURSUITES PENALES. SEUL LE GREFFIER EST LEGALEMENT HABILITE A DELIVRER DES EXTRAITS SIGNES EN ORIGINAL. TOUTE REPRODUCTION DU PRESENT EXTRAIT, MEME CERTIFIEE CONFORME, EST 5ANS VALEUR.
PQUR EXTRAFT CERTIFIE CONFORME ET DELIVRE LE 04/09/2019
LE GREFFIER
D
GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ (5751) Folia N4 1/ 2 : Registre du Commerce et des Sociétés - 31 rue du Cambout - CS 20223 - 57000 METZ
.
IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Extrait du 04 Septembre 2019
Adresse : 23, rue Dupont des Loges - 57000 Metz
Date de début d'exploitation : 10/08/2018 Activite : Conseils en relation publiques et communlcation activité de relations publiques organisation de séminafres conférences salons professionnels Etc prestatons de services et de conseits communication publicité marketing partidpation de la société a toutes entreprises ou societés créés ou à créer pouvant se rattacher à I objet sonal Origine de l'activite ou de Creation Tétabilssement :
Mode d'exploitation : Expioltation directe
EXTRAIT (SUITE) 04/09/2019 Follio No 2/ 2 R.C.S. METZ TI 842 546 582 - No de Gestion 2018 8 1024
FIN DE L'EXTRAIT COMPRENANT PAGE(S 2
TOUTE MODIFICATION OU FALSIFICATION DU PRESENT EXTRAIT EXPOSE A DES POURSUITES PENALES. SEUL LE GREFFIER EST LEGALEMENT HABILITE A DELIVRER DES EXTRAITS $IGNES EN ORIGINAL. TOUTE REPRODUCTION DU PRESENT EXTRAIT, MEME CERTIFIEE CONFORME, EST SANS VALEUR.
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME ET DELIVRE LE 04/09/2019 LE GREFFIER
Le présent extrait ne tient pas compte des modifications ayant venir depuis
FOIOOOON
WONOOd OON Anoossnouos aont
La société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION Société par actions simplifiée au capital de 765.680 euros Siége social : 23 rue Dupont des Loges - 57000 METZ 394 705 792 RCS METZ (Ci-apr&s la société < ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION ou la < $ociété Apporteuse >)
22 1/3y 2 Déposé au greffe du Tribunal Judiciaire sous le N° La société TEMA6TM 2 0 JAN. 2020 Metz, ie ... Société par actions simplifiée au capital de 161.751 euros Le Greffier Siége social est situé 23 rue Dupont des Loges - $7000 METZ 842 546 582 RCS METZ
(Ci-apres la société < TEMA6TM > ou la < Société Bénéficiaire >)
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Jean-Christophe KlEiN, agissant en qualité :
O De Directeur Général de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, société par actions simplifiée au capital de 765.680 euros, dont le siege social est sis 23 rue Dupont des Loges - 57000 METZ, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 394 705 792,
ET
De Directeur Général de la société TEMA6TM, société par actions simplifiée au capital de 161.751 euros, dont le siége social est situé 23 rue Dupont des Loges - 57000 METZ, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 842 546 582,
Fait les déclarations suivantes, conformément aux articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée
au Greffe du Tribunal d'instance de METZ, en suite de l'opération d'apport partiei d'actif consentie par 1a société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION au bénéfice de la société TEMA6TM, ci-aprés relatée :
1} Le projet étant né d'un apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et le régime de faveur en matiére fiscale prévu à l'article 210 B du Code général des impts, effectué par la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION au profit de la société TEMA6TM, le Directeur Général de chacune desdites sociétés a établi une convention d'apport partiel d'actif contenant notanment les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés participantes utilisés pour établir les conditions dudit apport, la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif compris dans la branche complete et autonome d'activité d'agence de conmunication, événernentiel et relations presse constituant le < ple communication >, apportée par la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION au bénéfice de la société TEMA6TM, ainsi que la rémunération de cet apport.
Les sociétés participant a l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément a la réglementation CRc N" 2004-01 du 25 mars 2004, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018.
I a été convenu que le passif transmis par la Société Apporteuse sera supporté par la Société Bénéficiaire seule, sans solidarité de la Société Apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue a l'article L. 236-21 du Code de commerce.
2) En vertu d'un procés-verbal constatant les décisions de l'associée unique de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, en date du 18 juillet 2019,ainsi que d'un procés-verbal constatant les décisions de l'associée unique de la société TEMA6TM, en date du 18 juillet 2019, l'intervention d'un commissaire a la scission a été écartée, en application des articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce.
L'opération comportant un apport en nature, l'associée unique de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION et l'associée unique de la société TEMA6TM ont, par les mémes décisions, désigné :
La société ABAQUE cONSULTING, société par actions simplifiée de commissariat aux O comptes, dont le siége est situé 8 rue Graham Bell a METZ (57070), immatriculée au Registre du Commerce et des 5ociétés de METZ sous le numéro 433 436 367, société de commissariat aux comptes inscrite prés de la Cour d'Appel de METZ,
En qualité de commissaire aux apports.
3) L'insertion au Bodacc prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce a été effectuée, par chacune des sociétés participant a l'opération, le 29 octobre 2019, aprés dépôt du projet d'apport partiel d'actif le 24 octobre 2019 au Greffe du Tribunal d'Instance de METZ
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition.
4} Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATiON et la société TEMA6TM ont chacune mis à la disposition de leur associée unique, au siege social, 30 jours avant la décision de l'associée unique appelée a approuver l'apport partiel d'actif, la convention d'apport partiel d'actif et le rapport du commissaire aux apports.
Le rapport sur l'évaluation de l'apport en nature consenti a la société TEMA6TM a été déposé au greffe du Tribunal d'Instance de METZ, huit jours avant ia date des décisions de l'associée unique de la société TEMA6TM.
5) l'associée unique de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION, ayant délibéré dans les conditions de validité prévues par la loi, a approuvé la convention d'apport partiel d'actif portant sur la branche complete d'activité d'agence de communication, événementiel et
relations presse constituant le < po/e cornmunication >, évaluée a 160.751 euros.
6) L'associée unique de la société TEMA6TM, ayant délibéré dans les conditions de validité prévues par ia loi, a également approuvé ladite convention d'apport partiel d'actif, et décidé de l'augmentation corrélative de son capital social d'un montant de 160.751 euros, par la création de 160.751 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes de méme nature, entierement libérées et attribuées a la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION.
L'associée unique de la société TEMA6TM a constaté la réalisation définitive de l'augmentation
du capital et modifié corrélativement les articles 6 et 7 des statuts.
7) L'avis de réalisation de l'apport est publié, conformément a l'article R. 210-9 du Code de commerce, dans un journal d'annonces légales.
$eront déposés au Greffe du Tribunal d'Instance de METZ, au nom de la société TEMA6TM :
deux exemplaires de la présente déclaration ; deux exemplaires de la convention d'apport partiel d'actif et de ses annexes ; deux exemplaires du procés-verbal des décisions de l'associée unique de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION ayant approuvé l'apport partiel d'actif ; deux exemplaires du proces-verbal des décisions de l'associée unique de la société TEMA6TM ayant approuvé l'apport partiel d'actif ; deux exemplaires des statuts mis & jour de la société TEMA6TM.
Seront en outre déposées au Greffe du Tribunal d'lnstance de METZ, au nom de société ATC
AGRI TERROIR COMMUNICATION :
deux exemplaires de la présente déclaration ; deux exemplaires de la convention d'apport partiel d'actif et de ses annexes ;
deux exemplaires du procés-verbal des décisions de l'associée unique de la société ATC AGRI TERROIR COMMUNICATION ayant approuvé l'apport partiel d'actif.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, le soussigné, pris en sa qualité (i) de Directeur Général de la Société Apporteuse et (ii) de Directeur Général de la Société Bénéficiaire, affirme sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi, que l'opération d'apport partiel d'actif sus-relatée, placée sous le régime juridique des scissions, a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des reglements
Fait à METZ, Le 29 novembre 2019 En huit exemplaires
Pour la société ATCAGRI TERROIR COMMUNICATION Monsieur Jean-Chri$tophe KLEIN Directeur Général
Pour la société TeMA6TM EAl Monsieur Jean-Christophe KLEIN