Acte du 2 janvier 2017

La Socicté est une Sociéte a responsabilité linitéc. Ellc cst régic par les dispositions du Livre deuxiemc du Code de commerce, par toutes autres.dispositions légales ct réglementaires en vigueur et par les presents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

- la commercialisation dc systemes de sécurité, ct d'une fagon générale le commerce de gros de fournitures et d'équipements industriels divers.

- toutcs opérations industriclles et commcrciales se rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établisscmcnts, fonds de commerce, usines, atcliers, sc rapportant a l'une ou l'autre des activites spécifiées ci- dessus, - la reprise, l'acquisition, 1'cxploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriét& intellectuelle conccrnant lesdites activités ; - et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'clles soient, juridiques, éconamiques ct financiéres, civiles ct commerciales, se rattachant a l'objct sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirecterment, Ie but poursuivi par la société, son cxtension ou son développement.

La dénomination de la Société est :

INTER POLE SYSTEM

Le sigle est. I.P.S.

Tous les actes et docuiments émanant dc la Société ct destinés aux tiers et notamment les Iettres, factures, annonces ct publications diverses, doivent indiquer la denomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots

Le siege social est fixé : 5, ruc Léon Glraud 75019 Paris
I pourra &tre transféré en tout autre endroit du méme départcment ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinairc dcs associés.

La duréc de la Société est fixée a 99 annecs a comptcr de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes. Cette durée viendra donc a expiration en 2109. Elle se renouvellera cnsuite par tacitc reconduction pour des périodes de méme durée, sauf opposition d'un ou plusieurs associés notifiéc a la Société par lettre recoramandée avec demande d'avis de réception dcux mois avant l'cxpiration de la période cn cours. Sauf prorogation, la durée totale de la Société ne peut excéder 99 ans.

Lexercicc social commcnce le Icr octobrc de chaquc année ct se tcrminc lc 30 septembre de l'année suivante. Le prcmier cxereicc social commencera a la date d'immatriculation ct scra clos le 30 septembre 2011.

Apports en numéraire
Les soussignés font apport a la Société, savoir :
Madamc SITBON Stéphanlc apporte a la Société la somme de sept cent cinquante euros,ci....... ...... 750 euros INDEX SYSTEMS apporte a la Société la somme de trois cent soixante quinzc euros, ..... 3. euros INDEX SYSTEMS BIOMETRIC apporte a la Sociét& la sommie de scpt cent cinquante curos, ci ...... ...750 curos Madame BOUHASSANI Maryam apporte a la Société la somme de trois cent soixante guinze euros, ci ... ... 375 curos .Monsicur BOUHASSANI Youncs apporte a la société la somme de cinq mille deux cent cinquante euros, ci 5 250 euros
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Lesdits apports correspondant à 7500 parts sociales de 1 euros, souscrites et libérées en totalité.
La somme de sept mille cinq cents curos a été déposée, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la Banque.

Au terme d'une assemblée générale mixte du 7 décembre 2016 1e capital social a eté augmenté de 37.500 E par incorporation de réserves :
Le capital social est fixé a la somme de 45.000 euros.
II est divisé en 7500 parts de six euros chacune, numérotées de 1 a 7500, entirement souscrites et libérées dans les conditions exposécs ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
- Monsicur BOUHASSANI Younes, a concurrence de six mille sept cent cinquante parts, numerotees de 1 a 6.750, ci ... 6.750 parts
- Madame BOUHASSANI Maryam, a concurrence de sept cent cinquante parts, numérotées de 6.751 a 7.500, ci... .750 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 7500 parts

Augmentation du capital
Modalités de l'augmentation du capital Le capital social peut, en vertu d'unc décision extraordinaire des associ&s, etre augrnenté, en une ou plusieurs fois, en representation d'apports en dature ou en auméraire, ou par .incorporation de tout ou partic .des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création,de parts sociales nouvelles ou de 1'élévation de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent etre crétes au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associ&s, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime ct détermine son affectation.
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Souscription en numéraire et apports en nature Le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a liberer en numéraire. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales cn numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banquc.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partic au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en naturc doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commcrce a la rcquete de l'un des Gérants. Les parts représentatives de toutc augmentation de capital cn numéraire devront etre Jibér&cs entircment de leur montant au jour ou l'augmentation du capital cst dcvenue définitive.
Rompus Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant Texistence de rompus ; Ics associés disposant d'un nornbre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales douvelles devront faire lcur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire dc droits.
Apportcurs ou acquéreurs communs cn biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moycn dc fonds communs, le conjoint dc l'apportcur ou de T'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrcnce de la moitié des parts souscrites ou acquiscs. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification dc cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient Jors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprés. la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apr&s prévues sous l'article Cessions de parts sociales, l'associé époux de ce conjoint &tant exclu du votc et ses parts n'etant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Apporteurs ou acqutreurs liés par un PACS En cas d'apport de bicns indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, Iacte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans 1e cadre de l'articlc 515-5 du Code civil. Le (La) partenaire dc l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues sous l'article .
Droit préférentiel de souscription En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au.nombre de parts qu'il possde, un droit. de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmcntation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réservc de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 'Cession et transmission des parts sociales' des presents statuts.
Tout associé pcut égalemcot renoncer individuellement a son droit preférenticl de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis dc réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inféricur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférenticl de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
Réductian du capital social
Conditions de la réduction du capital Le capital social peut &tre réduit, pour quclque cause et de quelque manirc que ce soit, par décision cxtraordinairc de l'assembléc générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Pertc ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inféricur a la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents cornptables, Ie montant des capitaux propres de la Société devient inféricur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de cosulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu dc prononcer la dissolution dc la Société. Si la dissolution n'cst pas prononcée a ia majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenuc, et, sous réserve des dispositions relatives au montant.minimum du capital, de réduirc son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui 'ont pu ctre imputées sur les réscrves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu trc reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiéc dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffc du tribunal dc commerce du lieu du sige social, ct inserite au Registre du Commerce et des Sociétés. A defaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si .1es associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il ca est de méme si les dispositions du dcuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliqûées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un delai maximal de six mois pour régulariser la situation. I ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu licu.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, Ic conjoint de l'apportcur ou de l'acqu&rcur pcut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cct effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit ctre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux &poux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette rcvendication intervient apres la réalisation de 1'apport ou de l'acquisition des parts, Ic conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apris prévues sous l'articlc

En cas d'apport de bicns indivis ou d'acquisition de parts par un ticrs souscripteur lié par un PACs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans 1c cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquércur lié(e) par un PACs devra étre agréé sclon les conditions ci-aprs prévues pour les cessions de parts.

Représentation des parts sociales Les parts sociales ne pcuvent étre représentécs par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulemcnt des présents statuts, des actes modificatifs ultéricurs et des cessions de parts régulircmcnt notifiées et publiées. La Socitté pcut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industric qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valcur nominale et ne sont pas prises en . compte pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étrc cédées et sont annulées cn cas de déces de leur titulaire comme en cas dc cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Obligations nominatives .Si la Société est légalement tcnue d'avoir un Commissaire aux comptes ct que les comptes des trois derniers cxercices de 12 mois ont été régulirement approuvés, clle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édict&es par la régicmentation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appcl public a l'épargac
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Lémission des obligations naminatives est décidée par l'assemblée générale des assaciés, dans les conditians de majorité requises paur les décisions ordinaires. Si le capital de la Saciété est entierement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvair de procéder a l'emission des obligatians nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission ct un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commcrcc, sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense dc leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une massc dotée de Ia personnalit& morale ct représcatée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans quc les représcntants puisscnt &trc plus dc trois, et sont appelés a se réunir en asscmbléc générale, dans Ics conditions ct selon Ies modalités fixées par la réglementation en vigueur.

I - Cessions
Formc de la cession La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous seing privé. Ellc cst rendue oppasable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut ctre rcmplacêc par lc dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre rcmise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour tre opposable aux tiers, clle dait en outrc avair été déposée au Grcffe du tribunal de commerce, en aanexe au Registre du Commercc ct des Sociétés.
Agrément des cessions Les parts sociales sont librement ccssibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédéts, a titre onéreux ou a titrc gratuit, a un cessionnaire n'ayant deja la qualité d'associé ct quel que soit san degré de parcnté avec le cédant, qu'avec lc consentement de la majorité des associés représentant "au moins la moitié" des parts sociales.
Procédurc d'agrément Dans le cas ou l'agrément des associés cst requis et lorsquc la Société comporte plus d'un associé, le projet de cessian est notifié par acte cxtrajudiciairc ou par lettre recommandée avec.demande d'avis de réception a la Saciété ct a chacun des assaciés. Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de .l'alinéa précedent, la gérance dait convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des assaciés par &crit sur ce projet. La décision de la Societé est natifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitrc sa décision dans le délai dc trois mais à compter de la derniere des notifications prévues au premicr alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la Socicté a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé coafonmémcnt aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertisc étant a la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs : fois, par décision du Président du Tribunal de Commercc statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse cxcéder six mois. La Société peut également, avcc le conscntement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix détcrminé conformérnent a 1'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait cxcéder deux ans, pcut, sur justification, étre accorde a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du licu du siege social, statuant par ordonnance de référé noa susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal cn matiere commerciale. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation dc communauté entre époux ou de donation a lui faite par son coajoint, un ascendant ou un descendant.
I -Trausmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
Transmission par déces Ea cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants ct les hériticrs ou ayants droit de l'associé décédé, ct éventucllement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrémeat des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
: Pour permettre Ia consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et coajoint doivent justificr de lcur qualité héréditairc dans les trois mois du déces, par.la production de l'cxpédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans prejudice du droit, pour la gérance, de requérir. de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Dans Ies huit jours qui suivent la production ou la déliviance des pices precitées, la gérance adresse a chacua des associ&s survivants, une lettre recommandéc avcc demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des htritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le aombrc de parts concernées, et lui demandant de se pronoaccr sur l'agrement desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant. La gérancc peut également consulter Ies associts lors d'une assembléc générale extraordinaire qui devra tre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivéc. Ellc est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des
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pieces beréditaires. A défaut -de notification dans Iedit délai, Ic consentement a la transmission des parts est acquis.
Si lcs héritiers; ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont. pas agréés, les associés survivants sont tcnus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions eatre vifs.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidatian par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime,matrimonial, de la communauté légale ou conventionnclle de biens ayant cxist& entre unc personne associée ct son conjoint, l'attribution de parts communcs a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est sounise au consentemient de la majorité des associés représentant des parts sociales, dans Ics memes conditions que celles prévucs pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuéc conformément aux rêgles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6 ), avcc possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte. A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle scra portée devant Ie. juge compétent qui, si chaquc partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de ehacun a gércr l'entreprise ct a s'y maintenir et de la duréc de Icur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
I1 -Location des parts soclales
La location des parts sociales est intcrdite.

Lcs parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne rcconaait qu'un scul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour Ies représenter auprs de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justicc un mandataire chargé de les représcntcr. En cas de démembrement du droit de propriété, Ie droit de vote appartient l'usufruitier : pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblécs gencrales.
Sr1 Ss
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Droits attribués aux parts Chaque part donnc droit a. une fraction des bénéficcs ct de l'actif social proportionnellement au nombrc dc parts existantes. Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industric sont égaux a ccux de l'associ& ayant le moins apporté.
Transmission des droits Les droits ct obligations attachés aux parts les suivent dans quelquc main qu'clles passent La propriété d'unc part cmporte dc plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les représcntants, ayants droit, conjoint ct héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scelles sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Nantissement des parts Si la Société a donné son consentement a un projet dc nantissement de parts sociales, cc consentemcnt emportcra l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcee des parts nanties, selon les conditions dc l'articlc 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnancc 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué Ies articles 2346, 2347 ct 2348 nouveaux, a moins que la Societé ne préferc, aprs la cession, acquérir les parts sans délai en vuc de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par lc déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixécs soit d'accord commun cntre la gérance et l'associé intéresse, soit par décision collective des associés. Si l'avance cn compte courant est cffectuée par un Gérant, ses conditions dc retrait ct de rémunération sont fixées par décision collective des associés, En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a 1a proc&durc de contrôlc des conventions prévucs a l'article L 223-19 du Code de commerce.
SH ss 11
FITRE III - GERANCE

La Société est géréc ct administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non associés personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés. Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitôt apres la signaturc des statuts. En cours de vic sociale, la nomination dcs Gérants cst décidée a la majorité "dc plus dc la moitié" des parts sociales.

En cas dc pluralité dcs Gerants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans T'intérét de la Société et dispose des memes pouvoirs que s'il &tait Gérant unique : 1'opposition fomée par l'un d'eux aux actes de son ou de scs collegues est sans effet a 1'égard des ticrs, a moins qu'il nc soit établi quc ces derniers ont cu connaissancc de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusicurs, a la signature sociale, donnée par les mots
Toutefois, a titre de réglement intéricur, et sans quc cette clause puissc &tre opposéc aux tiers ni invoquéc par eux, il est stipulé que, tout cmprunt dun montant supérieur a 200.000 euros autre que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds dc commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles . sociaux, toute misc en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a unc Société constituéc ou a constituer, ne pourront @tre - réalis&s sans. avoir été autoriss au préalable par unc décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes cmportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objct social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaircs aux affaires sociales; il peut, sous sa responsabilité personnelle, délégucr tcmporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités. Le Gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de ratification dc ces modifications par décision des associês représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

1-Durée La durée des fonctions du ou des Gerants cst fixée, au cours dc la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales. Si la révocation cst décidéc sans juste motif, clle peut donner lieu à des dommages intérets. Enfin, un Gérant pcut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour causc légitime, a la demande de tout associe. Les fonctions du ou des Gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant pcut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entrainc pas dissolution de la Socicté En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quclquc causc que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
3 -Nomination d'un nouveau Gerant . La collectivité des associés procede au remplacemcnt du ou des Gérants sur convocation : soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en cxiste un, soit par un Mandataire de justice a la rcquete de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés rcprésentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée. En cas de déc&s du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Societé peut convoquer l'assembléc des associes, a la seule fin de rcmplacer le Gerant décédé dans les conditions dc formc ct de délai précisécs par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assembléc génerale est réduit dc 15 a 8 jours.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération dc ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionncl, ou a la fois fixc ct.proportionnel a passer par frais généraux. - - Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinairc des associés. La gérance a droit, cn outre, au remboursement de ses frais de représentation et de deplacements.

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, Ic Commissairc aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnc interposée entre la Société ct l'un de ses Gérants ou associés.
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2 - L'assermblée'statue sur ce rapport, étant précisé que lc Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour.le calcul de la majorité. 3 - S'il n'cxiste pas de Comnissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant nan associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable dc l'assembléc. 4 - Les conventions quc l'assemblée désapprouvc produisent néanmoins Icurs cffets, a charge pour le Gtrant et, s'il y a lieu, pour Tassocié contractant, de supporter individucllement ou solidairement, sclon les. cas, les constqucnccs du contrat préjudiciables a la Société. 5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux coventions passécs avec toute Société dont un associé indéfinimcnt responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membrc du Dircctoire ou du Conscil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société. Elles ne sont pas applicables aux convcntions courantcs conclues a dcs conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce). 6 - A peine de nullité du contrat, il cst interdit aux Gérants ou aux associés autres que Ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de sc faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrencnt, ainsi quc de faire cautionner ou avaliser par elle lcurs engagements envers des tiers. Cctte interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiqucs, ainsi qu'a toute personnc interposée.

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des . infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes cormises dans leur gestion. Les associts peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action cn responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commercc. En cas d'ouverture d'une procédure de redrcssement judiciaire a l'encontre de la Sociéte. 1e Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut tre tenu de tout ou partic des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions ct déch&ances prévues par 1'article L 223-24 du Code de commerce.
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TTTRE IV - DECISIONS COLLECTIVES

1 - Les décisions collcctives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises cn assemblée générale les décisions soumises aux associes, a .1'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en cxiste un, soit d'associés, soit enfin d'un mandatairc désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 'Assemblées générales' des présents statuts. Toutes Ies autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous Ies associés exprimé dans un acte. 2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaircs. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous Ies autres cas.. 3 - Les décisions ordinaircs doivcnt étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absencc ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation, les associés sont consultés unc secande fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentê, mais ces décisions ne peuvcnt porter quc sur les questions ayant fait l'objet de la prcmiere consultation. Meme dans le cadre de décisions rclatives a la nomination ou a la révocation du Gérant. celles-ci daivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. 4 - Les décisions cxtraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possdent au moins le quart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxitme assemblée doit etre convoquée dans les deux mois de la premiére assemtlée, le quorum requis est alors le cinquieme des paris sociales.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des dcux ticrs des parts détenues par Ies associés présents ou représentés. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article ..'Cession et transmission des parts sociales' des présents statuts, doit etre donné par la majorité des nssociés represcntant au moins la moitié des parts sociales. Dc méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctiôns de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, cst valablement décidéc par la majorité des associ&s représentant plus de la moitié des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénêfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.. La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223- 43 du Code de commerce. .La transformation de la Société en Société en nom collectif en Société cn commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiéc, le changement de nationalité de .la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ccux-ci.

1 - Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, clles peuvent égalernent etre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il cn existe un. La réunion d'une assembléc peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart cn nombre des associés et Ie quart des parts sociales. Tout associe pcut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembléc ct de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion dc l'assemblée, par 1ettre comportant l'ordre du jour. Dans lc cas du déces du Gérant uaique, le délai de coavocation dc l'assemblée générale est réduit dc 15 a 8 jours. Toute assemblée irrégulierernent coavoquée peut ctrc annul&c. Toutefois, l'action en nullité n'cst pas recevable lorsque tous les associés etaicnt présents ou représcntés, et sous r&servc qu'ait été respecté leur droit dc communication prévu a l'article Information des associés' des présents statuts. L'assembléc appeléc à statucr sur Ies camptes doit tre réunie dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assermblée dcs associés, il fixe 1'ordre du jour ct pcut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le mémc département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assembléc.
2 - Ordre du jour L'ordre du jour de l'assembléc, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, cst arrété par l'autcur de la convocation. Sous réservc des questions diverscs qui ae doivent présenter qu'une minime importance, 1es questians inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et Ieur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres . documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions ct dispose d'un aombre de voix égal a Celui des parts qu'il possede.
4 - Repr&sentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autrc associé, a moins quc la Societé ac comprenne quc les deux époux, ou séulenent deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par unc autre personne dc son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chcf d'une partie de ses parts et voter en personne du chef dc l'autre partie. Les teprésentants légaux d'associés juridiquerent iacapables pcuvent participer au vote, mérmc s'ils nc sont pas eux-memes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblec. II peut cependant etre donné pour deux assemblées tcnues le mme jour ou dans un délai de sept jours.
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Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblee L'assemblée est réunic au lieu indiqué dans la convocation. L'assernbléc cst présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associ&s. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée.par l'associé, présent et acceptant, qui possdc ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusicurs assaciés qui passdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assuréc par le plus agé. En cas de déces du gérant unique, l'assemblée appclée a statuer sur son remplaccmcnt, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les presents statuts, est présidée dans les memes conditions que si aucun gérant n'était associé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adrcssés a ccux-ci par Iettrc recommandée. Les associés doivent, dans un délai dc quinze jours a compter de la date de réception des projets dc résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés pcuvent demnander a la gérance les cxplications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaquc associé disposc d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Pour chaque résolution, le vote cst exprimé par 'OUT ou par NON'. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponsc dans le delai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Proces-verbal d'asscmblée générale .: .Toutc délibération de l'assemblée généralc des associés est constatéc par un procs- verbal établi ct signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Seance. Lc procés-verbal indique la date ct le licu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du .. Président dc Séance, Ies nom ct prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombrc de parts détenues par chacun d'cux, Ics documents ct rapports saumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et Ie résultat des votes.
2 - Consultation écrite En cas de consultation écrite, il en est fait mcntion dans Ie procés-verbal auqucl cst .anncxée la réponsc de chaque associé.
3 - Registre des proces-vcrbaux ' Les procs-vcrbaux sont établis sur un registrc spécial tenu au siége social, et cotés et 'paraph&s soit par un juge du tribunal de commcrce, soit par un juge du tribunal
d'instance, soit par le maire de la communc du siege social ou n adjoint au maire, dans la formc ordinaire et sans frais. Toutefois, Ies procés-verbaux peuvent ctre établis sur dcs feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétucs du sceau de l'autorité qui les a paraphécs. Des qu'une feuille a tté remplic, méme partiellcment, clle doit etre jointe a celles précédemment utilisécs. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interditc.
4 - Copics ou extraits des procs-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant. Au cours de la liquidation de la Société, Ieur certification est valablement cffectuéc par un seul Liquidatcur.

Le ou les Gérants doivent adrcsser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un cxercice social, 1c rapport de gestion, ainsi que les comptcs annucls, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, Ic rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquellcs le ou Ies Gerants sont tenus de répondre au cours de l'asscmbléc. Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assembléc autre quc celle appelée a statuer sur les comptes d'un excrcice, Ic texte des résolutions, Ic rapport de la gérance, ainsi quc, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinzc jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme délai, ces memcs documents sont tenus, au sigc social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copic.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au sigc social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers cxercices : comptcs annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblécs. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, Ic droit de prendrc connaissance emporte celui de prendre copic.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion pcut étre demandée par un ou plusicurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministere public et Ic Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins. Tout associé non Gérant pcut poser, dcux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait dc nature a compromettre la continuité de l'cxploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptcs.
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La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppl&ant cst obligatoire dans les cas prévus par la loi ct les reglemcnts. Elle est facultativc dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut Ctrc décidée par décision ordinaire dcs associés. Ellc peut aussi trc demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moias le dixime du capital. Le Commissaire aux comptes exercc ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

11 cst tenu une comptabilité régulierc des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commercc.
A la clóture de chaque excrcice, la gérancc dressc l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Ellc dresse également Ie bilan, Ie compte de résultat et l'annexe, cn se conformant aux dispositions légales ct reglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion cxposant la situation dc la Société durant l'excrcice écoulé, l'évolution prévisible de cettc situation, les événements importants intervenus entre la datc de cloture de l'excrcice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités cn matire dc recherche et de développement.

Les produits nets de l'excrcice, déduction faite des frais généraux et autres charges de Ia Société, y compris tous arnortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait sur ce bénefice, diminué, le cas écheant, des pertes antérieures un prelevement d'un vingtime au moins pour doter la réserve Iégale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixime du capital social. Ce prélvement reprend son cours lorsque la réserve légale cst descendue au- dessous du dixieme du capital social. :
Le bénéfice distribuable.est constitué par le bénéfice de l'excrcice, diminué des pertes antérieures ct des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, ct augment& du report a nouveau bénéficiaire.
SM
Ce bénéficc est réparti entre leš associês proportionnellement au nombre dc Icurs parts sociales.
Lassembiéc généralc a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont cllc détenmine l'emploi, s'il y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur lc bénéfice distribuable dc l'cxercicc. Ils doivent etre mis cn paiement dans les neuf mois de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercicc, s'il en existc, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des cxercices ultéricurs jusqu'a apurement complet.

1 - Arrivéc du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérancc doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet dc décider si la Société doit trc prorogéc ou non.
2 - Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collcctive cxtraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour cffet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, pcuvent cntrainer la dissolution judiciaire de la Société dans Ics conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Codc de commerce.
Si le nombre des associés vient a etre superieur a cent, la Société doit, dans l'année, étre transformee en unc Société d'une autre formc : a défaut, elle est dissoute.

La Société entre ca liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivic des mots
Lcs associés sont convoqués en fir de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidatcurs et la décharge de leur nandat et pour constater la cloturc dc la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies cn une sculc main, la dissolution de la Societé cntraine, mais seulement lorsquc T'associé est une personne moralc, la transmission universelle du patrimoiae a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-s du Codc civil. Lorsque l'associé est une personne physiquc, la réunion dc toutcs les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société : celle-ci continuc d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

Toutes les contestations entrc les associés, relatives aux affaires sociales pendant la duréc de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumiscs a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit comnun.

Conformément & la loi, la Société nc jouira dc la personnalité moralc que & dater dc son immatriculation au Registre du Commcrce et des Sociétés. Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, 'et dc remplir a cet effet toutes les formalités nécessaircs. En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément & la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copic des presents statuts comme de toutes autres pices gui pourraient ctre exigécs.

Un état des actes accomplis au nom dc la Sociéte en formation, avec l'indication paur chacun d'eux de l'engagement qui en résulte ct annexé aux présents statuts pour la Société, a éte presenté aux associés avant la signature des statuts.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au cornpte des
ait a PARIS, e, 7 mai 2010
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'ur exemplaire au sige social et Texécution des diverses formalités légales.
BxCgiNr6 : SERVICE DE LENREGISTREMENT DU 19E:ARRDT:
: - Lo 24/092010 Bord.:1 2010311 C 25.: . E1 2247 t. .. B.tns :
Toal Bg
Jean-Yves/TROUSS!ER Agent admirlistratif prCipat
# INTER POLE SYSTEM >
Sociéte a Responsabilité Limitée au capital de 7.500 euros
Siege social : 5, rue Léon Giraud
75019 PARIS
ANNEXE 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
NEANT