Acte du 10 mars 2000

La société a responsabilité limitée "PLAN CONSULTANT", constituée suivant acte sous seing privé en date a Paris du 17 Juin 1992, enregistré a la Recette des Impôts Quinze-Vingts (Paris 12éme), le 23 Juin 1992, bordereau 138, case 2, a, en application des dispositions de l'article 69 de la loi du 24 Juillet 1966, adopté la forme de Société Anonyme, suivant Assemblée Générale des associés en date du 5 Décembre 1994.

Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement.

Elle sera notamment régie par la loi n°66-537 du 24 Juillet 1966, la loi n°77-2 du 3 Janvier 1977 sur l'architecture et par les présents statuts.

La société continue d'avoir pour objet, en France et a l'Etranger : architecture sous toutes ses formes

- toutes activités d'ingénierie et, notamment :

- toute activité de conception de définition et d'étude de projet d'ouvrage ou d'opération de coordination, d'assistance et de contrle pour la réalisation et la gestion de ceux-ci.

- toutes études, recherches, travaux, expertises, expériences d'ordre scientifique et technique, tous dépts de brevets d'invention, marques, dessins et modeles, leur exploitation directe et indirecte, leur cession ; toute exploitation de bureaux d'étude et d'ingénieurs-conseils, toutes mises au point ou préparation pour un stade d'exploitation ultérieure de tous projets mobiliers ou immobiliers, toutes expertises amiables ou judiciaires.

- toute activité de conseil en étude et organisation de concept, packaging, image de marque, communication, fonctionnel.

- l'acquisition, l'exploitation, l'échange, la prise a bail ou en gérance, l'aménagement, l'installation de tous locaux et fonds de commerce nécessaires a l'objet ci-dessus.

Conformément a l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires en date du 21 Décembre 1999, la société a également pour objet l'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste et, notamment, l'exercice de la fonction de maitre d'cuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.

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La société pourra également s'intéresser, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, apports, commandite, fusion, souscription ou achat de titres ou de droits sociaux et participations quelconques, a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangeres dont l'activité serait similaire a l'objet social ou complémentaire de celui-ci, ou susceptibles de concourir au développement des entreprises de la société, en ce y compris toute prise de participation dans toute société de réhabilitation, rénovation ou restructuration d'immeubles de toutes nature.

Et, plus généralement toutes opérations se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

La dénomination sociale demeure :

PLAN CONSULTANT

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment Ies lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination

sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " société anonyme d'architecture" ou des initiales " S.A. d'architecture" et de l'énonciation du montant du

capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.

Le siege social est fixé a LEVALLOIS-PERRET (92300) - 16, rue Antonin

Raynaud.

Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par

Lors de la constitution de ia société, il a été fait apport d'une somme de CINQUANTE MILLE Francs (50 000 Francs).

Lors d'une augmentation de capital devenue définitive en date du 5 Décembre 1994, le capital a été augmenté d'une somme de DEUX CENT MILLE Francs (200 000 Frs), par incorporation de réserves et porté, ainsi, a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE Francs (250 000 Francs).

Le capital Social est fixé a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE Francs (250.000 Francs).

Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS actions (2.500 actions) de CENT Francs (100 Francs) chacune de valeur nominale, entierement libérées a la souscription.

Tous les actionnaires doivent étre des personnes physiques.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit .

I. -- Principe

En tout état de cause, les architectes actionnaires doivent détenir plus de la moitié du capital social et aucun actionnaire ne peut détenir plus de 50% du capital social. Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations. Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

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II. -- Compétence

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration, une augmentation de capital. Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Dans ce cas l'assemblée générale peut, dans les mémes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours aprs la date d'inscription a leur compte du nombre entier d'actions attribuées. L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Cette délégation est suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société. sauf si l'assemblée générale, préalablement a l'offre et expressément, a autorisé, pour une durée n'excédant pas un an, une augmentation de capital pendant ladite période et a condition que l'augmentation envisagée n'ait pas été réservée. En cas d'offre publique d'échange, cette autorisation est donnée par dérogation a l'article 193 de la loi du 24 Juillet 1966.

III. -- Délais

L'augmentation de capital doit tre réalisée dans le délai de cinq ans a dater de l'assembiée générale qui l'a décidée ou autorisée.

IV. -- Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles a libérer en espéces ou par compensation

a) Conditions préalables.

Le capital ancien doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'augmentation. Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le conseil d'administration et certifié exact par les commissaires aux comptes. L'arrété de compte est joint au certificat du commissaire aux comptes (ou du notaire) qui tient lieu de certificat du dépositaire.

b) Droit préférentiel de souscription.

1) Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital.

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Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme.

2) Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui leur est adressé, par lettre recommandée avec accusé de réception, six jours au moins avant la date fixée pour l'ouverture de la souscription.

3) Si l'assemblée générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites a titre irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital : - Le montant de l'augmentation de capital peut etre limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l'assemblée lors de l'émission.

- Les actions non souscrites peuvent étre librement réparties totalement ou partiellement, a moins que l'assemblée en ait décidé autrement. - Les actions non souscrites peuvent étre offertes au public totalement ou partiellement, Iorsque l'assemblée a expressément admis cette possibilité. Le conseil d'administration peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsque aprés l'exercice de ces facultés, le montant des souscriptions n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le premier cas prévu ci-dessus. Toutefois, le conseil d'administration peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.

4) Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut étre inférieur & vingt jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation ds que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés ou des que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.

5) Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription seront réglés conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

c) Suppression du droit préférentiel de souscription.

L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer ie droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, a peine de nullité, sur le rapport du conseil d'administration et sur celui des commissaires aux comptes.

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d) Souscription. Libération.

Le contrat de souscription est constaté par un builetin de souscription établi dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; il est daté et signé par le souscripteur. Toutefois, le bulletin de souscription n'est pas exigé des établissements de crédit et des sociétés de bourse qui recoivent mandat d'effectuer une souscription a charge pour eux de justifier de leur mandat. Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues a l'article 62 du décret du 23 mars 1967. Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription. Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut étre effectué par un mandataire de la société aprés l'établissement du certificat du dépositaire. Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire. Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.

V. -- Augmentation de capital par incorporation de réserves

L'assemblée générale peut décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, au capital. En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré comme les droits formant rompus sont négociables ou cessibles sauf en cas de décision expresse de l'assemblée prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

VI. -- Augmentation de capital par apports en nature, avantages particuliers

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, par décision de justice, a la demande du président du conseil d'administration. Leur rapport est mis a la disposition des actionnaires au sige social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire. Cette assembiée, qui délibére dans les conditions prévues par l'article 30, I II, des présents statuts, approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et constate la réalisation de l'augmentation du capital. Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation de capitai n'est pas réalisée.

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VII. -- Rompus

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

I. -- Modalités

La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires. La réduction du capital peut etre effectuée soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions. Si la réduction du capital est effectuée par réduction des titres, les actionnaires sont tenus d'acheter ou de céder les titres qu'ils ont en moins ou en trop pour permettre l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes. Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante-cing jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée a statuer sur ce projet. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque le conseil d'administration réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse proces-verbal soumis a publicité et procde a la modification corrélative des statuts. Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition a la réduction conformément aux dispositions légales et réglementaires. Les opérations de réduction ne commenceront pas pendant le délai d'opposition ni, si le tribunal a été saisi, avant qu'il ait été statué en premiere instance sur cette opposition. Si le juge accueille l'opposition, la procédure de réduction de capital est immédiatement interrompue jusqu'a la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction commenceront sans délai.

I1. -- Souscription, achat ou prise en gage par la société de ses propres actions

La souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, sont interdites. Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler, dans ies conditions prévues par les articles 181 a 185 du décret du 23 mars 1967.

Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration, sont tenus, conformément a l'articie 244 de la loi du 24 juillet 1966, de libérer les actions souscrites ou acquises par la société en violation des dispositions prescrites.

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Lorsque les actions auront été souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou les membres du conseil d'administration. Cette personne est, en outre, réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte. L'interdiction prévue a l'alinéa premier de ce paragraphe II n'est pas applicable aux actions entierement libérées, acquises a la suite d'une transmission de patrimoine a titre universel ou a Ia suite d'une décision de justice. Cependant, les actions seront obligatoirement cédées dans un délai de deux ans a compter de la date d'acquisition lorsque la société possede plus de 10 % de son capital. A l'expiration de ce délai, elles seront annulées. Les actions possédées en violation de l'alinéa premier précité seront obligatoirement cédées dans un délai d'un an a compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles seront annulées.

La prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, est interdite.

Les actions prises en gage par la société seront restituées a leur propriétaire dans un déiai d'un an. La restitution pourra cependant avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage a la société résulte d'une transmission de patrimoine a titre universel ou d'une décision de justice ; a défaut, le contrat de gage est nul de plein droit. La société ne peut avancer des fonds, accorder des préts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.

I1I. -- Réduction du capital au-dessous du minimum légal

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui- ci a un montant au moins égal a ce chiffre. II pourra cependant etre décidé, dans les conditions fixées a l'article 49 des présents statuts, que la société se transformera en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Si la régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la

dissolution ne sera pas prononcée.

Le capital social pourra étre amorti conformément aux dispositions des articies 209 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

a) Actions de numéraire.

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. La iibération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de ia société au Registre du commerce et des sociétés, pour le capital souscrit lors de la constitution, et, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

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Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les appels de fonds et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.

L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intéret de retard calculé jour par jour, a partir de la date de l'exigibilité, au taux iégal en matiere commerciale, majoré de trois points.

La société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles 281 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

b) Actions d'apport.

Les actions d'apport sont intégralement libérées des leur émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et reglements en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte pourra lui étre délivrée par la société.

I. -- Forme

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

I1. -- Conditions préalables a la transmission des actions

a) Agrément.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toute cession ou transmission d'actions a un tiers non actionnaire, a quelque titre que ce soit, sera soumise a l'agrément de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, conformément & la procédure prévue par l'article 275 de la loi du 24 Juillet 1966.

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Dans tous les cas oû elle sera appelée a donner son agrément, l'Assemblée Générale Extraordinaire devra se prononcer dans le respect de l'objet social et dans la seule considération de l'intérét de la Société.

b) Procédure de l'agrément et de la préemption

La demande d'agrément indiquant Ies noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception.

L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si la Société n'agrée pas ie cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de 10 jours, l'Assemblée est tenue, dans le délai de trois mois a compter de ia notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant par la Société en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce.

Si, a l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, a la demande de la Société, ce delai peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

En cas de négociation par l'intermédiaire d'une Société de Bourses, les dispositions de l'article 276 de la Ioi du 24 Juillet 1966 sont applicables.

c) Consenternent de la Société a un projet de nantissement d'actions.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au second paragraphe du présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Afin de préserver l'indépendance de la Société et l'intérét de l'entreprise sociale, il est convenu expressément que les actions détenues par une autre Société peuvent faire Tobjet d'une acquisition forcée décidée par le Conseil d'Administration lorsque le contrle de la Société Actionnaire vient a changer de mains par quelques procédés juridiques et pour queique raison que ce soit. Le changement de contrle doit étre constaté par une délibération du Conseil qui indique les opérations ou les indices dont il

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déduit ledit changement. La décision d'acquisition du conseil, accompagnée de la délibération ci-dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception a la Société actionnaire. Dans les trois mois de la décision d'acquisition, la société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui en est offert.

Dans le cas ou la société actionnaire n'accepte pas le prix proposé, celui-ci est

déterminé dans les conditions prévues a l'article 1873-4 du Code Civil. Si la société ne présente pas d'acquéreur dans les trois mois de la décision d'acquisition, celle-ci est réputé "caduque". La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé "registre des mouvements " La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires. La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opére par un certificat de mutation. Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties. Les ordres de mouvement relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés. La société tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la société ou son mandataire. Les actionnaires s'interdisent d'offrir leurs actions a des tiers en ermployant des moyens de publicité ou en recourant a des intermédiaires spécialisés et plus généralement en utilisant tout procédé qui constituerait un appel public a l'épargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 57 du décret du 23 mars 1967. Ils seraient responsables a l'égard de la société des conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause .

II. -- Négociabilité

Les actions sont librement négociables apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation. La négociation de promesses d'actions est interdite.

Droits

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

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Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et l'article 39 des

présents statuts, aux assernblées générales et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Obligations

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.

Responsabilité

Les actionnaires ne sont responsables du passif social que dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Toutefois, les actionnaires dont ies apports ou les avantages particuliers n'ont pas été vérifiés et approuvés peuvent être tenus solidairement responsables avec les fondateurs et les administrateurs alors en fonction des dommages résultant de l'annulation de la société causés aux autres actionnaires ou aux tiers.

A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions

suivantes :

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage .

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient

également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander Ie partage ou la licitation, ni s'immniscer en aucune manire dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

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La société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins et vingt quatre membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

La majorité au moins des membres du Conseil d'Administration doivent étre architectes.

Dans ces limites, le nombre de membres est arrété par l'Assemblée statuant sur leur nomination comme il est dit ci-apres.

Les premiers membres du Conseil d'Administration sont désignés par l'Assemblée statuant sur la transformation de la société a responsabilité limitée en société anonyme.

Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut etre faite par l'assemblée générale extraordinaire.

La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit

administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.

Les administrateurs peuvent &tre révoqués et rempiacés a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, a T'exception de celles auxquelles il peut étre procédé a titre provisoire.

Les administrateurs peuvent &tre des personnes physiques ou des personnes morales.

Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son

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nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'age qui concernent les administrateurs personnes physiques. Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette derniere. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent. La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mémes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, a l'effet de procéder a ces nominations ou de les ratifier selon les cas.

V. Chaque administrateur doit etre propriétaire de UNE (1) action au moins de CENT (100) Francs de valeur nominale, pendant toute la durée de son mandat.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'action requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois .

I. -- Président

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique et qui doit obligatoirement étre architecte.

Il détermine sa rémunération.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

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Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment

En cas d'empéchement temporaire ou de décs du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée : elle est renouvelable. En cas de décs, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

II. -- Secrétaire

Le conseil d'administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.

I1I. -- Réunions du conseil

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent le convoquer en indiquant il'ordre du jour de la séance.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement .

Le conseil se réunit au sige social ou en tout autre endroit de la méme ville sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de ia majorité des administrateurs.

Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.

IV. -- Quorum, majorité

Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente .

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

V. -- Représentation

Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance de conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

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VI. -- Obligation de discrétion

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel

et données comme telles par le président du conseil.

VII. -- Proces-verbaux des délibérations

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au sige social conformément aux dispositions réglementaires. Le procés-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la

réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légaie, et de la présence de toute autre per sonne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le proces-verbal est revetu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins :

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal.

I. -- Principe

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société : il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Dans Ies rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet sociai, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve .

II. -- Exécution des décisions

Les décisions du conseil d'administration sont exécutées soit par le président, soit par tout mandataire que le conseil a désigné a cet effet, sans qu'une telle désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prérogatives que la loi et les statuts conférent au président directeur générai. De plus, il peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

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III. -- Comités d'études

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

I. -- Pouvoirs

Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des compétences que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des prérogatives qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il doit les exercer dans le respect de la loi, des réglements et des présents statuts et en considération de l'intérét social. Le président directeur général peut donner les biens de la société en garantie des engagements qu'elle prend, En revanche, il ne peut donner l'aval, le cautionnement, ou toute garantie de la société en faveur de tiers, que dans ia limite d'un montant total d'engagements autoriseé par le conseil d'administration. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-dela duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut étre donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues a l'alinéa précédent ne peut étre supérieure a un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Par dérogation aux précédentes rgles, le conseil d'administration peut etre autorisé a donner, a l'égard des administrations fiscale et douaniere, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite du montant.

Le président du conseil d'administration peut déléguer le pouvoir qu'il a recu en application des alinéas précédents. Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur a la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut etre opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, a moins que le montant de l'engagement invoqué n'excéde, a lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil d'administration

prise en application des dispositions précédentes.

Dans ies rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute disposition des présents statuts limitant ces pouvoirs est inopposable aux tiers.

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II. -- Directeur général

Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut nommer un directeur général obligatoirement architecte et, dans les cas prévus par la loi, deux ou cinq directeurs généraux, pour assister le président.

Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques.

Hs peuvent etre choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, sauf lorsque la société comporte cinq directeurs généraux, auquel cas, trois d'entre eux au moins doivent étre administrateurs.

La moitié au moins des directeurs généraux doivent étre architectes.

Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du président. En cas de décés, de démission ou de révocation de ce dernier, ils conserveront, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs

attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

En accord avec son président, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Les directeurs généraux disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le président, ou le cas échéant, par l'administrateur remplissant provisoirement les fonctions de président, par le directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

L'assemblée générale peut aliouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité.

a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence : il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités d'études, une part supérieure a celle des autres administrateurs.

Il peut etre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions de l'article 24

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Les administrateurs liés par un contrat de travail a la société peuvent recevoir une rémunération a ce dernier titre. Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intéret de la société.

I. -- Conventions soumises a procédure spéciale

a) Conventions soumises a autorisation.

Toute convention intervenant entre une société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de méme des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.

b) Conventions non soumises a autorisation

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

c) Procédure de l'autorisation.

L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil, des qu'il

a connaissance d'une convention visée au paragraphe a). Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration avise ies commissaires aux comptes des

conventions autorisées en application du paragraphe a), dans le délai d'un mois, a compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été

poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice. Les commissaires aux comptes doivent établir et déposer au siege social, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire, un rapport sur ces conventions. Ils le présentent ensuite a l'assemblée qui statue a son sujet. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Le rapport du commissaire aux comptes contient les renseignements prévus a l'article 92 du décret du 23 mars 1967.

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Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.

Méme en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables a la société, des conventions désapprouvées peuvent étre mises a la charge de l'administrateur ou du directeur général intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.

d) Défaut d'autorisation.

Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du directeur général intéressé les conventions visées au paragraphe a) du présent article et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

L'action en nullité se prescrit par trois ans a compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour ou elle a été révélée.

La nullité peut etre couverte par un vote de l'assembiée générale intervenant sur rapport spéciai des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

1I. -- Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elie un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes moraies administrateurs. Elle s'applique également aux

conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée

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I. -- Nomination

Le contrle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi.

Les commissaires aux comptes titulaire et suppléant sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

Les premiers commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, de la société sont nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant décidé la transformation de la

société a responsabilité limitée en société anonyme.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent apres l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

1I. -- Nomination judiciaire

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes et ou l'assemblée négligerait de ie faire, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration dûment appelé ; le mandat conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.

I1I. -- Incompatibilités

Ne peuvent étre nommés commissaires aux comptes de la société :

1. Ses fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers. administrateurs.

2. Les parents et alliés, jusqu'au quatrieme degré inclusivement, des personnes visées au I ci-dessus.

3. Les administrateurs, Ies conioints des administrateurs des sociétés possédant le dixiéme du capital de la société ou dont celle-ci possede le dixime du capital. 4. Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, recoivent de celles qui sont mentionnées au l, de la société ou de toute société a laquelle s'applique le 3 ci-dessus, un salaire ou une rémunération quelconque a raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes.

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5. Les sociétés de commissaires, dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents.

6. Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soit des administrateurs, soit des sociétés possédant le dixieme du capital de la société ou dont celle-ci posséde le dixieme du capital, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente.

7. Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou actionnaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 6.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles 218 a 234 de la loi du 24 juillet 1966 .

Les commissaires aux comptes sont convoqués a toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-memes. Ils sont convoqués a la réunion du conseil d'administration qui arrete les comptes de l'exercice écoulé et, s'il y a lieu, a toute autre réunion du conseil d'administration en méme temps que les administrateurs eux-mémes. La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'assembiée générale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires Ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents. incapabies ou dissidents. Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales. On distingue selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre : - les assernblées générales ordinaires ; - les assemblées générales extraordinaires :

- les assemblées générales a forne constitutive Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.

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I. -- Role et compétence

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la compétence de l'assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clture de l'exercice. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé, a la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requete.

Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment : - elle entend la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur la marche de la société, et des rapports des commissaires aux comptes ; - elle discute, approuve, modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis : - elle statue sur le rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants et autorisées par le conseil d'administration. elie statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ; - elle donne ou refuse quitus de leur gestion aux administrateurs ; - elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes ; elle approuve ou rejette les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil d'administration ; - elie fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs ; - elle ratifie le transfert du siege social décidé par le conseil d'administration . En outre, l'assemblée générale ordinaire autorise les émissions d'obligations, ainsi que Ia constitution de sûretés particulieres a leur conférer. Elle autorise aussi l'acquisition d'un bien appartenant a un actionnaire. Si cette acquisition a lieu dans les deux ans suivant l'immatriculation et si ce bien a une valeur au moins égale a un dixime du capital social, le président du conseil d'administration

demande au tribunal la désignation d'un commissaire chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien. Le rapport du commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'assemblée statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire. La saisine de l'assemblée et la nomination d'un commissaire n'ont pas lieu lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclue a des conditions normales.

L'assemblée générale ordinaire peut etre convoquée en session extraordinaire chaque fois qu'il est nécessaire qu'elle tranche une question de sa compétence.

HI. -- Quorum et majorité

Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins ie quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

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I. -- Role et compétence

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué. Spécialement, elle peut changer la nationalité de la société, a condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire, en conservant a la société sa

personnalité juridique. L'assemblée générale extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractére limitatif : - la transformation de la société en société de toute autre forme : - la modification, directe ou indirecte, de l'objet social ; - la modification de la dénomination sociale ;

- le transfert du sige social en dehors du département du lieu du siege social ou d'un département limitrophe :

- la prorogation ou la dissolution anticipée de la société : - la division ou le regroupement des actions sans toutefois que leur valeur nominale puisse étre inférieure au minimum légal : - l'augmentation ou la réduction du capital social ; toutefois, l'augmentation du capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission peut etre décidée par l'assemblée statuant aux conditions de quorum ou de majorité d'une assemblée générale ordinaire : - la modification des conditions de cession ou de transmission des actions ; - le changement du mode de direction et d'administration de la société : - la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices ; - Témission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations échangeables contre des actions :

- la fusion, ou la scission de la société.

I1. -- Quorum et majorité

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au pius a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Les assemblées générales appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier sont dites a forme constitutive. Dans ces assemblées, l'apporteur ou le bénéficiaire de l'avantage particulier, dont les actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité, n'a voix délibérative ni pour lui-meme, ni comme mandataire.

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Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothese ou il viendrait a en étre créées au profit d'actionnaires déterminés. La décision d'une assembiée générale de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie. Les assemblées spéciales ne déliberent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxime convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

I. -- Auteur de la convocation

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. A défaut, elle peut étre également convoquée :

1. Par les commissaires aux comptes. 2. Par un mandataire, désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixieme du capital social s'il s'agit d'une assemblée générale ou le dixieme des actions de la catégorie intéressée s'il s'agit d'une assemblée spéciale. 3. Par les liquidateurs. 4. Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote aprés une offre publique d'achat ou d'échange ou apres une cession d'un bloc de contrle.

II. -- Formes de la convocation

Les convocations sont faites par un avis contenant les mentions énoncées a l'article 123 du décret du 23 mars 1967. Cet avis de convocation est inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social. Les actionnaires, titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont convoqués a toute assembiée par lettre ordinaire. Sous la condition d'adresser a la société le montant des frais de recommandation, ils peuvent demander a étre convoqués par lettre recommandée. Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mémes formes, lorsque leurs droits sont constatés, dans le délai prévu a l'alinéa précédent, par une inscription nominative. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les mémes formes et sous les mémes conditions.

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III. -- Délais

Le délai entre la date, soit de l'insertion ou de la dernire des insertions contenant un avis de convocation, soit de l'envoi des lettres recommandées, et la date de l'assemblée, est au moins de quinze jours sur premire convocation et de six jours sur convocation suivante. En cas d'ajournenent de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

IV. -- Deuxieme convocation

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute du quorum requis, Ia deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale, prorogée apres deuxieme convocation.

V. -- Lieu de réunion

Les convocations a une assemblée doivent mentionner le lieu de réunion de l'assemblée Celui-ci peut etre le siege de la société ou tout autre local situé dans la méme ville, ou

encore tout autre local mieux approprié a cette réunion, des lors que le choix qui est fait par le conseil de ce lieu de réunion n'a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.

VI. -- Sanction

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en

nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, adressée au siege social, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution.

La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le président du conseil d'administration accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours a compter de cette réception. Ces projets de résolution, qui doivent @tre communiqués aux actionnaires, sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'assembiée.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.

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Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assembiées générales, de quelque nature qu'elles soient. Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité Toutefois, leur droit de participer aux assembiées est subordonné a l'inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la réunion. Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas acces a l'assemblée.

I. -- Représentation des actionnaires

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'étre représentés a une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une méme personne tant en son nom personnel que comme mandataire. La procuration donnée pour se faire représenter a une assemblée par un actionnaire est

signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le m&me jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées

avec le meme ordre du jour. La formule de procuration informe l'actionnaire de maniere tres apparente que, s'il en est fait retour a la société ou a l'une des personnes habilitées par elle a recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par son mandant. Toute formule de procuration adressée aux actionnaires doit étre accompagnée des documents prévus a l'article 133 du décret du 23 mars 1967.

H. -- Vote par correspondance

A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la société, a tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société doit faire droit a toute demande déposée ou recue au sige social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire de vote par correspondance doit comporter certaines indications fixées par les articles 131-2 et suivants du décret du 23 mars 1967.

Il doit informer l'actionnaire de maniere tres apparente que toute abstention exprimée dans ie formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l'adoption de la résolution. Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur

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Ie méme document que la formule de procuration. Dans ce cas, ce sont les dispositions de l'article 131-4 du décret du 23 mars 1967 qui sont applicables. Sont annexés au formulaire de vote par correspondance les documents prévus a l'article 131-2 du décret susvisé. Le formulaire de vote par correspondance adressé a la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Les formulaires de vote par correspondance doivent etre recus par la société trois jours avant la réunion. En cas de retour de la formule de procuration et du formuiaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

Il est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les

mentions exigées par les textes réglementaires. Le bureau de l'assemblée peut annexer a la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché a ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par

correspondance annexés a ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront étre communiqués en méme temps et dans les memes conditions que la feuille de présence La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la

quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

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Les délibérations des assemblées d'actionnaires sont constatées par des proces-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux. Ils indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les

documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social dans les conditions de l'article 149 du décret du 23 mars 1967. Si, a défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulierement, il en est dressé proces-verbal par le bureau de ladite assemblée.

Les copies ou extraits de procs-verbaux des assemblées d'actionnaires sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également étre certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

I. -- Principe

Le conseil d'administration doit adresser ou mettre a la disposition des actionnaires les

documents nécessaires pour permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.

A compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

II. -- Procédure d'alerte

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixieme du capital social. peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.

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III. -- Expertise

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministere public, le comité d'entreprise et, si la société vient a faire publiquement appel a l'épargne, la commission des opérations de bourse, sont habilités a agir aux memes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires a la charge de la société. Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes. au conseil d'administration et, si la société vient a faire publiquement appel & l'épargne, a la commission des opérations de bourse. Ce rapport doit, en outre, étre annexé a celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

I. -- Droit de communication permanent

Tout actionnaire a le droit, a toute époque, d'obtenir communication des documents sociaux concernant les trois derniers exercices, ainsi que les procés-verbaux et feuilles de présence des assembiées tenues au cours de ces trois derniers exercices. Ces documents sont les suivants : 1. L'inventaire.

2. Les comptes annuels. Il s'agit du bilan, du compte de résultat et de l'annexe, auxquels sont joints, le cas échéant, le tableau sur la situation des filiales et des participations, et les comptes consolidés s'il en a été établi.

3. Le rapport du conseil d'administration. Ce rapport doit comporter en annexe, s'il s'agit du rapport de gestion du conseil d'administration a lassemblée ordinaire annuelle, le tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cinq. 4. Les rapports des commissaires aux comptes. 5. Le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux dix ou cinq personnes les mieux rémunérées selon que l'effectif du personnel excéde ou non deux cents salariés. 6. Le montant global, certifié par les commissaires aux comptes, des sommes ouvrant droits aux déductions fiscales visées a l'article 238 bis AA du Code général des impts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat et des dons effectués a des associations de financement électorales ou mandataires financiers prévus par l'article L. 52-4 du Code électoral ou a un ou plusieurs partis ou groupements politiques, conformément aux dispositions de l'article 11 de la loi no 88-227 du 11 mars 1988 relative a la transparence financiere de la vie politique. 7. Le texte et l'exposé des motifs des résolutions proposées. 8. La liste des administrateurs.

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9. Le cas échéant, les renseignements concernant les candidats au conseil d'adninistration.

10. Eventuellement, le bilan social, accompagné de l'avis du comité d'entreprise.

L'actionnaire a le droit de prendre par lui-méme, ou par mandataire, au sige social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents visés ci- dessus. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Enfin, toute personne a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste comportant les nom, prénom usuel et domicile des administrateurs ainsi que des commissaires aux comptes en exercice. Elle ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

II. -- Droit de communication préalable a toute assemblée d'actionnaire

1) Documents et renseignements à mettre a la disposition des actionnaires :

a) Avant l'assemblée ordinaire annuelle.

A compter de la convocation de l'assemblée ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précede la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre au siege social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents suivants :

1. L'inventaire. 2. Les comptes annuels. Il s'agit du bilan, du compte de résultat et de l'annexe, ainsi que des documents annexés, le cas échéant, a ces comptes. 3. Un tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée. 4. Le rapport de gestion du conseil d'administration. Ce rapport comporte, en annexe, le tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cinq. 5. Les rapports des commissaires aux comptes. Toutefois, quelle que soit la date de la convocation, les rapports des commissaires aux comptes ne doivent étre tenus a la disposition des actionnaires que quinze jours avant l'assemblée. 6. Le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux dix ou cinq personnes les mieux rémunérées selon que l'effectif du personnel excéde ou non deux cents salariés. 7. Le montant global, certifié par les commissaires aux comptes, des sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées a l'article 238 bis AA du Code général des impts ainsi que la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat et des dons effectués a des associations de financement électorales ou mandataires financiers prévus par l'article L.52-4 du Code électorale ou a un ou plusieurs partis ou

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groupements politiques, conformément aux dispositions de l'article 11 de la loi no 88 227 du 11 mars 1988 relative a la transparence financiere de la vie politique. 8. Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration. 9. Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires, le cas échéant. 10. Les nom, prénom usuel des administrateurs et directeurs généraux, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans iesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance. 11. Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination d'administrateurs : les nom, prénom usuel des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernieres années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés : les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la sociétée dont ils sont titulaires ou porteurs. L'actionnaire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précede la réunion de l'assemblée générale, de prendre, aux lieux prévus ci-dessus, connaissance ou copie de la liste des actionnaires. A cette fin, la liste des actionnaires est arrétée par la société le seizieme jour qui précéde la réunion de l'assemblée. Elle contient les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d'actions nominatives. Le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire est en outre mentionné. Les sociétés occupant au moins trois cents salariés doivent joindre aux documents

énumérés ci-dessus leur dernier bilan social accompagné de l'avis du comité d'entreprise. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. L'actionnaire exerce les droits qui précdent par lui-méme ou par le mandataire qu'il a

notamment désigné pour ie représenter aux assemblées.

b) Avant une assemblée generale extraordinaire, ou une assemblée spéciale.

A compter de la convocation de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assembiée

spéciale, et au moins, pendant le délai de quinze jours qui précede la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre au siege social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents suivants : 1. Le texte des résolutions proposées. 2. Le rapport du conseil d'administration. 3. Le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. 4. Le rapport des commissaires aux apports en cas d'augrnentation de capital par apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers. Toutefois, quelle que soit la date de la convocation, le rapport des commissaires aux apports, en cas d'apports en nature ou d'attribution d'avantages particuliers, ne doit etre tenu a la disposition des actionnaires que huit jours au moins avant l'assemblée 5. La liste des actionnaires, dans les conditions indiquées plus haut. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. L'actionnaire exerce les droits qui précedent par lui-meme ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter a l'assemblée.

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2) Documents a envoyer aux actionnaires sur ieur demande.

A compter de la convocation de l'assemblée, et jusqu'au cinquieme jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander a la société de lui envoyer a l'adresse indiquée par lui, avant la réunion et aux frais de la société :

a) S'il s'agit de l'assemblée ordinaire annuelle :

1. L'ordre du jour de l'assemblée. 2. Les comptes annuels. Il s'agit du bilan, du compte de résultat et de l'annexe, ainsi que des documents annexés, le cas échéant, a ces comptes.

3. Un tableau des affectations de résultat précisant notamment i'origine des sommes dont la distribution est proposée.

4. Le rapport de gestion du conseil d'administration. Ce rapport comporte en annexe le tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou d'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cinq. 5. Un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé. 6. Les rapports des commissaires aux comptes. 7. Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration. 8. Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires, le cas échéant. 9. Les nom, prénom usuel des administrateurs et directeurs généraux, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance. 10. Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination d'administrateurs : les nom, prénom usuel des candidats, leurs références professionnelles et ieurs activités professionnelles au cours des cinq dernieres années, notamment ies fonctions

qu'ils exercent ou ont exercé dans d'autres sociétés : . les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs. 1 i. Une formule de procuration. 12. Une formule permettant a l'actionnaire de demander Fenvoi des documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 a l'occasion de chacune des assemblées ultérieures, si ses titres sont nominatifs. Les sociétés occupant au moins trois cents salariés doivent aussi envoyer a leurs actionnaires leur dernier biian social accompagné de l'avis du comité d'entreprise.

b) S'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire, ou d'une assemblée spéciale

1. L'ordre du jour de l'assemblée. 2. Le rapport du conseil d'administration. 3. Le tableau faisant apparaitre les résultats de ia société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

4. Un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé. 5. Le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. 6. Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration

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7. Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires, le cas échéant. 8. La liste des administrateurs et directeurs généraux. 9. Une formule de procuration. 10. Une formule de demande d'envoi de documents

3) Documents a joindre a toute formule de procuration.

A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné a cet effet, doivent etre joints les documents suivants :

1. L'ordre du jour de l'assemblée. 2. Le texte des projets de résolutions. 3. Un tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société, ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cinq. 4. Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé. 5. Une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés a l'article 135 du décret du 23 mars 1967. 6. Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l'article 161-1 de la loi sur les sociétés commerciales. 7. Le rappel de maniere trés apparente des dispositions de l'article 161, alinéa 4, de la loi sur les sociétés commerciales. 8. L'indication que l'actionnaire, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration a un autre actionnaire ou a son conjoint, b) voter par correspondance, c) adresser une procuration a la société sans indication de mandat. 9. L'indication qu'en aucun cas l'actionnaire ne peut retourner a la société a la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance

4) Documents a joindre a tout formulaire de vote par correspondance.

1. Le texte des résolutions proposées accompagné d'un exposé des motifs et de l'indication de leur auteur.

2. Une demande d'envoi des documents et renseignements visés a l'article 135 du décret du 23 mars 1967. 3. S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, un exposé sommaire de la situation de ia société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau faisant

apparaitre ies résultats de la société au cours de chacun des cing derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société, ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nombre est inférieur a cinq.

III. -- Refus de communication

Si la société refuse en totalité ou en partie la communication des documents visés ci- dessus, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, a la demande de l'actionnaire auquel ce refus aura été opposé, pourra ordonner a la société, sous

astreinte, de communiquer ces documents a l'actionnaire.

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L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le ler Janvier pour se terminer le 31 Décembre.

I. -- Etablissement des comptes sociaux

A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également les comptes annuels.

Sont annexés au bilan : - un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ; - un état des sûretes consenties par elle

Il établit un rapport de gestion sur ia situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, 1'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au sige social, a la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la société. Ces documents sont par ailleurs délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande.

I1. -- Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux

Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Dans ce dernier cas, toute modification doit étre décrite et justifiée dans l'annexe : elle

doit etre aussi signalée dans le rapport de gestion du conseil d'administration et le rapport général du commissaire aux comptes.

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Si la société vient a répondre a l'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le conseil d'administration est tenu d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résuitat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents, sont également précisés par décret.

La société cesse d'etre assujettie a cette obligation iorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société, établis par le conseil d'administration. Les documents et rapports sont communiqués simultanément au commissaire aux comptes et au comité d'entreprise.

En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au conseil d'administration. Le rapport du commissaire aux comptes est communiqué simultanément au comité d'entreprise. Il est donné connaissance de ce rapport a la prochaine assemblée générale.

I. -- Fixation et affectation du résultat

DEFINITIONS

a) Réserve légale A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve iégale ". Ce prélevement cesse detre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

b) Bénéfice distribuable Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans ia proportion qu'elle détermine. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de

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distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Hors ie cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

c) Report a nouveau L'assemblée peut décider l'inscription au compte " report a nouveau " ou a tous comptes de réserve, de tout ou partie du bénéfice distribuable. Elie fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. lis peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.

d) Sommes distribuables Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau " ou au compte de "réserves " dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

II. -- Répartition des bénéfices

MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

a) Acomptes sur dividendes La société peut verser a ses actionnaires des acomptes a valoir sur les dividendes

d'exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions suivantes :

1. Le bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que ia société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu. des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice. 2. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-dessus.

b) Dividendes Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Tout dividende distribué en violation des régles contenues dans les présents statuts constitue un dividende fictif. Il est attribué aux actionnaires un premier dividende égal a ... % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties. Les réserves ne sont pas prises en compte pour le calcul du premier dividende. Le solde est affecté, a raison de ... %, aux actionnaires a titre de superdividende

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c) Paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du conseil d'administration.

d) Répétition des dividendes

Il ne peut tre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies : - la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus ; - il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

III. -- Pertes

Les pertes, s'il en existe, sont, apres approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial figurant a l'actif du bilan, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Pour l'application du présent article, lorsqu'une société possede plus de la moitié du capital d'une autre société, la seconde est considérée comme filiale de la premiere. Lorsqu'une société posséde dans une autre société une fraction du capital comprise entre 10 et 50 %, la premiére est considérée cornme ayant une participation dans la seconde.

Pour l'application des rgles reiatives aux notifications, aux informations et aux participations réciproques, toute société est considérée en contrler une autre :

- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette autre société : - lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette autre société en vertu d'un accord conclu avec d'autres sociétés ou actionnaires et qui n'est pas contraire a l'intérét de la société : lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées de cette autre société.

Elle est présumée exercer ce contrle lorsqu'elle dispose, directement ou indirectement d'une fraction des droits de vote supérieure a 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure a la sienne.

Toute participation méme inférieure a 10 % détenue par une société contrlée est considérée comme détenue indirectement par la société qui contrle cette société.

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a) Le conseil d'administration doit indiquer, si c'est le cas, dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle que la société a pris, au cours de l'exercice, une participation dans une autre société représentant plus du vingtieme, du dixieme, du

cinquieme, du tiers ou de la moitié du capital social ou s'est assuré le contrle d'une société tel que défini ci-dessus.

Il doit en outre dans son rapport rendre compte de l'activité et des résultats de l'ensemble de ia société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrle par branche d'activité. Il annexe au bilan de la société un tableau en vue de faire apparaitre la situation desdites filiales, participations et sociétés contrlées.

La société qui établit et publie des comptes consolidés peut inclure dans son rapport sur Ia gestion du groupe le rapport ci-dessus mentionné.

b) La personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient a posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtieme, du dixieme, du cinquieme, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital d'une société ayant son sige sur le territoire de la République et dont les actions sont inscrites a la cote officielle ou du second marché ou au hors cote d'une bourse de valeurs informe cette société, dans un délai de quinze jours a compter du franchissement de seuil de participation, du nombre total d'actions de celle-ci qu'elle posséde.

Cette information se fait dans le méme délai lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuiis prévus ci-dessus.

La personne tenue a l'information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle possede donnant acces a terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. Lorsque le nombre ou la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre ou a la répartition des actions, les pourcentages prévus ci-dessus sont calculés en droit de vote.

Une société qui est contrlée directement ou indirectement par une société par actions notifie a celle-ci et a chacune des sociétés participant au contrle le montant des participations qu'elle détient directement ou indirectement dans leur capital respectif et les variations de ce montant.

Les notifications sont faites dans le délai d'un mois a compter soit su jour ou la prise de contrôle a été connue de la société pour les titres qu'elle détenait avant cette date, soit du jour de l'opération pour les acquisitions ou aliénations ultérieures.

Le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice doit faire mention des informations indiquées au b) ci-dessus.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de 1a société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation est soumise, le cas échéant, a l'approbation des assemblées d'obligataires. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux deux premiers alinéas ci-dessus ne sont pas exigées La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre associés commandités. La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

I. -- Dissolution a l'arrivée du terme a défaut de prorogation

La société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la société. La décision dans tous les cas sera rendue publique. A défaut de convocation de cette assemblée par le conseil d'administration, tout

actionnaire, aprés une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunai de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer cette assembiée.

H. -- Dissolution anticipée

a) Réunion de toutes ies actions en une seule main.

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

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Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne

sera pas prononcée.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réaiisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premire instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

b) Décision des actionnaires.

La dissolution anticipée de la société peut etre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire a tout moment.

c) Réduction du nombre des actionnaires a moins de sept

Le tribunal de commerce peut, a la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an. Il peut accorder a la socité un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

d) Réduction des capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.

Si les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux

propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les prescriptions réglementaires. A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander au tribunai de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond la dissolution ne sera pas prononcée.

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e) Réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal

En cas d'inobservation des dispositions relatives au maintien du capital a un montant au moins égal au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I. -- Ouverture de la liquidation et effets

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention " société en liquidation ". Cette mention ainsi que le ou les noms des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La liquidation de la société sera effectuée conformément aux articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 et aux articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des

immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus &tre assurée dans ies termes de celui-ci, il peut y tre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

II. -- Nomination des liquidateurs -- Pouvoirs

L'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

III. -- Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif

sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit etre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent être décomptés selon les rgles fixées par les articles 640 a 642 du nouveau Code de procédure civile

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présents statuts en vue d'exécuter Ies formalités de transformation et tendant a assurer la publication légale des statuts de la société et de tous actes et documents relatifs a sa transformation.

Chaque architecte actionnaire exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure oû il a obtenu

est expressement autorisé a son art sous quelque forme qui iui plaira dans toute autre structure de son,.choix. Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.

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Les architectes actionnaires doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société.

La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont

applicables a la société et a chacun des architectes actionnaires. La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les actionnaires. La société est représentée par son président. Cependant, les actionnaires peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales. La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les actionnaires architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux. L'architecte actionnaire suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité

professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve pendant le meme temps la qualité d actionnaire, avec tous les droits et obligations en découlant, a l'exciusion de sa vocation aux bénéfices sociaux. En cas de suspension de la société ou de tous les actionnaires architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.

La société doit etre inscrite au tabieau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siege social. Le Président est tenu, sous sa responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des actionnaires

ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste. Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, en particulier, avec celles de l'article 13 de la loi du 3 Janvier 1977. Selon les cas, il procede a ia modification correspondante de l'inscription

ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.

FAIT A BOULOGNE,le 5 Décembre 1994

STATUTS MIS A JOUR LE 21 DECEMBRE 1999