Acte du 5 septembre 2006

Par acte notarié en date du 30 décembre 1980, il a été constitué la présente société sous forme de Société a Responsabilité limitée, laquelle a été transformée en Société anonyme par décision du 4 septembre 1996.

Par décision en date du 30 juin 2006, cette Société a été transformée en Société par Actions Simplifiée qui existe entre les propriétaires des actions existant ce jour et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement.

Cette Société est régie par les lois et reglements en vigueur notamment les dispositions du Code de Commerce ainsi que par les présenis statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Tout appel public a l'épargne lui est interdit sous sa forme sociale actuelle.

La dénomination sociale de la Société est :

"AQUITAINE TRANSMISSION DISTRIBUTION >

dont le sigle est < ATD >

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS , et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social de la Société est établi a SAINT LOUBES (33450), ZI de la Lande.

.: Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés présentes ou représentés.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

- l'échange standard et réparation de boites de vitesse manuelles et automatiques francaises et étrangéres ainsi que la fourniture de piéces détachées.

- la participation directe ou indirecte dans toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérét économique ;

et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres se rattachant directerment ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues aux présents statuts.

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le capital social ci-aprés énoncé de QUATRE VINGT MILLE (80.000) euros, est représentatif :

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT MILLE (80.000) Euros. ll est divisé en CINQ CENT (500) actions de CENT $OIXANTE (160) Euros chacune entierement libérées.

Les CINQ CENT (500) actions composant a ce jour le capital de la société seront réparties de la maniere suivante :

QUATRE CENT DIX actions dites de classe< A > QUATRE VINGT DIX actions dites de classe < B >.

Mention de ces différentes classe d'actions sera portée en marge sur les comptes individuels d'actionnaires.

En cas d'émission d'actions nouvelles comme en cas d'attribution gratuite d'actions, et ce au profit des actionnaires préexistants, les nouvelles actions seront de la méme classe que celles des actions qu'ils détenaient préalablement.

En cas d'émission d'actions nouvelles au profit de souscripteurs non actionnaire, la décision des associés qui créera lesdites nouvelles actions mentionnera la classe de celles-ci.

La cession d'action d'une classe donnée au profit d'un actionnaire titulaire d'actions d'une autre classe entrainera le déclassenent des actions cédées qui seront alors reclassés dans la méme catégorie que celles que détenaient préalablement le cessionnaire.

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Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par ia loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables, et .plus spécialement selon le cahier des charges des émetteurs teneurs de comptes, de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM (régime simpiifié).

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Dans le corps des présents statuts, Ies mots < actionnaire(s) > ou < associé(s) > sont employés indifféremment l'un par rappori a l'autre et désignent non seulement le propriétaire d'une ou plusieurs actions, au sens des présents statuts, mais également le titulaire d'un droit de vote attaché aux actions, de méme que tout usufruitier et/ou tout nu-propriétaire d'actions.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent ies pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. En cas de démembrement de la propriété d'actions, le droit de vote attaché aux titres dont la propriété est démembrée appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives prévues a l'article 21.5-2°/ ci-aprés et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions collectives.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pouront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

12.1 DEFINITIONS

Les parties sont convenues qu'au sens des présents statuts :

(1) Actions signifie tous les titres sociaux, c'est a dire ce qu'il convient d'entendre :

- des actions composant le capital de la Société,

- de tous les titres et valeurs mobilires, quelles qu'en soient la forme et la nature, émis par la Société, ds lors qu'ils donnent vocation ou droit différé à la propriété d'une quotité de son capital, de ses droits de vote et/ou droits a, dividendes.

- de tous les droits de souscription attachés aux titres sociaux visés ci-dessus dont, notamment, tous les droits préférentiels de souscription à toute augmentation de capital,

- de tous les droits d'attribution attachés aux titres sociaux visés ci-dessus en cas de distribution gratuite de titres,

- de tous les droits de conversion, échange ou remboursement attachés aux titres sociaux visés ci- dessus,

- plus généralement, de toutes valeurs mobilires visées par le Code de Commerce.

- ainsi que toutes les parts sociales, valeurs mobilieres ou titres qui seraient issus des actions ci- dessus visées ou qui leur seraient substituées par suite d'opérations de toute nature qui pourraient les affecter, et telles que notamment : transformation ou fusion de la Société, échange, conversion ou remboursement d'actions.

(2) Tiers signifie toute personne non actionnaire ou non associée, ies expressions "actionnaires" et/ou "associées" étant ici utilisées comme ayant la méme signification, a l'exception toutefois des conjoints, ascendants et descendants d'un associé.

(3) Cession signifie toute opération, quelle qu'en soit la nature, qu'elle soit a titre onéreux ou gratuit, susceptible de modifier immédiatement ou à terme la répartition du capital et/ou des droits de vote de la Société telle que, et sans que cette énumération soit limitative : les cessions totales ou partielles et aliénations d'Actions, qu'elles portent sur de la pleine propriété, de la nu-propriété ou de l'usufruit, les démembrements, les mises en compte spécial nanti, les échanges, les abandons volontaires ou forcés de droits attachés aux Actions, les promesses ou engagements de transfert, apports en société, apports partiels d'actif, fusions, scissions ou liquidations, cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou renonciation au droit de souscription, la création de droits de vote double ou multiple, les donations, liquidations de communautés ou de succession, transmission universelle de patrimoine et en général toute transmission & quelque titre et sous quelque forme que ce soit.

6:

(4) Prix Offert signifie, la contrepartie exprimée en fonds de numéraire de la cession d'une action telle que, par exemple et sans que ces cas soient cités & titre limitatif, le prix de vente, ou encore, la valorisation de l'action établie sur la base d'une valorisation de la Société pour 100% de son capital dans le cadre d'une cession autre qu'une vente (telle qu'un apport, un échange ...), ou bien encore, le prix de cession du droit préférentiel de souscription augmenté du prix de souscription de l'action nouvelle ou dans le cadre d'opérations ne portant pas uniquement sur une cession d'actions, la valorisation attribuée à ces dernires dans le cadre de cette opération.

Toute notification d'une.cession doit, pour étre valide, porter indication du Prix Offert

Par suite, pour toute cession dont la contrepartie ne serait pas en totalité prévue en numéraire, le montant en numéraire doit étre calculé par stricte équivalence et certifié par un Commissaire aux Comptes. Dans ce cas, la notification doit aussi indiquer le détail exhaustif de la contrepartie réelle proposée par le cessionnaire

(5) Cédant signifie, un ou plusieurs actionnaires, agissant ou non de concert, participant a une cession.

(6) Cessionnaire signifie, un ou plusieurs bénéficiaires d'une cession agissant ou non de concert.

12.2 NEGOCIABILITE

Les actions sont librement négociables sous réserve du respect des dispositions des présents statuts. Leur transmission s'opre à l'égard de la société ct des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce.virement des réception de 1'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci sous réserve du respect des autres procédures et délais prévues par les présents statuts et qu'aprés justification par le Cédant et le Cessionnaire du respect des procédures prévues ci-aprés a l'article 14

Sont libres et ne sont pas soumises au Droit de préemption, au Droit de sortie conjointe ni a la Clause d'agrément ci-aprés, les Cessions d'Actions consenties a un autre Actionnaire.

En outre, le Droit de préemption et le Droit de sortie conjointe ne s'appliqueront pas aux cessions d'actions mises en xuvre dans le cas d'un refus d'agrément.

14.1 DEFINITIONS

Les parties sont convenues qu'au sens des présents statuts :

(1) Actions signifie tous les titres sociaux, c'est a dire ce qu'il convient d'entendre :

- des actions composant Ie capital de la Société,

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de tous les titres et valeurs mobilieres, quelles qu'en soient la forme et la nature, émis par la Société, des lors qu'ils donnent vocation ou droit différé a la propriété d'une quotité de son capital, de ses droits de vote et/ou droits a dividendes.

- de tous les droits de souscription attachés aux titres sociaux visés ci-dessus dont, notamment, tous les droits préférentiels de souscription a toute augmentation de capital,

- de tous les droits d'attribution attachés aux titres sociaux visés ci-dessus en cas de distribution gratuite de titres,

- de tous les droits de conversion, échange ou remboursement attachés aux titres sociaux visés ci- dessus,

- plus généralement, de toutes valeurs mobiliéres visées par le Code de Commerce.

- ainsi que toutes les parts sociales, valeurs mobiliéres ou titres qui seraient issus des actions ci- dessus visées ou qui leur seraient substituées par suite dopérations de toute nature qui pourraient les affecter, et telles que notamment : transformation ou fusion de la Société, échange, conversion ou remboursement d'actions.

(2) Tiers signifie toute personne non actionnaire ou non associée, les expressions "actionnaires" et/ou "associées" étant ici utilisées comme ayant la méme signification.

(3) Cession signifie toute opération, quelle qu'en soit la nature, qu'elle soit a titre onéreux ou gratuit, susceptible de modifier immédiatement ou a terme la répartition du capital et/ou des droits de vote de la Société telle que, et sans que cette énumération soit limitative : les cessions totales ou partielles et aliénations d'Actions , qu'elles portent sur de la pleine propriété, de la nu-propriété ou de l'usufruit, les démembrements, les mises en compte spécial nanti, les échanges, les abandons volontaires ou forcés de droits attachés aux Actions, les promesses ou engagements de transfert, apports en société, apports partiels d'actif, fusions, scissions ou liquidations, cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou renonciation au droit de souscription, la création de droits de vote double ou multiple, les donations, liquidations de communautés ou de succession, transmission universelie de patrimoine et en général toute transmission a quelque titre et sous quelque forme que ce soit.

(4) Participation signifie, la participation de chaque actionnaire dans le capital de la Société tenant compte de l'ensemble des actions émises a la date de son calcul.

(5) Prix Offert signifie, la contrepartie exprimée en fonds de numéraire de la cession d'une action

telle que, par exemple et.sans que ces cas soient cités a titre limitatif, le prix de vente, ou encore, la valorisation de l'action établie sur la base d'une valorisation de la Société pour 100% de son capital dans le cadre d'une cession autre qu'une vente (telle qu'un apport, un échange ...), ou bien encore, le prix de cession du droit préférentiel de souscription augmenté du prix de souscription de l'action nouvelie ou dans le cadre d'opérations ne portant pas uniquement sur une cession d'actions, la valorisation attribuée a ces dernieres dans le cadre de cette opération.

Toute notification d'une cession doit, pour etre valide, porter indication du Prix Offert.

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Par suite, pour toute cession dont la contrepartie ne serait pas en totalité prévue en numéraire, le montant en numéraire doit étre calculé par stricte équivalence et certifié par un Commissaire aux Comptes. Dans ce cas, la notification doit aussi indiquer le détail exhaustif de la contrepartie réelle proposée par le cessionnaire.

(6) Cédant signifie, un ou plusieurs actionnaires, agissant ou non de concert, participant a une cession.

(7) Cessionnaire signifie, un ou plusieurs bénéficiaires d'une cession agissant ou non de concert.

(8) Actionnaire A ou actionnaire B, actionnaire de catégorie A ou actionnaire de catégorie B signifie un actionnaire propriétairé d'Actions de Classe A ou B selon le cas.

14.2 DROIT DE PREEMPTION

Toute cession des actions de la Société par un actionnaire de catégorie A (ci-aprés l'Actionnaire Cédant) est soumise au respect d'un droit de préemption conféré aux autres actionnaires de catégorie B (ci-aprés l'Autre Actionnaire) que l'Actionnaire Cédant.

En outre, sont soumises a un d'un droit de sortie conjointe au profit des actionnaires de catégorie B les cessions de contrôle de l'actionnaire A prévu a l'article 14.3 ci-apres.

En outre, toute Cession d'Actions a un tiers non associé sera soumise a une procédure d'agrément tel que prévue ci-aprés.

L'exercice de ce droit de préemption, du droit de sortie conjointe et de la procédure d'agrément s'exécuteront dans les conditions ci-aprés, étant précisé que le droit de préemption et le droit de sortie conjointe ne pourront pas s'appliquer aux cessions d'actions mise en xuvre dans le cas d'un refus d'agrément.

14.2.1 DROIT DE PREEMPTION - PROCEDURE

14.2.2 Notification. d'une Cession par l'Actionnaire Cédant

Lorsqu'un projet de Cession par l'Actionnaire Cédant sera arrété, ce dernier adressera à 1' Autre Actionnaire une notification dudit projet.

Cette notification, pour etre valide, devra mentionner :

- les conditions completes et détaillées de la Cession et la date a laquelle sa réalisation est projetée,

- le(s) nom(s) et adresse(s) du Cessionnaire,

- le Prix Offert.

A cette notification devra etre jointe une copie de l'offre du Cessionnaire, certifiée conforme par l'Actionnaire Cédant.

Si la notification adressée par 1'Actionnaire Cédant ne contient pas les éléments visés ci-dessus, la notification ne sera pas valable et l'Actionnaire Cédant s'interdit d'ores et déjà de réaliser la Cession concernée.

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14.2.3 Modalités de la preemption

En cas de projet de Cession d'Actions par l'Actionnaire Cédant, l'autre Actionnaire disposera d'un délai de QUATRE VINGT DIX (90) jours à compter de la date de réception de la notification de l'Actionnaire Cédant pour exercer son droit de préemption. Pour exercer ce droit, il notifiera a l'Actionnaire Cédant sa décision d'exercer son droit de préemption, en adressant une offre ferme et irévocable d'acheter toutes ses Actions objet de la Cession et ce aux conditions offertes par le Cessionnaire.

Si les droits de préemption sont exercés pour un nombre d'Actions supérieurs au nombre d'Actions proposées a la vente, celle-ci seront réparties entre les Autres Actionnaires qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limité de ieur demande.

L'Actionnaire Cédant ne pourra valablement exercer son droit de préemption que si la demande de préemption porte sur la totalité des Actions dont la Cession est projetée.

En cas d'exercice du droit de préemption prévu ci-dessus, l'Autre :Actionnaire ne pourra se prévaloir d'un droit de repentir et renoncer a la cession.

Par le seul fait de la notification de son droit de préemption, la Cession sera réalisée au profit de 1'Autre Actionnaire ayant exerce ce droit.

Ainsi, toutes les Actions Offertes devront @tre acquises le méme jour et au plus tard dans les TRENTE (30) jours de la notification par l'Autre Actionnaire dé son intention d'user de son droit de préemption, étant précisé que ie transfert de propriété s'opérera par la remise des ordres de mouvement contre paiement du Prix.

L'exercice par l'Actionnaire B de son droit de préemption vaudra renonciation par celui-ci a l'exercice de son droit de sortie conjointe ci-apres prévu ci-aprés.

14.2.4 Non exercice du droit de préemption

A défaut de réponse de 1'Autre Actionnaire ôu si la préemption ne porte pas sur la totalité des Actions de l'Actionnaire Cédant objet du projet de Cession, l'Actionnaire Cédant pourra céder iesdites Actions au Cessionnaire aux seules conditions mentionnées dans sa notification, et sous réserve du respect de la procédure d'agrément ci-aprés décrite.

Si la Cession envisagée doit etre agrée dans les conditions ci-aprés, et si le Cessionnaire est agrée, la Cession au Cessionnaire aux conditions prévues devra intervenir dans les TRENTE (30) jours suivant la décision d'agrément, le transfer de propriété ayant lieu par remise des ordres de mouvement contre paiement du Prix.

A défaut, 1'Actionnaire Cédant devra réitérer la procédure ci-dessus.

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14.3 DROIT DE SORTIE CONJOINTE EN CAS DE CESSION DE CONTROLE

Constitue une Cession de Contr6le au sens des présents statuts et du présent article toute Cession

ayant pour effet de faire perdre la majorité en nombre des Actions ou des droits de vote a l'Actionnaire A.

Ainsi, en cas de projet de Cession d'Actions ayant pour effet de faire perdre a l'Actionnaire A ia majorité en nombre des Actions ou des droits de vote attachés aux Actions de la société, ou au cas d'une offre d'achat ferme portant sur la totalité des Actions de la Société que l'Actionnaire A déciderait d'accepter, celui-ci s'engage des a présent a acquérir ou faire acquérir la totalité des Actions détenues par l'Actionnaire de catégorie B , ces derniers s'engageant irévocablement a les céder au Prix Offert.

Dans un tel cas, les Actionnaires de catégorie B devront notifier a l'Actionnaire A leur intention d'user de leur droit de sortie conjointe dans les QUATRE VINGT DIX (90) jours de la notification faite par l'Actionnaire A telle que prévue a l'article 14.2.2 ci-dessus.

L'usage par un Actionnaire de catégorie B de son droit de sortie conjointe vaudra engagement irrévocable de céder la totalité de ses Actions, aux mémes charges, clauses et conditions que celles contenues dans la notification du projet de cession.

L'exercice par l'Actionnaire de catégorie B de son droit de son droit de sortie conjointe vaudra renonciation par celui-ci a l'exercice de son droit de préemption ci-avant prévu .

14-3 AGREMENT

Outre le Droit de Préemption et le Droit de sortie conjointe ci-dessus, toute cession des actions de la Société par un actionnaire (ci-apres l'Actionnaire Cédant) en dehors des Cessions visées a l'article 13 ci-dessus, est soumise a 1'agrément de la collectivité des associés statuant a la majorité fixée ci-aprés a l'article 21-5-3°/, étant toutefois précisé que les actions de l'Actionnaire Cédant étant prises en compte pour le caicul de cette majorité.

La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société en indiquant les informations contenues dans la notification prévue pour la mise en xuvre du Droit de Préemption et. en y joignant les documents requis également.

Si la notification adressée par l'Actionnaire Cédant ne contient pas les éléments visés ci-dessus, la notification ne sera pas valable et l'Actionnaire Cédant s'interdit d'ores et déja de réaliser la Cession concernée.

Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre a l'Actionnaire Cédant la décision de la, collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'Actionnaire Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les TRENTE (30) jours suivant la décision d'agrément.

A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue.dans un délai de TROIS (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'Actionnaire Cédant .

Ainsi, en cas d'acquisition par les associés, le Président avisera ceux-ci par iettre recommandée avec accusé de réception de la Cession projetée en invitant ceux-ci a indiquer le nombre d'actions qu'ils veulent acquérir. Les offres d'achat devront etre adressées par.chacun des associés au Président, par lettre recommandé avec accusé de réception dans les QUINZE (15) jours suivant la réception de l'avis qu'ils ont recu.

La répartition entre les associés se fera a titre irréductible proportionnellement a leur participation dans le capital de la société au jour de la réception de l'avis et dans la limite de leur demande.

Si les demandes d'achat prévues ci-dessus ne portent pas sur la totalité des Titres que le Cédant envisage de céder, le Président pourra faire acquérir les titres par un associé qui pourra acquérir a titre réductible selon les mémes modalités que celles prévues ci-dessus au 4me alinéa de l'article 14-1.2 ou par un tiers, sous reserve de l'agrément dudit Acquéreur si la cession envisagée entre dans le champ d'application de l'article 14.2 des présents statuts.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civi1.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé dans le délai TROIS (3) mois suivant la décision de refus d'agrément, celui-ci sera alors réputé acquis.

14.4 ADJUDICATION - VENTES FORCEES

Les dispositions qui précédent sont également applicables aux adjudications publiques sur ordonnance de justice ou autrement.

En cas de vente forcée aux encheres publiques, l'adjudication prononcée ne le sera que sous réserve que l'adjudicataire se soumette, au préalable, aux droits, obligations et procédures décrites ci-dessus au présent article. En conséquence, dans les DIX (10) jours de l'adjudication, l'adjudicataire est tenu d'effectuer les notifications qui auraient incombées a l'associé au droit duquel il se trouve en raison de l'adjudication.

14.5 REALISATION FORCEE DE TITRES NANTIS

En cas de réalisation forcée des titres nantis selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, le bénéficiaire de cette réalisation forcée est tenu, dans les DIX (10) jours de la réalisation de cette cession forcée, d'effectuer les notifications qui auraient incombées a l'associé aux droits duquel il se trouve en raison de cette réalisation forcée. Pour le reste des procédures soit de préemption, soit de sortie conjointe pour le cas ou la réalisation forcée aurait entrainé une cession de contrôle, il sera procédé dans les conditions stipulées ci avant.

Toute cession de titres de la Société effectuée en violation de l'article 14 ci-dessus est nulle de plein droit, sans autre formalité, et sans préjudice de tous dommages et intéréts que la Société et/ou les autres associés seront en droit de réclamer en réparation du préjudice subi.

16.1 DESIGNATION DU PRESIDENT

La société est représentée a l'égard des tiers, gérée et administrée par un Président qui peut etre une personne physique ou une personne morale, de nationalité francaise ou étrangere, associé ou non de la sociéte.

Le Président est désigné par décision collective des associés de la société statuant dans les conditions prévues par les présents statuts.

Lorsque le Président est une personne moraie, celie-ci doit désigner un représentant permanent.

Le Président, s'il est une personne physique, peut etre lié a ia société par un contrat de travail, dont la conclusion ou les modifications autres que celles résultant de l'application du contrat de travail, sont préalablement autorisées par une décision collective statuant aux conditions de majorité prévues par les présents statuts.

Lorsqu'un salarié de la société est nommé Président, la décision collective des associés qui décide de cette nomination, statue égaiement sur le maintien de son contrat de travail en définissant, le cas échéant, les missions spécifiques cxercées au titre du contrat de travail, et les modalités rendant compatible le lien de subordination résultant du contrat de travail et l'exercice du mandat social.

Dans le silence de la décision ayant procédé a sa nomination, le contrat de travail du salarié nommé Président sera suspendu de plein droit pour reprendre effet au jour de la cessation du mandat de Président.

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16.2 DUREE DES FONCTIONS DU PRESIDENT - REVOCATION

16.2.1 Le Président exerce ses fonctions pour une durée limitée ou non ; cette durée est fixée lors de sa désignation.

Les fonctions du Président cessent :

- par l'arrivée du terme du mandat, - par son déces, - par sa démission, - par son remplacement ou sa révocation par une décision collective des associés statuant dans les conditions prévues par les présents statuts.

16.2.2 Révocation pour juste motif

Il peut @tre révoqué à tout moment pour juste motif. Cette décision est prise a la majorité prévue a 1'article 21.5 3°/ ci-aprés.

Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

16.2.3. Révocation de plein droit

Le Président sera révoqué automatiquement de plein droit sans indemnité et sans qu'un juste motif soit nécessaire en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, de mise sous tutelle ou curatelle ou de faillite personnelle.

Toute révocation de plein droit du Président pour l'une des causes mentionnées ci-dessus sera constatée par la plus proche décision collective des associés dans un proces-verbal ayant pour unique obligation d'indiquer la cause d'ou résulte ladite révocation de plein droit.

16.3 REMUNERATION DU PRESIDENT

En contrepartie des missions qui lui sont confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision des membres du comité de rémunération.

Cette rémunération sera distincte de celle pouvant lui étre allouée en qualité de salarié, lorsque le cumul de ses fonctions de Président avec un contrat de travail aura été autorisé dans les formes prévues par les présents statuts.

16.4 POUVOIRS DU PRESIDENT

Dans la limite de l'objet social, le Président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter a l'égard , administrer et diriger la société, sous la seule exception des -décisions qui sont, par l'effet de la loi, de la compétence exclusive d'une décision collective des associés, et de celles, que les présents statuts réservent a un autre organe que le Président

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations a tous tiers, personne physique ou personne morale, associé ou non, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, notamment pour représenter la société dans toutes procédures ou instances, judiciaires ou autres.

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Les délégués du comité d'entreprise exercent aupres du Président, les droits qui leur sont attribués par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts de la société suffise a constituer cette preuve. Les stipulations des présents statuts pouvant limiter les pouvoirs de représentation du Président sont inopposables aux tiers.

17.1 DESIGNATION DU DIRECTEUR GENERAL

Sur la proposition du Président les associés peuvent, par décision coliective statuant dans les conditions prévues par les présents statuts, donner mandat a une personne physique de nationalité francaise ou étrangére ou une personne morale, associé ou non, ayant son siege social situé en France ou a l'étranger d'assister le Président a titre de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit désigner un représentan pemanent.

Les associés fixeront librement, en.considération des nécessités de la société, le nombre de directeurs généraux sans toutefois que ce nombre puisse excéder DEUX (2) directeurs généraux.

Le ou les directeurs généraux, personnes physiques, pourront etre liés à la société par un contrat de travail, etant précisé que la date de conclusion dudit contrat de travail pourra étre antérieure ou postérieure a la date de nomination aux fonctions de directeur général.

Dans ce cas, les stipulations statutaires relatives au contrat de travail du Président sont applicables au directeur général.

17.2 DUREE DES FONCTIONS DE DIRECTEUR GENERAL

La durée des fonctions du ou des directeurs généraux résulte des dispositions suivantes :

1") La décision collective des associés statuant sur la nomination du ou des directeurs généraux fixe la durée de leur fonction qui, sous réserve des dispositions du paragraphe 2°) ci-dessous, ne peut excéder la durée restant a courir des fonctions du Président,

2°) En cas de décés, démission ou révocation du Président ou d'une maniére générale de toute cessation de fonction de celui-ci, le ou les directeurs généraux restent en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

3°) le.directeur général peut étre révoqué selon les mémes conditions et motifs que ceux prévus ci- dessus pour la révocation du Président.

17.3 POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le ou les directeurs généraux disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs de direction que le Président, sauf dispositions particuliéres convenues lors de sa nomination.

Ainsi, le ou les directeurs généraux pourront sur délégation du Président représenter la société a l'égard des tiers dans la limite de ladite délégation, étant précisé que, la société sera engagée mme par les actes du ou des directeurs généraux qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts de la société suffise à constituer cette preuve.

17.4 REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL

La rémunération du ou des directeurs généraux est fixée par la décision du comité de rémunération a l'exception de celle pouvant leur etre allouée en quaiité de salarié.

Les rémunérations du Président et du ou des Directeurs Généraux sont décidées et votées par un comité de rémunération.

Ce comité est composé de DEUX membres au moins et de TROIS membres au plus, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. Ils sont désignés ou révoqués par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues à.1'article 21-5- 2%/ ci-aprés.

La durée de leur mandat, qui peut étre limitée ou illimitée, est fixée lors de leur nomination.

Les décisions du Comité de Rémunération sont prises a la majorité des voix, chaque membre du comité disposant d'une voix. Le Président et/ou les Directeur généraux, s'ils sont membres de ce conité peuvent prendre part au vote.

Les décisions du comité restent en vigueur jusqu'a nouvelle décision de ce dernier.

En cas de décés, démission ou révocation de l'un des membre du Comité de Rémunération, le Président doit convoquer une assemblée générale appeiée a pourvoir a son remplacement.

Les conventions relevant des dispositions de l'article L 227.10 du Code de commerce sont soumises au contrôle des commissaires aux comptes.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée soit entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sera portée a la connaissance des commissaires aux comptes.

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Le ou les comnissaires aux comptes font un rapport sur cette convention sur lequel les associés statuent lors de l'Assemblée Générale réunie en vue de l'approbation des comptes de ce méme exercice social selon les dispositions légales et les stipulations des présents statuts.

Le défaut de rapport du commissaire aux comptes comme le défaut de consultation des associés ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans conséquence pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, à charge pour les personnes intéressées et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sont communiquées au Commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de ieur objet ou de leur implication financiére, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues par ies dispositions de l'Articie L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants dans les conditions déterminées par cet article.

Le contróle est exercé par un commissaire aux comptes au moins. Ce commissaire est nommé par décision collective des associés. Une décision collective désigne également un ou plusieurs commissaires suppléants. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Les commissaires sont toujours rééligibles.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins le vingtime du capital social, peuvent demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé de récuser un ou piusieurs commissaires aux comptes nommés par décision collective et d'en désigner un ou plusieurs autres qui exerceront leurs fonctions en leur lieu et place.

La demande motivée doit etre présentée dans le délai de trente jours a compter de la désignation contestée. S'il y est fait droit, les commissaires aux comptes ainsi désignés ne pourront @tre révoqués avant l'expiration normale de eurs fonctions que par décision de justice.

En dehors des missions spéciales que leur confére la loi et qui sont prévues aux présents statuts, les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité des comptes annuels.

Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge. Cette convocation devra intervenir dans un délai de huit jours avant la réunion de la collectivité des associés statuant sur l'ordre du jour établi.

Toutefois lorsque les décisions collectives des associés sont prises par consultations écrites, ou résultent du consentement unanime de ces derniers exprimé dans un acte sous seing privé, le commissaire aux comptes ne pouvant etre matériellement convoqué, il devra etre informé préalablement de cette décision et devra avoir communication des documents transmis aux associés dans un délai raisonnable.

21.1 MODALITES

Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président.

Les décisions. collectives des associés sont prises soit par consultations écrites, soit par réunion d'assemblées, ou résulient du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Tous moyens de correspondance, notamment mail, télécopie ou autre procédé télématique,

peuvent etre utilisés pour réaliser les consultations écrites.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire pris parmi les associés.

21.2 CONVOCATIONS

L'assemblée est convoquée, huit jours au moins avant la date de la réunion, par le Président ou, en cas de carence, par tout associé, par tous moyens écrits, en mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai. Le Président ou l'associé qui a convoqué l'assemblée, adresse aux associés les documents nécessaires a leur information dans un délai raisonnable.

Lorsqu'il s'agit de tenir une assemblée générale appelée a constater la révocation de plein droit du Président conformément aux dispositions de l'article 16.2 ci-dessus, l'assemblée générale peut etre convoquée par tout associé.

21.3 TENUE DES REUNIONS D'ASSEMBLEES ET QUORUM

En outre, l'assemblée générale ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Lassemblée est présidée par le Président; a défaut elle élit son président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président de séance.

21.4 DEROULEMENT DES CONSULTATIONS ECRITES

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information, sont adressés a chacun des associés, par tous moyens.

Aucun quorum n'est requis pour la validité des consultations écrites, à charge pour l'auteur de la convocation de prouver, par tout moyen compatibie avec le mode d'administration de la preuve en droit francais, qu'il a bien adressé aux associés les documents nécessaires à une telle consultation ou qu'il lui en soit décharge par les associés concernés, le tout conformément aux dispositions du deuxieme alinéa de l'article 21.6 ci-apres.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de leur réception pour faire connaitre leur décision par tous moyens écrits ; a défaut de réponse, ils sont considérés comme s'étant abstenus. Les associés ont la charge d'apporter la preuve par tout moyen compatible avec le mode d'administration de la preuve en droit francais, qu'ils ont bien adressé a la société et au Président la manifestation de leur décision ; ils peuvent notamment apporter cette preuve par une décharge donnée par le Président.

La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par le Président et auquel sont annexées, le cas échéant, les réponses des associés.

21.5 DOMAINE DE COMPETENCE DES DECISIONS COLLECTIVES - MAJORITES

Les opérations ci-aprés décrites font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions de majorité suivantes :

1%/ - Décisions prises a l'unanimité :

Doivent &tre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote : les décisions collectives dont il est prévu qu'elles soient prises a l'unanimité des associés par les dispositions légales applicables aux SAS .

2%/ - Décisions prises a la majorité des voix dont_disposent les associés_ présents ou représentés :

Outre celles qui sont visées par ailleurs dans les présents statuts comme devant se prononcer à cette majorité, les décisions dont il s'agit sont celles portant sur :

> l'approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

> la nomination des commissaires aux comptes ;

> la nomination ou le renouvellement du Président, du ou des Directeurs Généraux et des membres du Comité de Rémunération.

3/ - Décisions prises à la majorité des.deux-tiers des yoix dont disposent les associés présents ou représentés :

Outre celles qui sont visées par ailleurs dans les présents statuts comme devant se prononcer a cette majorité, les décisions dont il s'agit sont celles portant sur des modifications statutaires ne nécessitant pas de décision unanime des associés; ainsi ces décisions pourront porter sur les questions suivantes :

> la révocation du Président, du ou des Directeurs Généraux et des membres du Comité de Rémunération.

> dissolution de la société :

> augmentation et réduction du capital ;

> fusion, scission et apport partiel d'actif ;

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> agrément des cessions d'actions a des tiers dans les cas ou un tel agrément serait nécessaire en vertu de dispositions statutaires ;

> transformation de la société en société d'une autre forme ;

> levée de l'inaliénabilité des actions dans les cas ou une telle inaliénabilité serait prévue par les dispositions statutaires et lorsque celle-ci ne peut etre réalisée par 1'organe compétent désigné par lesdits statuts.

4°/ - Autres décisions :

Toutes les décisions portant sur des questions autres que celles qui sont citées aux paragraphes 1°. 2°et 3° du présent article sont de la compétence du Président.

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

Les décisions prises par le Président, les procés-verbaux établis a la suite de consultations écrites ou d'assemblées d'associés, les actes sous seing privé constituant une décision collective des associés, sont consignées dans un registre, auquel peuvent etre annexés les documents approuvés sous la responsabilité du Président.

Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou par toute personne habilitée a cet effet par ce dernier.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Il est fait sur le bénéfice de f'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par lé bénéfice de l'exercice, diminué des penes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, les associés, par décision collective, ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine. Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions a titre de dividende.

20 -

En outre, les associés, par décision collective, peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit & titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

Si, du fait des pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société, cette décision étant prise a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a ia clôture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code du Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de consultation des associés comme dans le cas oû ceux-ci n'ont pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si ies dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

La dissolution anticipée de la Société peut étre prononcée à iout moment par une décision collective des associés et dans les conditions prévues par les présents statuts.

Hormis les cas de fusion, de scission ou de transmission universelle de patrimoine aprés réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

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La décision collective des associés prise dans les conditions prévues par les présents statuts, rgle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

La nomination du ou des liquidateurs met fin a celle du Président et, sauf décision contrairé, a celies des Commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer et remplacer le ou les liquidateurs et étendre ou restreindre les pouvoirs, aux mémes conditions de majorité que celles prévues pour leurs nomination..

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans etre tenus a aucune fonmalité de publicité ou de dépóts des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'egard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

Les associés sont consultés aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige et, en tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Dans ces cas, ils délibérent aux conditions de majorité prévues a 1'article 21.5.2%/ ci-dessus.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, le ou les dirigeants sociaux et la société, soit entre les associés eux mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a T'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social.

A cet effet, tout associé fait élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siége social.

Statuts mis a jour aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin_2006

Le Président

1ain-LHUMA