Acte du 4 juillet 2018

L'Associé Unique connaissance prise des termes du rapport de gestion du Président, décide de modifier l'article 15.2 des statuts de la Société comme suit, aux fins de supprimer la clause statutaire de limitations de pouvoirs :

ARTICLE 15 - PRESIDENT DE LA SOCIETE [...]

15.2. Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à légard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'Associé unique ou la collectivité des Associés, sous réserve des limitations de pouvoirs éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultrieure.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

De manire générale, le Président prend toutes les décisions qui ne sont pas expressément réservées a la collectivité des associés. >

L'Associé Unique, connaissance prise des termes du rapport de gestion du Président, décide de modifier l'article 16.2 des statuts de la Société comme suit :

< ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE [...]

16.2. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mmes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure >.

L'Associé Unique décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société comme suit :

# ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

Dans les conditions visées par les dispositions légales en vigueur, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par la personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L233-3 dudit code.

Le ou les associé(s) statue(nt) le cas échéant sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dans les conditions visées par les dispositions légales en vigueur, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les indications prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et autres dirigeants de la Société. >

(Modification de l'article 19 des statuts de la Société)

L'Associé Unique, connaissance prise des termes du rapport de gestion et des nouvelles dispositions de la < loi Sapin II >, décide de modifier l'article 19 des statuts de la Société comme suit :

ARTICLE 19-COMMISSAIRESAUX COMPTES

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, suppléants, nommés et exercant leurs missions dans les conditions fixées par la loi.

[...]

(Transfert de sige social et modification corrélative des statuts de la Sociétés)

L'Associé Unique, connaissance prise des termes du rapport de gestion du Président, décide de transférer, dans le meme ressort, le siege social de la Société, actuellement sis 110 avenue de la République 75011 Paris, au 14 rue Gerty Archiméde, 75012 Paris, a compter du 4 juin 2018.

En conséquence de la décision qui précede, l'Associé unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société comme suit :

Le sige social est situé a
14 rue Gerty Archimede, 75012 Paris >
Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Associé Unique, connaissance prise des termes du rapport de gestion du Président, décide de modifier la dénomination sociale de la Société comme suit :
APRIL International Care France
En conséquence de la décision qui précéde, l'Associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société, avec effet ce jour, comme suit :
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : APRIL International Care France [..]>
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'associé unique approuve en tant que de besoin l'adjonction des noms commerciaux suivants :
-APRIL International Expat ; -AIE.
[..]

L'Associé Unique confere tous pouvoirs au Président ainsi qu'au porteur d'un original, d'un extrait certifié conforme ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Certifié conforme par le Président
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 04-07-2018
N° DE DEPOT : 2018R067369
N° GESTION : 1977B06887
N° SIREN : 309707727
DENOMINATION : APRIL International Care France
ADRESSE : 14 rue Gerty Archimede 75012 Paris
DATE D'ACTE : 18-04-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
APRIL International Care France Société par actions simplifiée au capital de 2o0.000 euros Sige social : 14 rue Gerty Archimede, 75012 Paris 309 707 727 RCS Paris
STATUTS A JOURS EN SUITE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 18 AVRIL 2018
Le Président
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie notamment par :
les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce :
dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux Sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux Sociétés par Actions et aux Sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 a L. 225-126, L. 225-243 et du I de l'article L. 233-8 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute Société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
Ies dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une Société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
Toutes opérations de commissions et de courtage en matiére d'assurances de toute nature, de réassurance, la création, l'achat, la vente, la revente, l'apport, la gestion de tous portefeuilles d'assurances, de réassurances, l'exercice des fonctions d'assureur conseil et la défense des assurés.
Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apports, de commandite, de souscription, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
APRIL International Care France
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est situé a :
14 rue Gerty Archiméde, 75012 Paris
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe sur simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés. ll peut étre transféré partout ailleurs par une décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS

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valeur nominale, suite a l'absorption par voie de fusion de la société SOFIGEC (RCS PARIS 339 873 975),
a été réduit de deux cent quarante-neuf mille quatre cent quarante (249 440) francs par annulation de vingt-quatre mille neuf cent quarante-quatre (24 944) actions de la société CEGAP apportées par la société SOFIGEC,
a été augmenté d'une somme de douze millions neuf cent trente-neuf mille huit cent dix (12 939 810) francs par la création et l'émission de un million deux cent quatre- vingt-treize mille neuf cent quatre-vingt une (1 293 981) actions de dix (10) francs de valeur nominale.
c) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 juin 2000, le capital social :
a été réduit d'une somme de neuf millions cent quarante-sept mille huit cent cinquante- neuf (9 147 859) francs, par voie de diminution de la valeur nominale des actions lui passe de dix (10) francs a trois (3) francs,
a été augmenté d'une somme de quinze mille deux cent trente et un (15 231) francs par incorporation de réserves,
a été converti a la somme de six cent mille (600 000) euros. La valeur nominale des actions a été supprimée.
d) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 18 avril 2007, le capital social a été réduit d'une somme de quatre cent mille (400 000) euros par voie d'annulation de huit cent soixante et onze mille deux cent soixante-dix (871 270) actions
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE (200 000) euros.
Il est divisé en 435 567 actions, toutes de méme valeur nominale chacune, de méme catégorie, entierement souscrites et libérées intégralement.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
8.1. Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
Soit de l'utilisation de ressources propres à la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission :
Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'associé unique ou la collectivité des associés, sur le rapport du Président, est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés
dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
8.2. L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des
actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et
sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
8.3. L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
8.4. Enfin, l'associé unique ou la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors d'une augmentation de capital, les actions en numéraire sont libérées, au moment de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des
sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations
collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
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La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, ainsi qu'aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi
sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté etparaphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont
inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de trente (30) jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
En cas de pluralité d'associés, les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.
Procédure d'agrément :
La cession de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital, a quelque
titre que ce soit, est soumise a l'agrément des Associés et de la Société dans les conditions décrites ci-apres, sauf en cas de cession a une des sociétés du groupe APRIL.
Le cédant doit notifier à la Société et aux autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la Société indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire et la dénomination sociale et le siege social s'il s'agit d'une personne morale, le nombre des titres de capital ou valeurs
mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert et les principales conditions de la cession. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée. L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par les autres associés au prorata de la participation respective de chacun au capital social (sauf accord unanime desdits associés sur une répartition différente) ou par un tiers, ou par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
-8- Le cédant peut a tout moment aviser les autres Associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. au'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs
mobilieres donnant acces au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois, l'achat des titres par la Société n'est pas réalisé, l'agrément a la transmission initialement prévue est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport en société, d'apport partiel d'actifs, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de
capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou a terme des actions de la Société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 14 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
ARTICLE 15 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
15.1. Désignation du Président :

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient
Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
- 9- Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
La durée du mandat du Président est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés Iors de sa nomination.
Le mandat du Président est renouvelable, sans limitation.
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités sont fixées par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiratior
de son mandat, soit, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture a l'encontre de celle-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.
La révocation du Président n'a pas à étre motivée.
15.2. Pouvoirs du Président :
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'Associé unique ou la collectivité des Associés, sous réserve des limitations de pouvoirs éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
De maniére générale, le Président prend toutes les décisions qui ne sont pas expressément réservées a la collectivité des associés.
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ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
16.1. Désignation du Directeur Général
Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s) et, le cas échéant, un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) Délégué(s). Les dispositions ci-dessous applicables
au Directeur Général s'appliquent également au Directeur Général Délégué.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux
mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation
l'expiration de son mandat, soit, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture a l'encontre de celle-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire. La démission peut aussi résulter d'une lettre remise en mains propres contre décharge.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif,sur
proposition du Président, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
16.2. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement et révocation du Président de la Société ;
Nomination, renouvellement et révocation du Directeur Général de la Société ;
Fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général ;
. Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes le cas échéant ;
Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
Modification des statuts ;
- Augmentation des engagements des associés :
. Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
. Transformation de la Société ;
Prorogation de la durée de la Société ;
Dissolution de la Société ;
Exclusion d'un associé ;
Adoption ou modification de clauses relatives a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;
Approbation des conventions réglementées.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le projet de texte des résolutions et tous
documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins, sauf en cas d'urgence nécessitant un délai plus court, avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Aucune modification ne peut étre faite aux droits d'une catégorie d'actions sans consultation conforme ouverte à la collectivité de tous les associés, puis d'une consultation spéciale ouverte aux seuls associés propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Des décisions spéciales peuvent étre prises par des associés titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou par des associés représentant soixante-quinze (75) % des droits de vote ou en cas de carence du
Président, par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la
convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé
muni d'un pouvoir écrit.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de
contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés un bulletin de
vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés ;
La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;
Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;
L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les trois (3) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le troisiéme (3éme) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans les cinq (5) jours ouvrés de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
L'identification des associés ayant voté ;
Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
Celle des associés ayant donné pouvoir par tous moyens écrits ;
Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président adresse dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réunion un exemplaire du procés-verbal des délibérations par tout procédé de communication écrite a chacun des associés (courriel...). Ces derniers disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrés pour faire part de leurs observations sur ce document ; a défaut le proces-verbal est réputé définitivement validé.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées a la
majorité des actions composant le capital social.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au
changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.
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De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiauer le mode, le lieu et la date de la consultation. l'identité des
associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
Dans les conditions visées par les dispositions légales en vigueur, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par la personne interposée entre la Société et son Président, l'un de
ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix
pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L233-3 dudit code.
Le ou les associé(s) statue(nt) le cas échéant sur ce rapport lors de la décision collective statuant
sur les comptes de l'exercice écoulé.
Dans les conditions visées par les dispositions légales en vigueur, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de
l'exercice écoulé. L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés statue chaque
année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les indications prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les
conditions déterminées par cet article, au Président et autres dirigeants de la Société.
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ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, suppléants, nommés et exercant leurs missions dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 20 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués des instances représentatives du personnel, exercent les droits prévus par l'article
L. 2323-62 du Code du travail aupres du Président ou de son représentant s'il s'agit d'une personne morale.
Les instances représentatives du personnel doivent étre informées des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par les instances représentatives du personnel doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant de celles-ci au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
ARTICLE 21 - EXCLUSION
Tout associé, personne physique ou morale, peut étre exclu dans les cas suivants ;
mise en redressement judiciaire ;
violation d'une clause statutaire :
. exercice direct ou indirect d'une activité concurrente ;
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés. Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président sur demande de celui ou ceux des associés qui auront constaté le manquement.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres contre décharge et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la Société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant
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en matiére de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant à la charge de la Société.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit (8) jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la Société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre
payé a l'exclu dans le délai de six (6) mois.
A défaut par le président de procéder au paiement dans ce délai, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a
la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 22- DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés doit faire l'obiet d'une information préalable
comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés par tous moyen de communication écrite, cinq (5) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
L'associée unique ou, le cas échéant, les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois
(3) derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau
des résultats des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 23- EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
ARTICLE 24 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages
du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Dans l'hypothése ou la Société viendrait à comprendre plusieurs associés, la collectivité des associés doit au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, statuer sans limitation de délai sur les comptes de l'exercice écoulé. Il est ici cependant précisé qu'en cas de distribution de dividendes au titre d'un exercice, la collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans un délai de neuf (9) mois a compter de la clture de l'exercice.
ARTICLE 25- AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing (5) pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
En outre, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 26- PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique, décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal
de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a
réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende
avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des
acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en
actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la
collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois (3) mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225- 146 du Code de commerce.
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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits
ARTICLE 27 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit
d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 28- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associée unique ou collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas Ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés
qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
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ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société
entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 18445 du Code civil.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.