CRISTEAL
Acte du 17 décembre 2020
Début de l'acte
RCS : LYON Code greffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2015 B 02672 Numero SIREN : 433 005 568
Nom ou denomination : CRISTEAL
Ce depot a ete enregistré le 17/12/2020 sous le numero de dep8t A2020/039942
CRISTEAL Société a responsabilité limitée Au capital de 190.000 € 96, boulevard Marius Vivier Merle
LYON (3eme)
433 005 568 RCS LYON
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2015 B 02672 Numero SIREN : 433 005 568
Nom ou denomination : CRISTEAL
Ce depot a ete enregistré le 17/12/2020 sous le numero de dep8t A2020/039942
CRISTEAL Société a responsabilité limitée Au capital de 190.000 € 96, boulevard Marius Vivier Merle
LYON (3eme)
433 005 568 RCS LYON
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
DU 29 OCTOBRE 2020
La société a responsabilité limitée FC PARTNERS, au capital de 35 000 £, dont le siege social est à LYON (3eme) 96, boulevard Vivier Merle, immatriculée sous le numéro 439 686 478 RCS LYON, représentée par Monsieur Frédéric LEGER, en sa qualité de gérant, ayant tous pouvoirs & l'effet des présentes,
Associée unique de la société à responsabilité limitée CRISTEAL, au capital de 190 000 £ divisé en 5 000 parts sociales, dont le siége social est a LYON (3eme) 96, boulevard Marius Vivier Merle, immatriculée sous le numéro 433 005 568 RCS LYON,
En présence de Monsieur Frédéric LEGER, Gérant,
Prend acte de la signature de l'acte de cession de parts. par lequel :
Monsieur Frédéric LEGER a cédé a la société FC PARTNERS, 10 parts numérotées de 4.971 a 4.980 de la société CRISTEAL,
Monsieur Christophe JONVILLE a cédé a la société FC PARTNERS, 10 parts numérotées de 4 981 a 4 990 de la société CRISTEAL,
Madame Catherine JONVILLE a cédé à la société FC PARTNERS, 10 parts numérotées de 4 991 a 5 000 de la société CRISTEAL,
Et décide la mise & jour de l'article 8 < CAPITAL SOCIAL > des statuts sociaux,_qui sera ainsi désormais rédigé :
# ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT QUATRE VINGT DIX MILLE (190.000) EUR0S, divisé en 5.000 parts sociales numérotées 1 à 5.000, d'une valeur nominale de 38 Euros chacune, toutes attribuées a la société FC PARTNERS.
Conformément à la Loi les soussignés déclarent expressément que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont intégralement souscrites de libérées. >
Puis l'associée unique prend les décisions suivantes :
L'associée unique décide la dissolution anticipée, sans liquidation, de la société CRISTEAL dans les conditions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil, à compter de ce jour.
Cette dissolution s'effectuera sans liquidation et, sous réserve de l'absence d'oppositions dans le délai légal ou, en cas d'existence d'oppositions, lors du réglement de celles-ci, opérera transmission universelle du patrimoine de la société CRISTEAL a la société FC PARTNERS, associée unique.
L'associée unique s'engage a accomplir tous actes et formalités nécessaires à ladite transmission universelle, et à reprendre l'ensemble des droits et obligations de la société CRISTEAL.
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif, la société FC PARTNERS prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société CRISTEAL et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris
.
1° - DESIGNATION ET EVALUATION DES APPORTS :
L'actif et le passif de la société CRISTEAL confondue, dont la transmission est prévue comprennent a titre indicatif au 31 décembre 2019, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués ;
1 - ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
ACTIF IMMOBILISE
Autres immobilisations corporelles 4 956 €
Autres titres immobilisés 154 €
Autres immobilisations financiéres 2 007 €
ACTIF CIRCULANT
Clients et comptes rattachés 88 618 €
Autres créances 71 456 €
Le montant total de l'actif de la société CRISTEAL dont la transmission a la société FC PARTNERS est prévue,est estimé a 167 191 €
2 - PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
Il comprend :
1 - Le passif exigible tel qu'il ressort des comptes au 31 décembre 2019, & savoir :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 12 490 €
Emprunts et dettes financiéres diverses 50 000 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 49 103 €
Dettes fiscales et sociales 21 878 €
Autres dettes 10 939 €
II - La somme de Mémoire qui correspond aux frais et charges qui incomberont a la société CRISTEAL du fait de sa dissolution, et notamment les charges fiscales
Le montant total du passif de la société CRISTEAL dont la transmission a la société FC PARTNERS est prévue, est estimé a 144 411 £
Montant total de l'actif de la société CRISTEAL 167 191 € A retrancher du passif de la société CRISTEAL 144 411 €
Actif net positif 22 780 €
Il est ici précisé que ce montant est donné à titre indicatif et variera en fonction des résultats de la période courant du 1er janvier 2020 au jour de la dissolution.
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société FC PARTNERS prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société CRISTEAL et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris.
Lesdits comptes sont détaillés dans un état ci-annexé
Compte tenu
- de la valeur comptable des titres de la société CRISTEAL détenus par la société FC PARTNERS, ressortant à 8 336 €,
- de la valeur nette positive de l'apport, ressortant a 22 780 £,
La différence entre :
d'une part, la valeur comptable des titres de la société CRISTEAL détenus par la société FC PARTNERS, savoir :.. 8 336 €
et d'autre part, la valeur nette positive de l'apport, savoir :. 22 780 6 Constituera unbonide confusion, d'un montant de : 14 444 €
Le boni de confusion sera comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l'entité absorbée depuis l'acquisition et non distribués et, dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniére fiable.
Ce montant est donné à titre indicatif et variera en fonction du résultat réalisé depuis le 1er janvier 2020.
2° - CHARGES ET CONDITIONS
L'associée unique sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la société CRISTEAL confondue à compter du jour de la réalisation définitive de la transmission. Elle en aura la jouissance a compter de la méme date.
L'associée unique sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société CRISTEAL, confondue.
Elle sera débitrice de tous les créanciers de la société CRISTEAL, confondue, au lieu et place de cette derniére, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.
Elle prendra les biens dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront à la date de la transmission.
Elle supportera, à compter de la méme date, tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations, et tous abonnements, etc., se rapportant a l'activité et aux biens transmis.
Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.
En conséquence de cette dissolution sans liquidation, l'associée unique nomme, Monsieur Frédéric LEGER aux fonctions de mandataire < ad hoc >, auquel elle confére expressément les pouvoirs suivants qui n'ont qu'un caractére énonciatif et non limitatif :
- arbitrer toute difficulté pouvant surgir entre la société CRISTEAL et la société FC PARTNERS,
- contrler l'acquit régulier du passif,
- réitérer et confirmer par tous actes complémentaires notariés ou sous seing privé la transmission opérée par l'effet de la dissolution des biens ou de certains d'entre eux de la société CRISTEAL & la société FC PARTNERS,
- en préciser la désignation,
- réparer toutes omissions,
- établir et / ou compléter toutes origines de propriété.
A cet effet, faire toutes déclarations complémentaires veiller à l'accomplissement de toutes formalités de publicité ; au besoin, concourir a tous actes de dépôt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir ou faire accomplir toutes formalités
nécessaires ayant pour objet de faire passer les biens de la société CRISTEAL dans le patrimoine de la société FC PARTNERS.
- faire s'il y avait lieu toutes significations nécessaires relativement aux biens transmis,
- exercer toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense et représenter la société CRISTEAL, auprés de toutes administrations ainsi que dans toutes les opérations de faillite, de redressement et de liquidation judiciaires et de liquidation amiable.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, piéces et procs-verbaux, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire à la bonne fin des opérations concernant la société CRISTEAL a l'occasion de sa dissolution sans liquidation et de la transmission de son patrimoine au profit de la société FC PARTNERS
3° - DISPOSITIONS FISCALES
Aprés avoir rappelé que la société FC PARTNERS et sa filiale a 100 % la société CRISTEAL sont des sociétés de droit francais soumises l'une et l'autre à l'impôt sur les sociétés, l'associée unique déclare soumettre la dissolution de sa filiale a 100 % au régime fiscal de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du code général des impts, ainsi que l'y autorise l'article 210-0 A du code général des impots.
Dans le cadre de la transmission du patrimoine de la société CRISTEAL seront retenues les valeurs comptables des éléments de l'actif immobilisé transmis à la date 31 décembre 2019. en l'absence d'opposition dans le délai légal ou, en cas d'oppositions, a la date de leur rejet en premiére instance ou du réglement de celles-ci par le tribunal.
En conséquence, l'associée unique prend les engagements et fait les déclarations qui suivent:
En matiére d'impot sur les sociétés
L'associée unique décide de soumettre la présente dissolution-confusion, qui entre dans le champ d'application de l'article 210-O A du code général des impôts, au régime spécial prévu a l'article 210 A dudit code.
Sur le plan fiscal, la société FC PARTNERS cl6turant ses comptes au 31 décembre de chaque année, la dissolution-confusion prendra effet à la date du 1er janvier 2020. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société CRISTEAL dissoute seront englobés dans le résultat d'ensemble de l'associée unique.
En conséquence, l'associée unique prend l'engagement :
a) de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société dissoute, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la transmission de patrimoine, ainsi, le cas échéant que la réserve spéciale ou la société dissoute aura porté les plus-values a long tenue soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219, I, a du code général des impts dans la mesure ou celle réserve figure au bilan de la société dissoute, ainsi que les provisions spéciales qui y sont assimilées et dont l'imposition se trouve par conséquent différée ;
b) de se substituer à la société dissoute pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du code général des impôts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société dissoute à la date de prise d'effet de la transmission universelle de patrimoine ;
d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés par l'article 210 A, 3, d du code général des impts, les plus-values dégagées par la présente dissolution-confusion sur l'apport des biens amortissables. A cet égard, l'associée unique précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l'article 210 A, 3, d, précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables recus, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;
e) d'inscrire à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du code général des impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société dissoute; à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice de la présente dissolution-confusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société dissoute.
L'associée unique reprendra dans ses comptes les écritures de la société dissoute en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. fi continuera en outre à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société dissoute.
En matiere de taxe sur la valeur ajoutée
Disposition liminaire et crédit de TVA: la société dissoute transfére purement et simplement à l'associée unique qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle dispose éventuellement au jour de la réalisation définitive de la transmission de patrimoine. L'associée unique s'engage à remplir les formalités nécessaires auprés de l'administration fiscale pour l'informer de ce transfert.
Conformément à 1'article 257 bis du code général des impôts, la transmission des actifs résultant de la présente dissolution est exemptée de TVA, dans la mesure ou :
la présente dissolution emporte transmission d'une universalité de biens au profit de l'associée unique ;
et l'associée unique et la société dissoute sont tous deux redevables de la TVA.
L'associée unique, étant réputé continuer la personne de la société absorbée, s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures desdits biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe 11 au code général des impts, qui auraient été exigibles si la société dissoute avait continué à utiliser lesdits biens. L'associée unique s'engage à procéder a la déclaration requise auprés du service des impôts compétent.
Les engagements pris ci-dessus par l'associée unique devront faire l'objet d'une déclaration en double exemplaire auprés du service dont il reléve, ladite déclaration faisant référence à la présente déclaration de dissolution et mentionnant le montant du crédit de taxe sur la valeur ajoutée transféré.
L'associée unique s'engage à présenter au service des impts toute justification comptable de la réalité du montant des droits à déduction compris dans ce crédit.
Obligations déclaratives
Par ailleurs, l'associée unique s'engage expressément à accomplir au titre de la transmission universelle du patrimoine résultant de la dissolution, les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du code général des impôts, en particulier, a :
- joindre à sa déclaration de résultat, l'état de suivi des valeurs fiscales des biens prévu a 54 septies du code général des impots,
- tenir le registre spécial de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables en sursis d'imposition prévu par l'article 54 septies, II du code général des impots.
L'associée unique s'engage en outre a déposer une déclaration de cessation d'activité auprés de son centre des impts dans les 60 jours de la publication de la décision de transmission universelle de patrimoine dans un journal d'annonces légales.
Droits d'enregistrement
La présente décision de dissolution sans liquidation sera enregistrée gratuitement, la présente opération étant placée sous le régime fiscal défini a l'article 816 du Code général des impts.
Opérations antérieures
L'associée unique s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou avait une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société dissoute à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de transmissions de patrimoine ou apports partiels d'actifs, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiere de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
Autres impôts et taxes
S'agissant des autres taxes et impôts, l'associée unique sera subrogé dans tous les droits et obligations de la société dissoute et s'engage a satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.
4 - FORMALITES
Monsieur Frédéric LEGER, agissant és qualités, confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes les formalités de publicité légale et pour constater :
- soit qu'& l'issue du délai de 30 (TRENTE) jours prévu par la loi à compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition à la dissolution ;
- soit qu'en cas d'opposition à P'intérieur du délai sus-rapporté, les oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées;
De telle sorte que la société CRISTEAL dissoute, soit radiée de plein droit au Registre du commerce et des sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil
Monsieur Frédéric LEGER, és qualités, confére au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, tous pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
Fait a LYON, Le 29 octobre 2020 En cinq exemplaires, dont un pour le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON en annexe au Registre du commerce et des sociétés, et deux pour l'enregistrement.
Pour la soej&te FC PARTNERS Monsieur Frédéfic LEGER
D1RTTAITATAI DF!'EARFGISTPFMENT
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8
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur Christophe JONVILLE, né le 13 octobre 1963 a NICE (Alpes Maritimes), époux séparé en biens de Madame Catherine THEODORE, suivant contrat de mariage préalable à leur union célébrée le 24 juin 1995 a la Mairie de VAUGRIGNEUSE (Essonne) recu par Maitre Jean-Francois LAPOTRE, Notaire a ORSAY (Essonne) le 21 juin 1995, ledit régime non modifié depuis, demeurant a ROQUEVAIRE (Bouches du Rhone), 288, chemin du Marseillais, de nationalité francaise,
Madame Catherine THEODORE, née le 29 novembre 1964 a PARIS (12me) épouse séparée en biens de Monsieur Christophe JONVILLE, suivant contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 24 juin 1995 à la Mairie de VAUGRIGNEUSE (Essonne) recu par Maitre Jean-Francois LAPOTRE, Notaire a ORSAY (Essonne) le 21 juin 1995, ledit régime non modifié depuis, demeurant a ROQUEVAIRE (Bouches du Rhne), 288, chemin du Marseillais, de nationalité francaise,
Monsieur Frédéric LEGER,né le 11 mai 1968 a HONFLEUR (Calvados),époux séparé en biens de Madame Yuan SU, née le 6 avril 1981 a LE CHENG (Chine) suivant contrat de mariage recu par Maitre Rémi PERRIN, Notaire à LYON (9me) le 23 avril 2007, préalablement a leur union célébrée à la Mairie de LYON (3me) le 23 juin 2007, ledit régime non modifié depuis, demeurant a LYON (3me) 25, avenue Félix Faure, de nationalité francaise,
Ci-aprés dénommés < le cedant >, D'une part,
ET :
La société a responsabilité limitée FC PARTNERS, au capital de 35 000 £, dont le siége social est a LYON (3eme) 96, boulevard Vivier Merle, immatriculée sous le numéro 439 686 478 RCS LYON, représentée par Monsieur Frédéric LEGER, en sa qualité de gérant, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
Ci-apres dénommée < le cessionnaire >, D'autre part,
2
IL A ETE PREALABLEMENT A LA_CONVENTION, OBJET DES PRESENTES. EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT :
1%/ I1 existe une société à responsabilité limitée dénommée CRISTEAL, ayant pour objet social :
en France et en tous pays, concevoir, développer, commercialiser des logiciels relatifs à tous les besoins de l'entreprise, et de leur adaptation au commerce électronique. Assurer conseil, étude, assistance technique, formation, recrutement dans les domaines de la gestion, de l'électronique, de l'informatique et du multimédia au sens large, le négoce de matériel informatique et de ses accessoires.
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise de participation ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social
Le capital social est actuellement fixé & la somme de CENT QUATRE VINGT DIX MILLE (190.000) EUROS, divisé en 5.000 parts sociales d'une valeur nominale de 38 Euros chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
La société FC PARTNERS & concurrence de 4.970 parts Numérotées de 1 a 4.970
M. Frédéric LEGER a concurrence de 10 parts Numérotées de 4.971 a 4.980
M. Christophe JONVILLE a concurrence de 10 parts Numérotées de 4.981 a 4.990
Mme Catherine JONVILLE a concurrence de 10 parts Numérotées de 4.991 a 5.000
Son gérant est Monsieur Frédéric LEGER
La société n'a pas désigné de Commissaire aux comptes.
La société clôture son exercice social au 31 décembre de chaque année
Le siége social est à LYON (3eme) 96, boulevard Marius Vivier Merle
La société est immatriculée sous le numéro 433 005 568 RCS LYON.
2%/ Les parties dispensent le rédacteur de faire état de la situation comptable et financiére de la société, le cessionnaire déclarant en avoir une parfaite connaissance en sa qualité d'associé majoritaire.
3
3%/ Monsieur et Madame Christophe JONVILLE ainsi que Monsieur Frédéric LEGER ont exprimé le désir de céder les parts sociales qu'ils détiennent dans le capital de la société CRISTEAL. La société FC PARTNERS a déclaré vouloir se porter acquéreur afin de faciliter la réalisation d'une opération de transmission universelle de patrimoine de de la société CRISTEAL a la société FC PARTNERS
C'EST POURQUOI IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT.
La société a responsabilité limitée FC PARTNERS, au capital de 35 000 £, dont le siege social est à LYON (3eme) 96, boulevard Vivier Merle, immatriculée sous le numéro 439 686 478 RCS LYON, représentée par Monsieur Frédéric LEGER, en sa qualité de gérant, ayant tous pouvoirs & l'effet des présentes,
Associée unique de la société à responsabilité limitée CRISTEAL, au capital de 190 000 £ divisé en 5 000 parts sociales, dont le siége social est a LYON (3eme) 96, boulevard Marius Vivier Merle, immatriculée sous le numéro 433 005 568 RCS LYON,
En présence de Monsieur Frédéric LEGER, Gérant,
Prend acte de la signature de l'acte de cession de parts. par lequel :
Monsieur Frédéric LEGER a cédé a la société FC PARTNERS, 10 parts numérotées de 4.971 a 4.980 de la société CRISTEAL,
Monsieur Christophe JONVILLE a cédé a la société FC PARTNERS, 10 parts numérotées de 4 981 a 4 990 de la société CRISTEAL,
Madame Catherine JONVILLE a cédé à la société FC PARTNERS, 10 parts numérotées de 4 991 a 5 000 de la société CRISTEAL,
Et décide la mise & jour de l'article 8 < CAPITAL SOCIAL > des statuts sociaux,_qui sera ainsi désormais rédigé :
# ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT QUATRE VINGT DIX MILLE (190.000) EUR0S, divisé en 5.000 parts sociales numérotées 1 à 5.000, d'une valeur nominale de 38 Euros chacune, toutes attribuées a la société FC PARTNERS.
Conformément à la Loi les soussignés déclarent expressément que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont intégralement souscrites de libérées. >
Puis l'associée unique prend les décisions suivantes :
L'associée unique décide la dissolution anticipée, sans liquidation, de la société CRISTEAL dans les conditions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil, à compter de ce jour.
Cette dissolution s'effectuera sans liquidation et, sous réserve de l'absence d'oppositions dans le délai légal ou, en cas d'existence d'oppositions, lors du réglement de celles-ci, opérera transmission universelle du patrimoine de la société CRISTEAL a la société FC PARTNERS, associée unique.
L'associée unique s'engage a accomplir tous actes et formalités nécessaires à ladite transmission universelle, et à reprendre l'ensemble des droits et obligations de la société CRISTEAL.
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif, la société FC PARTNERS prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société CRISTEAL et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris
.
1° - DESIGNATION ET EVALUATION DES APPORTS :
L'actif et le passif de la société CRISTEAL confondue, dont la transmission est prévue comprennent a titre indicatif au 31 décembre 2019, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués ;
1 - ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
ACTIF IMMOBILISE
Autres immobilisations corporelles 4 956 €
Autres titres immobilisés 154 €
Autres immobilisations financiéres 2 007 €
ACTIF CIRCULANT
Clients et comptes rattachés 88 618 €
Autres créances 71 456 €
Le montant total de l'actif de la société CRISTEAL dont la transmission a la société FC PARTNERS est prévue,est estimé a 167 191 €
2 - PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
Il comprend :
1 - Le passif exigible tel qu'il ressort des comptes au 31 décembre 2019, & savoir :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 12 490 €
Emprunts et dettes financiéres diverses 50 000 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 49 103 €
Dettes fiscales et sociales 21 878 €
Autres dettes 10 939 €
II - La somme de Mémoire qui correspond aux frais et charges qui incomberont a la société CRISTEAL du fait de sa dissolution, et notamment les charges fiscales
Le montant total du passif de la société CRISTEAL dont la transmission a la société FC PARTNERS est prévue, est estimé a 144 411 £
Montant total de l'actif de la société CRISTEAL 167 191 € A retrancher du passif de la société CRISTEAL 144 411 €
Actif net positif 22 780 €
Il est ici précisé que ce montant est donné à titre indicatif et variera en fonction des résultats de la période courant du 1er janvier 2020 au jour de la dissolution.
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société FC PARTNERS prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société CRISTEAL et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris
Lesdits comptes sont détaillés dans un état ci-annexé
Compte tenu
- de la valeur comptable des titres de la société CRISTEAL détenus par la société FC PARTNERS, ressortant à 8 336 €,
- de la valeur nette positive de l'apport, ressortant a 22 780 £,
La différence entre :
d'une part, la valeur comptable des titres de la société CRISTEAL détenus par la société FC PARTNERS, savoir :.. 8 336 €
et d'autre part, la valeur nette positive de l'apport, savoir :. 22 780 6 Constituera unbonide confusion, d'un montant de : 14 444 €
Le boni de confusion sera comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l'entité absorbée depuis l'acquisition et non distribués et, dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniére fiable.
Ce montant est donné à titre indicatif et variera en fonction du résultat réalisé depuis le 1er janvier 2020.
2° - CHARGES ET CONDITIONS
L'associée unique sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la société CRISTEAL confondue à compter du jour de la réalisation définitive de la transmission. Elle en aura la jouissance a compter de la méme date.
L'associée unique sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société CRISTEAL, confondue.
Elle sera débitrice de tous les créanciers de la société CRISTEAL, confondue, au lieu et place de cette derniére, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.
Elle prendra les biens dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront à la date de la transmission.
Elle supportera, à compter de la méme date, tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations, et tous abonnements, etc., se rapportant a l'activité et aux biens transmis.
Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.
En conséquence de cette dissolution sans liquidation, l'associée unique nomme, Monsieur Frédéric LEGER aux fonctions de mandataire < ad hoc >, auquel elle confére expressément les pouvoirs suivants qui n'ont qu'un caractére énonciatif et non limitatif :
- arbitrer toute difficulté pouvant surgir entre la société CRISTEAL et la société FC PARTNERS,
- contrler l'acquit régulier du passif,
- réitérer et confirmer par tous actes complémentaires notariés ou sous seing privé la transmission opérée par l'effet de la dissolution des biens ou de certains d'entre eux de la société CRISTEAL & la société FC PARTNERS,
- en préciser la désignation,
- réparer toutes omissions,
- établir et / ou compléter toutes origines de propriété.
A cet effet, faire toutes déclarations complémentaires veiller à l'accomplissement de toutes formalités de publicité ; au besoin, concourir a tous actes de dépôt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir ou faire accomplir toutes formalités
nécessaires ayant pour objet de faire passer les biens de la société CRISTEAL dans le patrimoine de la société FC PARTNERS.
- faire s'il y avait lieu toutes significations nécessaires relativement aux biens transmis,
- exercer toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense et représenter la société CRISTEAL, auprés de toutes administrations ainsi que dans toutes les opérations de faillite, de redressement et de liquidation judiciaires et de liquidation amiable.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, piéces et procs-verbaux, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire à la bonne fin des opérations concernant la société CRISTEAL a l'occasion de sa dissolution sans liquidation et de la transmission de son patrimoine au profit de la société FC PARTNERS
3° - DISPOSITIONS FISCALES
Aprés avoir rappelé que la société FC PARTNERS et sa filiale a 100 % la société CRISTEAL sont des sociétés de droit francais soumises l'une et l'autre à l'impôt sur les sociétés, l'associée unique déclare soumettre la dissolution de sa filiale a 100 % au régime fiscal de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du code général des impts, ainsi que l'y autorise l'article 210-0 A du code général des impots.
Dans le cadre de la transmission du patrimoine de la société CRISTEAL seront retenues les valeurs comptables des éléments de l'actif immobilisé transmis à la date 31 décembre 2019. en l'absence d'opposition dans le délai légal ou, en cas d'oppositions, a la date de leur rejet en premiére instance ou du réglement de celles-ci par le tribunal.
En conséquence, l'associée unique prend les engagements et fait les déclarations qui suivent:
En matiére d'impot sur les sociétés
L'associée unique décide de soumettre la présente dissolution-confusion, qui entre dans le champ d'application de l'article 210-O A du code général des impôts, au régime spécial prévu a l'article 210 A dudit code.
Sur le plan fiscal, la société FC PARTNERS cl6turant ses comptes au 31 décembre de chaque année, la dissolution-confusion prendra effet à la date du 1er janvier 2020. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société CRISTEAL dissoute seront englobés dans le résultat d'ensemble de l'associée unique.
En conséquence, l'associée unique prend l'engagement :
a) de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société dissoute, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la transmission de patrimoine, ainsi, le cas échéant que la réserve spéciale ou la société dissoute aura porté les plus-values a long tenue soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219, I, a du code général des impts dans la mesure ou celle réserve figure au bilan de la société dissoute, ainsi que les provisions spéciales qui y sont assimilées et dont l'imposition se trouve par conséquent différée ;
b) de se substituer à la société dissoute pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du code général des impôts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société dissoute à la date de prise d'effet de la transmission universelle de patrimoine ;
d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés par l'article 210 A, 3, d du code général des impts, les plus-values dégagées par la présente dissolution-confusion sur l'apport des biens amortissables. A cet égard, l'associée unique précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l'article 210 A, 3, d, précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables recus, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;
e) d'inscrire à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du code général des impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société dissoute; à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice de la présente dissolution-confusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société dissoute.
L'associée unique reprendra dans ses comptes les écritures de la société dissoute en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. fi continuera en outre à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société dissoute.
En matiere de taxe sur la valeur ajoutée
Disposition liminaire et crédit de TVA: la société dissoute transfére purement et simplement à l'associée unique qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle dispose éventuellement au jour de la réalisation définitive de la transmission de patrimoine. L'associée unique s'engage à remplir les formalités nécessaires auprés de l'administration fiscale pour l'informer de ce transfert.
Conformément à 1'article 257 bis du code général des impôts, la transmission des actifs résultant de la présente dissolution est exemptée de TVA, dans la mesure ou :
la présente dissolution emporte transmission d'une universalité de biens au profit de l'associée unique ;
et l'associée unique et la société dissoute sont tous deux redevables de la TVA.
L'associée unique, étant réputé continuer la personne de la société absorbée, s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures desdits biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe 11 au code général des impts, qui auraient été exigibles si la société dissoute avait continué à utiliser lesdits biens. L'associée unique s'engage à procéder a la déclaration requise auprés du service des impôts compétent.
Les engagements pris ci-dessus par l'associée unique devront faire l'objet d'une déclaration en double exemplaire auprés du service dont il reléve, ladite déclaration faisant référence à la présente déclaration de dissolution et mentionnant le montant du crédit de taxe sur la valeur ajoutée transféré.
L'associée unique s'engage à présenter au service des impts toute justification comptable de la réalité du montant des droits à déduction compris dans ce crédit.
Obligations déclaratives
Par ailleurs, l'associée unique s'engage expressément à accomplir au titre de la transmission universelle du patrimoine résultant de la dissolution, les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du code général des impôts, en particulier, a :
- joindre à sa déclaration de résultat, l'état de suivi des valeurs fiscales des biens prévu a 54 septies du code général des impots,
- tenir le registre spécial de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables en sursis d'imposition prévu par l'article 54 septies, II du code général des impots.
L'associée unique s'engage en outre a déposer une déclaration de cessation d'activité auprés de son centre des impts dans les 60 jours de la publication de la décision de transmission universelle de patrimoine dans un journal d'annonces légales.
Droits d'enregistrement
La présente décision de dissolution sans liquidation sera enregistrée gratuitement, la présente opération étant placée sous le régime fiscal défini a l'article 816 du Code général des impts.
Opérations antérieures
L'associée unique s'engage a reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou avait une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société dissoute à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de transmissions de patrimoine ou apports partiels d'actifs, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiere de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
Autres impôts et taxes
S'agissant des autres taxes et impôts, l'associée unique sera subrogé dans tous les droits et obligations de la société dissoute et s'engage a satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.
4 - FORMALITES
Monsieur Frédéric LEGER, agissant és qualités, confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes les formalités de publicité légale et pour constater :
- soit qu'& l'issue du délai de 30 (TRENTE) jours prévu par la loi à compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition à la dissolution ;
- soit qu'en cas d'opposition à P'intérieur du délai sus-rapporté, les oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées;
De telle sorte que la société CRISTEAL dissoute, soit radiée de plein droit au Registre du commerce et des sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil
Monsieur Frédéric LEGER, és qualités, confére au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, tous pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
Fait a LYON, Le 29 octobre 2020 En cinq exemplaires, dont un pour le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON en annexe au Registre du commerce et des sociétés, et deux pour l'enregistrement.
Pour la soej&te FC PARTNERS Monsieur Frédéfic LEGER
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ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur Christophe JONVILLE, né le 13 octobre 1963 a NICE (Alpes Maritimes), époux séparé en biens de Madame Catherine THEODORE, suivant contrat de mariage préalable à leur union célébrée le 24 juin 1995 a la Mairie de VAUGRIGNEUSE (Essonne) recu par Maitre Jean-Francois LAPOTRE, Notaire a ORSAY (Essonne) le 21 juin 1995, ledit régime non modifié depuis, demeurant a ROQUEVAIRE (Bouches du Rhone), 288, chemin du Marseillais, de nationalité francaise,
Madame Catherine THEODORE, née le 29 novembre 1964 a PARIS (12me) épouse séparée en biens de Monsieur Christophe JONVILLE, suivant contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 24 juin 1995 à la Mairie de VAUGRIGNEUSE (Essonne) recu par Maitre Jean-Francois LAPOTRE, Notaire a ORSAY (Essonne) le 21 juin 1995, ledit régime non modifié depuis, demeurant a ROQUEVAIRE (Bouches du Rhne), 288, chemin du Marseillais, de nationalité francaise,
Monsieur Frédéric LEGER,né le 11 mai 1968 a HONFLEUR (Calvados),époux séparé en biens de Madame Yuan SU, née le 6 avril 1981 a LE CHENG (Chine) suivant contrat de mariage recu par Maitre Rémi PERRIN, Notaire à LYON (9me) le 23 avril 2007, préalablement a leur union célébrée à la Mairie de LYON (3me) le 23 juin 2007, ledit régime non modifié depuis, demeurant a LYON (3me) 25, avenue Félix Faure, de nationalité francaise,
Ci-aprés dénommés < le cedant >, D'une part,
ET :
La société a responsabilité limitée FC PARTNERS, au capital de 35 000 £, dont le siége social est a LYON (3eme) 96, boulevard Vivier Merle, immatriculée sous le numéro 439 686 478 RCS LYON, représentée par Monsieur Frédéric LEGER, en sa qualité de gérant, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
Ci-apres dénommée < le cessionnaire >, D'autre part,
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IL A ETE PREALABLEMENT A LA_CONVENTION, OBJET DES PRESENTES. EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT :
1%/ I1 existe une société à responsabilité limitée dénommée CRISTEAL, ayant pour objet social :
en France et en tous pays, concevoir, développer, commercialiser des logiciels relatifs à tous les besoins de l'entreprise, et de leur adaptation au commerce électronique. Assurer conseil, étude, assistance technique, formation, recrutement dans les domaines de la gestion, de l'électronique, de l'informatique et du multimédia au sens large, le négoce de matériel informatique et de ses accessoires.
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise de participation ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social
Le capital social est actuellement fixé & la somme de CENT QUATRE VINGT DIX MILLE (190.000) EUROS, divisé en 5.000 parts sociales d'une valeur nominale de 38 Euros chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
La société FC PARTNERS & concurrence de 4.970 parts Numérotées de 1 a 4.970
M. Frédéric LEGER a concurrence de 10 parts Numérotées de 4.971 a 4.980
M. Christophe JONVILLE a concurrence de 10 parts Numérotées de 4.981 a 4.990
Mme Catherine JONVILLE a concurrence de 10 parts Numérotées de 4.991 a 5.000
Son gérant est Monsieur Frédéric LEGER
La société n'a pas désigné de Commissaire aux comptes.
La société clôture son exercice social au 31 décembre de chaque année
Le siége social est à LYON (3eme) 96, boulevard Marius Vivier Merle
La société est immatriculée sous le numéro 433 005 568 RCS LYON.
2%/ Les parties dispensent le rédacteur de faire état de la situation comptable et financiére de la société, le cessionnaire déclarant en avoir une parfaite connaissance en sa qualité d'associé majoritaire.
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3%/ Monsieur et Madame Christophe JONVILLE ainsi que Monsieur Frédéric LEGER ont exprimé le désir de céder les parts sociales qu'ils détiennent dans le capital de la société CRISTEAL. La société FC PARTNERS a déclaré vouloir se porter acquéreur afin de faciliter la réalisation d'une opération de transmission universelle de patrimoine de de la société CRISTEAL a la société FC PARTNERS
C'EST POURQUOI IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT.
ARTICLE 1 -CESSION DE DROITS SOCIAUX
1.1. -Parts sociales CRISTEAL
Le cédant céde au cessionnaire, qui achéte, les 30 (TRENTE) parts, numérotées de 4 971 a 5 000, formant 0,6% du capital de la société CRISTEAL, savoir :
Monsieur Frédéric LEGER cede a la société FC PARTNERS, qui achete, 10 parts numérotées de 4.971 a 4.980 de la société CRISTEAL,
Monsieur Christophe JONVILLE céde a la société FC PARTNERS,qui achéte, 10 parts numérotées de 4 981 a 4 990 de la société CRISTEAL,
Madame Catherine JONVILLE céde a la société FC PARTNERS,qui achéte, 10 parts numérotées de 4 991 a 5 000 de la société CRISTEAL.
1.2 - Propriété - jouissance
Le transfert de la propriété et de la jouissance des parts objet des présentes intervient ce jour.
1.4. - Conditions générales
Le cessionnaire aura seul droit a l'intégralité des dividendes susceptibles d'etre mis en distribution et relatifs a l'exercice en cours et aux exercices ultérieurs.
Le cédant déclare étre pleinement propriétaire des parts sociales, objet des présentes, qu'il en a la libre disponibilité et que celles-ci ne sont grevées d'aucun nantissement
1.5. - Agrément - Préemption
Il est rappelé qu'aux termes de l'article 11 < AGREMENT DES TIERS > des statuts, il est prévu que < Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. >
La présente cession intervenant entre associés est donc définitive à compter de ce jour0
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Le cédant céde au cessionnaire, qui achéte, les 30 (TRENTE) parts, numérotées de 4 971 a 5 000, formant 0,6% du capital de la société CRISTEAL, savoir :
Monsieur Frédéric LEGER cede a la société FC PARTNERS, qui achete, 10 parts numérotées de 4.971 a 4.980 de la société CRISTEAL,
Monsieur Christophe JONVILLE céde a la société FC PARTNERS,qui achéte, 10 parts numérotées de 4 981 a 4 990 de la société CRISTEAL,
Madame Catherine JONVILLE céde a la société FC PARTNERS,qui achéte, 10 parts numérotées de 4 991 a 5 000 de la société CRISTEAL.
1.2 - Propriété - jouissance
Le transfert de la propriété et de la jouissance des parts objet des présentes intervient ce jour.
1.4. - Conditions générales
Le cessionnaire aura seul droit a l'intégralité des dividendes susceptibles d'etre mis en distribution et relatifs a l'exercice en cours et aux exercices ultérieurs.
Le cédant déclare étre pleinement propriétaire des parts sociales, objet des présentes, qu'il en a la libre disponibilité et que celles-ci ne sont grevées d'aucun nantissement
1.5. - Agrément - Préemption
Il est rappelé qu'aux termes de l'article 11 < AGREMENT DES TIERS > des statuts, il est prévu que < Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. >
La présente cession intervenant entre associés est donc définitive à compter de ce jour0
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ARTICLE 2 - PRIX DE CESSION
Compte tenu de l'absence de garanties, la cession des 30 (TRENTE) parts, numérotées de 4 97i a 5 000, de la société CRISTEAL, est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 140 € (MILLE CENT QUARANTE EUROS), soit 38 € (TRENTE HUIT EUROS) par part.
Ledit prix est payé comptant ce jour par le cessionnaire au cédant, savoir :
La société FC PARTNERS remet a Monsieur Frédéric LEGER un chéque de 380 e (TROIS CENT QUATRE VINGT EUROS) libellé a son ordre,
La société FC PARTNERS remet a Monsieur Christophe JONVILLE un chéque de 380 e (TROIS CENT QUATRE VINGT EUROS) libellé à son ordre,
La société FC PARTNERS remet a Madame Catherine JONVILLE un chéque de 380 e (TROIS CENT QUATRE VINGT EUROS) libellé a son ordre.
Ainsi que le cédant en consent bonne et valable quittance au cessionnaire, sous réserve de parfait encaissement.
DONT QUITTANCE
Ledit prix est payé comptant ce jour par le cessionnaire au cédant, savoir :
La société FC PARTNERS remet a Monsieur Frédéric LEGER un chéque de 380 e (TROIS CENT QUATRE VINGT EUROS) libellé a son ordre,
La société FC PARTNERS remet a Monsieur Christophe JONVILLE un chéque de 380 e (TROIS CENT QUATRE VINGT EUROS) libellé à son ordre,
La société FC PARTNERS remet a Madame Catherine JONVILLE un chéque de 380 e (TROIS CENT QUATRE VINGT EUROS) libellé a son ordre.
Ainsi que le cédant en consent bonne et valable quittance au cessionnaire, sous réserve de parfait encaissement.
DONT QUITTANCE
ARTICLE 3 - GARANTIES DIVERSES
Les parts sont cédées sans autre garantie que celle de leur existence et de leur disponibilité Plus particulierement, le cessionnaire, en sa qualité d'associé de la société CRISTEAL déclare étre parfaitement informé de la situation financiére de la société CRISTEAL.
En conséquence, aucune garantie d'actif ou de passif n'est consentie par le cédant.
Le prix de cession prend en compte cette absence de garantie.
En conséquence, aucune garantie d'actif ou de passif n'est consentie par le cédant.
Le prix de cession prend en compte cette absence de garantie.
ARTICLE 4 - PROPRIETE - JOUISSANCE DES DROITS SOCIAUX - PRISE DE POSSESSION
Le cessionnaire est propriétaire et a la jouissance des parts sociales cédées a compter de ce jour. Il est subrogé purement et simplement, dans tous les droits et obligations attachées aux parts sociales cédées a compter de cette date.
I1 aura droit, notamment à toutes distributions, mises en paiement et a toutes répartitions faites au titre de l'exercice en cours.
I1 aura droit, notamment à toutes distributions, mises en paiement et a toutes répartitions faites au titre de l'exercice en cours.
ARTICLE 5 - NEGOCIABILITE
Le cédant déclare et atteste que la propriété des parts sociales de la société CRISTEAL ne fait l'objet d'aucune contestation que ce soit et que par ailleurs, ces parts sociales sont libres de tous priviléges, nantissements, charges ou restrictions quelconques (notamment en ce qui concerne leur cessibilité) et n'ont fait l'objet d'aucune promesse de cession au profit de quiconque
ARTICLE 6 - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent que la société CRISTEAL n'est pas à prépondérance immobiliére et est soumise a l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, et conformément à l'article 726 du Code général des impôts, les droits de cession de droits sociaux seront dus au taux de 3%, avec un droit minimum de perception de 25 £, et un abattement sur la valeur de chaque part sociale égal au rapport entre la somme de 23 000 £ et le nombre total de parts sociales de la société, exigible lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
En conséquence, et conformément à l'article 726 du Code général des impôts, les droits de cession de droits sociaux seront dus au taux de 3%, avec un droit minimum de perception de 25 £, et un abattement sur la valeur de chaque part sociale égal au rapport entre la somme de 23 000 £ et le nombre total de parts sociales de la société, exigible lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
ARTICLE 7 - LITIGES
La présente convention est soumise a la loi francaise.
ARTICLE 8- FRAIS ET HONORAIRES
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Les honoraires revenant à la SCP QUINCY REQUIN & ASSOCIES, au titre des présentes, seront pris en charge par le cessionnaire, qui s'y oblige expressément.
Les honoraires revenant à la SCP QUINCY REQUIN & ASSOCIES, au titre des présentes, seront pris en charge par le cessionnaire, qui s'y oblige expressément.
ARTICLE 9 - ELECTION DE DOMICILE
Les soussignés font élection de domicile en leur adresse personnelle, mentionnée en téte des présentes.
Fait a 2i f11 2c 2 Le En 8 (HUIT) exemplaires
Monsieur Ffédéric LEGER Monsieur (hristophe JONVILLE
Pour la soclété FCPARTNERS Madame Catherine JONVILLE Monsieur Frédéri LEGER -DARTEMTNTAI DE LENPEGISTREMENT I Y1N tt #11?20 ossirr 200 0054532.reterence6904P61 2020 A 17735 inrepsuenent .3 t Penahtén . 0€ iiwuiiyuidt 1rcine turos tnieur i r if tc finme" publiques
CRISTEAL
Société a responsabilité limitée
Au capital de 190.000 €
96, boulevard Vivier Merle
LYON (3cme)
433 005 568 RCS LYON
STATUTS SOCIAUX
MIS A JOUR AU 29 OCTOBRE 2020
Fait a 2i f11 2c 2 Le En 8 (HUIT) exemplaires
Monsieur Ffédéric LEGER Monsieur (hristophe JONVILLE
Pour la soclété FCPARTNERS Madame Catherine JONVILLE Monsieur Frédéri LEGER -DARTEMTNTAI DE LENPEGISTREMENT I Y1N tt #11?20 ossirr 200 0054532.reterence6904P61 2020 A 17735 inrepsuenent .3 t Penahtén . 0€ iiwuiiyuidt 1rcine turos tnieur i r if tc finme" publiques
CRISTEAL
Société a responsabilité limitée
Au capital de 190.000 €
96, boulevard Vivier Merle
LYON (3cme)
433 005 568 RCS LYON
STATUTS SOCIAUX
MIS A JOUR AU 29 OCTOBRE 2020
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Socité à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, modifiés, et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet :
en France et en tous pays, concevoir, développer, commercialiser des logiciels relatifs & tous les besoins de l'entreprise, et de leur adaptation au commerce électronique. Assurer conseil, étude, assistance technique, formation, recrutement dans les domaines de la gestion, de l'électronique, de 1'informatique et du multimédia au sens large, le négoce de matériel informatique et de ses accessoires.
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise de participation ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social
en France et en tous pays, concevoir, développer, commercialiser des logiciels relatifs & tous les besoins de l'entreprise, et de leur adaptation au commerce électronique. Assurer conseil, étude, assistance technique, formation, recrutement dans les domaines de la gestion, de l'électronique, de 1'informatique et du multimédia au sens large, le négoce de matériel informatique et de ses accessoires.
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise de participation ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : CRISTEAL
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a LYON (3eme) 96, boulevard Vivier Merle.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou département limitrophe par simple décision de la gérance, ou en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés. >
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou département limitrophe par simple décision de la gérance, ou en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés. >
ARTICLE 5 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la méme année >.
ARTICLE 6 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.
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ARTICLE 7 - APPORTS
1 - Lors de la constitution, il a été apporté en numéraire la somme de 50 000 Francs, soit 7 622,45 €.
2 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 10 juin 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 873,53 € (HUIT CENT SOIXANTE TREIZE EUROS ET CINQUANTE TROIS CENTIMES) par émission de 573 parts nouvelles de 1,5245 £ de valeur nominale et 178,4755 £ de prime d'émission chacune, à libérer intégralement a la souscription.
3 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 10 juin 2008, le capital social a été augmenté de la somme de 91 504,02 e (QUATRE VINGT ONZE MILLE CINQ CENT QUATRE EUROS ET DEUX CENTIMES), par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < prime d'émission >, et élévation de la valeur nominale des parts pour porter le capital a la somme de 100.000 £ ( CENT MILLE EUROS).
4 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2009, le capital social a été augmenté de la somme de 4.109,0973 £, par émission de 229 parts sociales nouvelles de 17,943656 £ de valeur nominale et 332,05634 £ de prime d'émission chacune, entiérement libérées a la souscription. Puis le capital a été augmenté d'une somme de 85.890,9027 £, par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < prime d'émission > et élévation de la valeur nominale des parts à la somme de 32,7474 £ pour porter le capital a la somme de 190.000 £.
5 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2014, le capital social a été réduit de la somme de 18.764 Euros par annulation suite a leur rachat par la société de 573 parts sociales. Puis, le capital social a été augmenté d'une somme de 18.764 Euros, par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > et élévation de la valeur nominale des parts à la somme de 36,336 Euros pour porter le capital social a la somme de 190.000 Euros
6 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2015, le capital social a été réduit de la somme de 8.320 Euros par annulation suite à leur rachat par la société de 229 parts sociales. Puis, le capital social a été augmenté d'une somme de 8.320 Euros, par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > et élévation de la valeur nominale des parts à la somme de 38 Euros pour porter le capital social à la somme de 190.000 Euros
2 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 10 juin 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 873,53 € (HUIT CENT SOIXANTE TREIZE EUROS ET CINQUANTE TROIS CENTIMES) par émission de 573 parts nouvelles de 1,5245 £ de valeur nominale et 178,4755 £ de prime d'émission chacune, à libérer intégralement a la souscription.
3 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 10 juin 2008, le capital social a été augmenté de la somme de 91 504,02 e (QUATRE VINGT ONZE MILLE CINQ CENT QUATRE EUROS ET DEUX CENTIMES), par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < prime d'émission >, et élévation de la valeur nominale des parts pour porter le capital a la somme de 100.000 £ ( CENT MILLE EUROS).
4 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2009, le capital social a été augmenté de la somme de 4.109,0973 £, par émission de 229 parts sociales nouvelles de 17,943656 £ de valeur nominale et 332,05634 £ de prime d'émission chacune, entiérement libérées a la souscription. Puis le capital a été augmenté d'une somme de 85.890,9027 £, par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < prime d'émission > et élévation de la valeur nominale des parts à la somme de 32,7474 £ pour porter le capital a la somme de 190.000 £.
5 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2014, le capital social a été réduit de la somme de 18.764 Euros par annulation suite a leur rachat par la société de 573 parts sociales. Puis, le capital social a été augmenté d'une somme de 18.764 Euros, par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > et élévation de la valeur nominale des parts à la somme de 36,336 Euros pour porter le capital social a la somme de 190.000 Euros
6 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2015, le capital social a été réduit de la somme de 8.320 Euros par annulation suite à leur rachat par la société de 229 parts sociales. Puis, le capital social a été augmenté d'une somme de 8.320 Euros, par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > et élévation de la valeur nominale des parts à la somme de 38 Euros pour porter le capital social à la somme de 190.000 Euros
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT QUATRE VINGT DIX MILLE (190.000) EUROS,divisé en 5.000 parts sociales numérotées 1 a 5.000, d'une valeur nominale de 38 Euros chacune, toutes attribuées a la société FC PARTNERS.
Conformément à la Loi les soussignés déclarent expressément que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont intégralement souscrites de libérées.
Conformément à la Loi les soussignés déclarent expressément que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont intégralement souscrites de libérées.
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.
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La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.
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ARTICLE 10 - FORME DES CESSIONS DE PARTS
La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée & cette derniére au moyen du dépôt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.
ARTICLE 11 - AGREMENT DES TIERS
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre transmises a des tiers, y compris aux conjoints, ascendants, descendants, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
Elles ne peuvent étre transmises a des tiers, y compris aux conjoints, ascendants, descendants, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 - DECES D'UN ASSOCIE
En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu à l'article 11 des présents statuts.
ARTICLE 13 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
ARTICLE 14 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision :
- des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, - ou de l'associé unique en cas d'EURL,
Ils peuvent étre révoqués dans les mémes conditions.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision :
- des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, - ou de l'associé unique en cas d'EURL,
Ils peuvent étre révoqués dans les mémes conditions.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 15 - POUVOIRS ET RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination.
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Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social.
Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux socités à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
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Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social.
Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux socités à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Dés que la société atteint deux des trois seuils définis par l'article 12 du décret n° 67-236 modifié du 23 mars 1967, les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
Ils exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
Ils exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE
Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrôle de l'assemblée des associés conformément a ll'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales
ARTICLE 18 - CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé
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entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
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entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées à l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la Loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la Loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
ARTICLE 21 - PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DECISIONS
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux mémes associés.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux mémes associés.
ARTICLE 22 - APPROBATION DES COMPTES
Chaque année il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois à compter de la cloture de l'exercice.
Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois à compter de la cloture de l'exercice.
ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les décisions extraordinaires doivent étres adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. Pour délibérer valablement, les associés présents doivent posséder un quart des parts sociales sur premiére convocation et un cinquiéme des parts sociales sur deuxiéme convocation. A défaut
de ce dernier quorum, la décision ne peut étre reportée a une date postérieure à deux mois au plus à celle de laquelle elle avait été convoquée.
Toutefois, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, la révocation du gérant, sauf disposition contraire des présents statuts, la suppression du nom du gérant aprés cessation de ses fonctions qu'elle qu'en soit la cause, la transformation en société anonyme, sous réserve que les capitaux propres excédent 750.000 £, est valablement décidée par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La cession et l'autorisation du nantissement des parts sociales, sauf disposition contraire des présents statuts, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
de ce dernier quorum, la décision ne peut étre reportée a une date postérieure à deux mois au plus à celle de laquelle elle avait été convoquée.
Toutefois, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, la révocation du gérant, sauf disposition contraire des présents statuts, la suppression du nom du gérant aprés cessation de ses fonctions qu'elle qu'en soit la cause, la transformation en société anonyme, sous réserve que les capitaux propres excédent 750.000 £, est valablement décidée par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La cession et l'autorisation du nantissement des parts sociales, sauf disposition contraire des présents statuts, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 25 - CONSULTATIONS ECRITES - DECISIONS PAR ACTE
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants, sans pouvoir étre inférieur à 15 jours a compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés
peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants, sans pouvoir étre inférieur à 15 jours a compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés
peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
ARTICLE 26 - AFFECTATION DES RESULTATS
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 pour cent pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION
A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal a la moitié du capital social.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal a la moitié du capital social.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société.
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