CRISTEAL
Acte du 6 juillet 2015
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code qreffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 00525
Numéro SIREN:433 005 568
Nom ou denomination : CRISTEAL
Ce depot a ete enregistre le 06/07/2015 sous le numero de dépot 5175
CRISTEAL Enregistré a : S.I.E D'AIX EN PROVENCE NORD Société a responsabilité limitée Le 29/06/2015 Bordereau n*2015/610 Case n*41 Au capital de 190.000 £ Ext 4628 Enregistrement Square de l'Arbois : 375€ Penalites : Total liquid6 565, rue René Descartes : trois cent soixante-quinze curos 13100 AIX EN PROVENCE : trois cent soixante-quinze euros DUPLICATA Le Comptable des Imp8ts
433 005 568 RCS AIX EN PROVENCE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 JUIN 2015
L'An Deux Mille Quinze et le 15 Juin à 11 heures, les associés de la société à responsabilité limitée :
CRISTEAL, au capital de 190.000 £ divisé en 5.229 parts de 36,336 £ chacune, dont le siege social est a AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhne) Square de l'Arbois, 565, rue René Descartes, immatriculée sous le numéro 433 005 568 RCS AIX EN PROVENCE,
Se sont réunis, au siége social, en assemblée générale extraordinaire, sur convocation de la gérance adressée a chacun d'eux par lettre recommandée avec avis de réception.
Monsieur Christophe JONVILLE, gérant, préside la séance Et aprés avoir déclaré qu'il posséde personnellement 10 parts constate que sont présents ou représentés à la réunion : La société FC PARTNERS, propriétaire de 4.970 parts Monsieur Frédéric LEGER, propriétaire de 10 parts Madame Catherine JONVILLE, propriétaire de 10 parts ' Monsieur Raphaél JONVILLE, propriétaire de 115 parts Monsieur Michel GROS, propriétaire de 57 parts Indivision André GROS, propriétaire de 57 parts
Total égal 5.229 parts
Monsieur le Président constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer. Puis il rappelle que l'ordre
du jour de la présente assemblée est le suivant :
. Rapport de la gérance sur la réduction de capital social,
Rachat des parts sociales de certains associés,
Constatation de la réduction du capital social par rachat des parts sociales,
Augmentation du capital social par incorporation de réserves,
Modification corrélative des statuts,
Pouvoir en vue des formalités.
Puis il met sur le bureau de l'assemblée :
le rapport de la gérance concernant l'opération projetée, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice écoulé
le texte des résolutions proposées, 17G Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance.
Puis il ouvre la discussion.
Diverses observations sont échangées, notamment au sujet des perspectives de l'exercice en cours.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes, figurant a l'ordre du jour :
Code qreffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 00525
Numéro SIREN:433 005 568
Nom ou denomination : CRISTEAL
Ce depot a ete enregistre le 06/07/2015 sous le numero de dépot 5175
CRISTEAL Enregistré a : S.I.E D'AIX EN PROVENCE NORD Société a responsabilité limitée Le 29/06/2015 Bordereau n*2015/610 Case n*41 Au capital de 190.000 £ Ext 4628 Enregistrement Square de l'Arbois : 375€ Penalites : Total liquid6 565, rue René Descartes : trois cent soixante-quinze curos 13100 AIX EN PROVENCE : trois cent soixante-quinze euros DUPLICATA Le Comptable des Imp8ts
433 005 568 RCS AIX EN PROVENCE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 JUIN 2015
L'An Deux Mille Quinze et le 15 Juin à 11 heures, les associés de la société à responsabilité limitée :
CRISTEAL, au capital de 190.000 £ divisé en 5.229 parts de 36,336 £ chacune, dont le siege social est a AIX EN PROVENCE (Bouches du Rhne) Square de l'Arbois, 565, rue René Descartes, immatriculée sous le numéro 433 005 568 RCS AIX EN PROVENCE,
Se sont réunis, au siége social, en assemblée générale extraordinaire, sur convocation de la gérance adressée a chacun d'eux par lettre recommandée avec avis de réception.
Monsieur Christophe JONVILLE, gérant, préside la séance Et aprés avoir déclaré qu'il posséde personnellement 10 parts constate que sont présents ou représentés à la réunion : La société FC PARTNERS, propriétaire de 4.970 parts Monsieur Frédéric LEGER, propriétaire de 10 parts Madame Catherine JONVILLE, propriétaire de 10 parts ' Monsieur Raphaél JONVILLE, propriétaire de 115 parts Monsieur Michel GROS, propriétaire de 57 parts Indivision André GROS, propriétaire de 57 parts
Total égal 5.229 parts
Monsieur le Président constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer. Puis il rappelle que l'ordre
du jour de la présente assemblée est le suivant :
. Rapport de la gérance sur la réduction de capital social,
Rachat des parts sociales de certains associés,
Constatation de la réduction du capital social par rachat des parts sociales,
Augmentation du capital social par incorporation de réserves,
Modification corrélative des statuts,
Pouvoir en vue des formalités.
Puis il met sur le bureau de l'assemblée :
le rapport de la gérance concernant l'opération projetée, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice écoulé
le texte des résolutions proposées, 17G Monsieur le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance.
Puis il ouvre la discussion.
Diverses observations sont échangées, notamment au sujet des perspectives de l'exercice en cours.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes, figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, constate :
la réalisation de la condition suspensive de non opposition des créanciers a l'opération de réduction de capital,
l'accord de Messieurs Rapha&l JONVILLE, Michel GROS a titre personnel et es-qualité de représentant de l'indivision André GROS à la cession de parts sociales au profit de la société en vue de leur annulation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
la réalisation de la condition suspensive de non opposition des créanciers a l'opération de réduction de capital,
l'accord de Messieurs Rapha&l JONVILLE, Michel GROS a titre personnel et es-qualité de représentant de l'indivision André GROS à la cession de parts sociales au profit de la société en vue de leur annulation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale comme conséquence de la résolution précédente prend acte des cessions de parts sociales suivantes :
Monsieur Raphaél JONVILLE céde par les présentes, sous toutes garanties ordinaires et de droit, a la société CRISTEAL, qui achéte, ainsi que Monsieur Christophe JONVILLE es-qualités l'y oblige, Cent Quinze (115) parts sociales au nominal de 36,336 £ chacune, entierement libérées, numérotées de 5.001 à 5.115, qu'il posséde dans le capital de la société CRISTEAL, ci-dessus désignée, moyennant le prix principal de Quarante Cinq Mille Quatre Vingt Euros (45.080 £) payé a l'instant. DONT QUITTANCE DONT ACTE
K Bon pour vente
Monsieur Michel GROS Cede par les présentes, sous toutes garanties ordinaires et de droit, a la société CRISTEAL, qui achéte, ainsi que Monsieur Christophe JONVILLE és-qualités l'y oblige, Cinquante Sept (57) parts sociales au nominal de 36,336 £ chacune, entiérement libérées, numérotées de 5.116 a 5.172, qu'il possede dans le capital de la société CRISTEAL, ci-dessus désignée, moyennant le prix principal de Vingt Deux Mille Trois Cent Quarante Quatre (22.344 E) payé a l'instant. DONT QUITTANCE DONT ACTE
< Bon pour vente > < Bon pourachat "
Indivision André GROS, représentée par M. Michel GROS, dament habilité, céde par les présentes, sous toutes garanties ordinaires et de droit, a la société CRISTEAL, qui achéte, ainsi que Monsieur Christophe JONVILLE és-qualités l'y oblige, Cinquante Sept (57) parts sociales au nominal de 36,336 £ chacune, entiérement libérées, numérotées de 5.173 à 5.229, qu'i posséde dans le capital de la société CRISTEAL, ci-dessus désignée, moyennant le prix principal de Vingt Deux Mille Trois Cent Quarante Quatre Euros (22.344 £) payé a l'instant. DONT QUITTANCE DONT ACTE
Bon pour vente > " Bon pour achat >
Movn
L'assemblée générale en application des dispositions de l'article R 223-34 du Code de Commerce, constate l'annulation des parts sociales qui viennent d'étre acquises par la société et constate que le capital social s'établit désormais a la somme de CENT QUATRE VINGT UN MILLE SIX CENT QUATRE VINGT EUROS (181.680 e) divisé en CINQ MILLE (5.000) parts sociales d'un nominal de TRENTE DEUX EUROS ET SOIXANTE ET QUATORZE CENTS (36,336 €).
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Raphaél JONVILLE céde par les présentes, sous toutes garanties ordinaires et de droit, a la société CRISTEAL, qui achéte, ainsi que Monsieur Christophe JONVILLE es-qualités l'y oblige, Cent Quinze (115) parts sociales au nominal de 36,336 £ chacune, entierement libérées, numérotées de 5.001 à 5.115, qu'il posséde dans le capital de la société CRISTEAL, ci-dessus désignée, moyennant le prix principal de Quarante Cinq Mille Quatre Vingt Euros (45.080 £) payé a l'instant. DONT QUITTANCE DONT ACTE
K Bon pour vente
Monsieur Michel GROS Cede par les présentes, sous toutes garanties ordinaires et de droit, a la société CRISTEAL, qui achéte, ainsi que Monsieur Christophe JONVILLE és-qualités l'y oblige, Cinquante Sept (57) parts sociales au nominal de 36,336 £ chacune, entiérement libérées, numérotées de 5.116 a 5.172, qu'il possede dans le capital de la société CRISTEAL, ci-dessus désignée, moyennant le prix principal de Vingt Deux Mille Trois Cent Quarante Quatre (22.344 E) payé a l'instant. DONT QUITTANCE DONT ACTE
< Bon pour vente > < Bon pourachat "
Indivision André GROS, représentée par M. Michel GROS, dament habilité, céde par les présentes, sous toutes garanties ordinaires et de droit, a la société CRISTEAL, qui achéte, ainsi que Monsieur Christophe JONVILLE és-qualités l'y oblige, Cinquante Sept (57) parts sociales au nominal de 36,336 £ chacune, entiérement libérées, numérotées de 5.173 à 5.229, qu'i posséde dans le capital de la société CRISTEAL, ci-dessus désignée, moyennant le prix principal de Vingt Deux Mille Trois Cent Quarante Quatre Euros (22.344 £) payé a l'instant. DONT QUITTANCE DONT ACTE
Bon pour vente > " Bon pour achat >
Movn
L'assemblée générale en application des dispositions de l'article R 223-34 du Code de Commerce, constate l'annulation des parts sociales qui viennent d'étre acquises par la société et constate que le capital social s'établit désormais a la somme de CENT QUATRE VINGT UN MILLE SIX CENT QUATRE VINGT EUROS (181.680 e) divisé en CINQ MILLE (5.000) parts sociales d'un nominal de TRENTE DEUX EUROS ET SOIXANTE ET QUATORZE CENTS (36,336 €).
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social, actuellement fixé à 181.680 Euros divisé en 5.000 parts sociales de 36,336 Euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, pour le porter à la somme de 190.000 Euros, par incorporation de la somme de 8.320 Euros prélevée sur le compte < Autres Réserves >, et élévation de la valeur nominale des parts à TRENTE HUIT EUROS (38 £) Euros chacune.
En conséquence, le capital social se trouve porté a la somme de 190.000 Euros divisé en 5.000 parts sociales.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
En conséquence, le capital social se trouve porté a la somme de 190.000 Euros divisé en 5.000 parts sociales.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier en conséquence les articles 7 et 8 des statuts qui seront désormais libellés ainsi qu'il suit :
Article 7 : APPORTS
(Il est ajouté un alinéa 6)
6) Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2015, le capital social a été réduit de la somme de 8.320 Euros par annulation suite a leur rachat par la société de 229 parts sociales. Puis, le capital social a été augmenté d'une somme de 8.320 Euros, par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres: réserves > et élévation de la valeur nominale des parts à la somme de 38 Euros pour porter le capital social a la somme de 190.000 Euros.
1 17b
Rr
Article 8 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT QUATRE VINGT DIX MILLE (190.000) EUROS, divisé en 5.000 parts sociales d'une valeur nominale de 38 Euros chacune.
Les parts sociales sont attribuées aux associés en proportion de leurs droits, à savoir :
La société FC PARTNERS à concurrence de 4.970 parts Numérotées de 1 à 4.970 M. Frédéric LEGER à concurrence de 10 parts Numérotées de 4.971 à 4.980 M. Christophe JONVILLE à concurrence de 10 parts Numérotées de 4.981 a 4.990 Mme Catherine JONVILLE & concurrence de 10 parts Numérotées de 4.991 a 5.000
SOIT UN TOTAL DE PARTS DE 5.000 parts
Conformément & la Loi les soussignés déclarent expressément que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont intégralement souscrites de libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Article 7 : APPORTS
(Il est ajouté un alinéa 6)
6) Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2015, le capital social a été réduit de la somme de 8.320 Euros par annulation suite a leur rachat par la société de 229 parts sociales. Puis, le capital social a été augmenté d'une somme de 8.320 Euros, par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres: réserves > et élévation de la valeur nominale des parts à la somme de 38 Euros pour porter le capital social a la somme de 190.000 Euros.
1 17b
Rr
Article 8 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT QUATRE VINGT DIX MILLE (190.000) EUROS, divisé en 5.000 parts sociales d'une valeur nominale de 38 Euros chacune.
Les parts sociales sont attribuées aux associés en proportion de leurs droits, à savoir :
La société FC PARTNERS à concurrence de 4.970 parts Numérotées de 1 à 4.970 M. Frédéric LEGER à concurrence de 10 parts Numérotées de 4.971 à 4.980 M. Christophe JONVILLE à concurrence de 10 parts Numérotées de 4.981 a 4.990 Mme Catherine JONVILLE & concurrence de 10 parts Numérotées de 4.991 a 5.000
SOIT UN TOTAL DE PARTS DE 5.000 parts
Conformément & la Loi les soussignés déclarent expressément que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont intégralement souscrites de libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs a M. Christophe JONVILLE, en sa qualité de gérant, pour accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par tous les associés présents ou représentés, aprés lecture.
FC PARTNERS Frédéric LEGER
Catherine JONVILLE ILLE
Raphaél JONVILLE MicheVGROS
Indivision GROS
CRISTEAL
Société a responsabilité limitée Au capital de 190.000 £
Square de l'Arbois 565, rue René Descartes 13857 AIX EN PROVENCE
433 005 568 RCS AIX EN PROVENCE
STATUTS SOCIAUX
MIS A JOUR AU 15 JUIN 2015
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, modifiés, et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - 0BJET SOCIAL
La société a pour objet :
en France et en tous pays, concevoir, développer, commercialiser des logiciels relatifs a tous les besoins de l'entreprise, et de leur adaptation au commerce électronique. Assurer conseil, étude, assistance technique, formation, recrutement dans les domaines de la gestion, de l'électronique, de l'informatique et du multimédia au sens large, le négoce de matériel informatique et de ses accessoires.
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise de participation ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : CRISTEAL
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a AIX EN PROVENCE (Bouche du Rhne) Square de l'Arbois - 565,rue René Descartes.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou département limitrophe par simple décision de la gérance, ou en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés. >
ARTICLE 5 - EXERCICE S0CIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année. L'exercice social 2005 aura donc une durée de 18 mois, allant du 1er janvier 2005 au 30 Juin 2006.
ARTICLE 6 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.
2
ARTICLE 7 - APPORTS
1 - Lors de la constitution, il a été apporté en numéraire la somme de 50 000 Francs, soit 7 622,45 e.
2 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 10 juin 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 873,53 € (HUIT CENT SOIXANTE TREIZE EUROS ET CINQUANTE TROIS CENTIMES) par émission de 573 parts nouvelles de 1,5245 £ de valeur nominale et 178,4755 £ de prime d'émission chacune, & libérer intégralement a la souscription.
3 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 10 juin 2008, le capital social a été augmenté de la somme de 91 504,02 e (QUATRE VINGT ONZE MILLE CINQ CENT QUATRE EUROS ET DEUX CENTIMES), par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < prime d'émission >, et élévation de la valeur nominale des parts pour porter le capital à la somme de 100.000 £ ( CENT MILLE EUROS).
4 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2009, le capital social a été augmenté de la somme de 4.109,0973 £, par émission de 229 parts sociales nouvelles de 17,943656 £ de valeur nominale et 332,05634 £ de prime d'émission chacune, entiérement libérées a la souscription. Puis le capital a été augmenté d'une somme de 85.890,9027 £, par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < prime d'émission > et élévation de la valeur nominale des parts a la somme de 32,7474 € pour porter le capital a la somme de 190.000 e.
5 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2014, le capital social a été réduit de la somme de 18.764 Euros par annulation suite a leur rachat par la société de 573 parts sociales. Puis, le capital social a été augmenté d'une somme de 18.764 Euros, par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > et élévation de la valeur nominale des parts a la somme de 36,336 Euros pour porter le capital social a la somme de 190.000 Euros
6 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2015, le capital social a été réduit de la somme de 8.320 Euros par annulation suite a leur rachat par la société de 229 parts sociales. Puis, le capital social a été augmenté d'une somme de 8.320 Euros, par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > et élévation de la valeur nominale des parts à la somme de 38 Euros pour porter le capital social à la somme de 190.000 Euros
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT QUATRE VINGT DIX MILLE (190.000) EUROS, divisé en 5.000 parts sociales d'une valeur nominale de 38 Euros chacune.
Les parts sociales sont attribuées aux associés en proportion de leurs droits, a savoir : La société FC PARTNERS a concurrence de 4.970 parts Numérotées de 1 & 4.970 M. Frédéric LEGER a concurrence de 10 parts Numérotées de 4.971 a 4.980 M. Christophe JONVILLE a concurrence de 10 parts Numérotées de 4.981 a 4.990 Mme Catherine JONVILLE a concurrence de 10 parts Numérotées de 4.991 a 5.000
SOIT UN TOTAL DE PARTS DE 5.000 parts
Conformément a la Loi les soussignés déclarent expressément que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont intégralement souscrites de libérées.
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ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.
ARTICLE 10 - FORME DES CESSIONS DE PARTS
La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.
ARTICLE 11 - AGREMENT DES TIERS
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre transmises a des tiers, y compris aux conjoints, ascendants, descendants, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 - DECES D'UN ASSOCIE
En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.
ARTICLE 13 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
ARTICLE 14 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision :
- des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, - ou de l'associé unique en cas d'EURL,
Ils peuvent étre révoqués dans les mémes conditions.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 15 - POUVOIRS ET RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination.
Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social.
Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers. soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Dés que la société atteint deux des trois seuils définis par l'article 12 du décret n° 67-236 modifié du 23 mars 1967, les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE
Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contróle de l'assemblée des associés conformément a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées à ll'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la Loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
ARTICLE 21 - PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DECISIONS
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre
associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont. au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont
pas eux mémes associés.
ARTICLE 22 - APPROBATION DES COMPTES
Chaque année il doit étre réuni dans les six mois de la clóture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a compter de la cloture de l'exercice.
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ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES 0RDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les décisions extraordinaires doivent etres adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. Pour délibérer valablement, les associés présents doivent posséder un quart des parts sociales sur premiére convocation et un cinquiéme des parts sociales sur deuxiéme convocation. A défaut de ce dernier quorum, la décision ne peut étre reportée a une date postérieure à deux mois au plus a celle de laquelle elle avait été convoquée.
Toutefois, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, la révocation du gérant, sauf disposition contraire des présents statuts, la suppression du nom du gérant aprés cessation de ses fonctions qu'elle qu'en soit la cause, la transformation en société anonyme, sous réserve que les capitaux propres excédent 750.000 £, est valablement décidée par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La cession et i'autorisation du nantissement des parts sociales, sauf disposition contraire des présents statuts, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 25 - CONSULTATIONS ECRITES - DECISIONS PAR ACTE
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants, sans pouvoir étre inférieur à 15 jours à compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
ARTICLE 26 - AFFECTATION DES RESULTATS
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 pour cent pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération
n'entraine la création d'un étre moral nouveau.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION
A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.
L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, &tre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
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ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le sige social de la société.
ARTICLE 31 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé. Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 32 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par tous les associés présents ou représentés, aprés lecture.
FC PARTNERS Frédéric LEGER
Catherine JONVILLE ILLE
Raphaél JONVILLE MicheVGROS
Indivision GROS
CRISTEAL
Société a responsabilité limitée Au capital de 190.000 £
Square de l'Arbois 565, rue René Descartes 13857 AIX EN PROVENCE
433 005 568 RCS AIX EN PROVENCE
STATUTS SOCIAUX
MIS A JOUR AU 15 JUIN 2015
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, modifiés, et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - 0BJET SOCIAL
La société a pour objet :
en France et en tous pays, concevoir, développer, commercialiser des logiciels relatifs a tous les besoins de l'entreprise, et de leur adaptation au commerce électronique. Assurer conseil, étude, assistance technique, formation, recrutement dans les domaines de la gestion, de l'électronique, de l'informatique et du multimédia au sens large, le négoce de matériel informatique et de ses accessoires.
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise de participation ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : CRISTEAL
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a AIX EN PROVENCE (Bouche du Rhne) Square de l'Arbois - 565,rue René Descartes.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou département limitrophe par simple décision de la gérance, ou en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés. >
ARTICLE 5 - EXERCICE S0CIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année. L'exercice social 2005 aura donc une durée de 18 mois, allant du 1er janvier 2005 au 30 Juin 2006.
ARTICLE 6 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.
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ARTICLE 7 - APPORTS
1 - Lors de la constitution, il a été apporté en numéraire la somme de 50 000 Francs, soit 7 622,45 e.
2 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 10 juin 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 873,53 € (HUIT CENT SOIXANTE TREIZE EUROS ET CINQUANTE TROIS CENTIMES) par émission de 573 parts nouvelles de 1,5245 £ de valeur nominale et 178,4755 £ de prime d'émission chacune, & libérer intégralement a la souscription.
3 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 10 juin 2008, le capital social a été augmenté de la somme de 91 504,02 e (QUATRE VINGT ONZE MILLE CINQ CENT QUATRE EUROS ET DEUX CENTIMES), par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < prime d'émission >, et élévation de la valeur nominale des parts pour porter le capital à la somme de 100.000 £ ( CENT MILLE EUROS).
4 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2009, le capital social a été augmenté de la somme de 4.109,0973 £, par émission de 229 parts sociales nouvelles de 17,943656 £ de valeur nominale et 332,05634 £ de prime d'émission chacune, entiérement libérées a la souscription. Puis le capital a été augmenté d'une somme de 85.890,9027 £, par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < prime d'émission > et élévation de la valeur nominale des parts a la somme de 32,7474 € pour porter le capital a la somme de 190.000 e.
5 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2014, le capital social a été réduit de la somme de 18.764 Euros par annulation suite a leur rachat par la société de 573 parts sociales. Puis, le capital social a été augmenté d'une somme de 18.764 Euros, par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > et élévation de la valeur nominale des parts a la somme de 36,336 Euros pour porter le capital social a la somme de 190.000 Euros
6 - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2015, le capital social a été réduit de la somme de 8.320 Euros par annulation suite a leur rachat par la société de 229 parts sociales. Puis, le capital social a été augmenté d'une somme de 8.320 Euros, par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > et élévation de la valeur nominale des parts à la somme de 38 Euros pour porter le capital social à la somme de 190.000 Euros
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT QUATRE VINGT DIX MILLE (190.000) EUROS, divisé en 5.000 parts sociales d'une valeur nominale de 38 Euros chacune.
Les parts sociales sont attribuées aux associés en proportion de leurs droits, a savoir : La société FC PARTNERS a concurrence de 4.970 parts Numérotées de 1 & 4.970 M. Frédéric LEGER a concurrence de 10 parts Numérotées de 4.971 a 4.980 M. Christophe JONVILLE a concurrence de 10 parts Numérotées de 4.981 a 4.990 Mme Catherine JONVILLE a concurrence de 10 parts Numérotées de 4.991 a 5.000
SOIT UN TOTAL DE PARTS DE 5.000 parts
Conformément a la Loi les soussignés déclarent expressément que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont intégralement souscrites de libérées.
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ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.
ARTICLE 10 - FORME DES CESSIONS DE PARTS
La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.
ARTICLE 11 - AGREMENT DES TIERS
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre transmises a des tiers, y compris aux conjoints, ascendants, descendants, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 - DECES D'UN ASSOCIE
En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.
ARTICLE 13 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
ARTICLE 14 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision :
- des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, - ou de l'associé unique en cas d'EURL,
Ils peuvent étre révoqués dans les mémes conditions.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 15 - POUVOIRS ET RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination.
Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social.
Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers. soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Dés que la société atteint deux des trois seuils définis par l'article 12 du décret n° 67-236 modifié du 23 mars 1967, les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE
Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contróle de l'assemblée des associés conformément a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées à ll'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la Loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
ARTICLE 21 - PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DECISIONS
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre
associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont. au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont
pas eux mémes associés.
ARTICLE 22 - APPROBATION DES COMPTES
Chaque année il doit étre réuni dans les six mois de la clóture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a compter de la cloture de l'exercice.
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ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES 0RDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les décisions extraordinaires doivent etres adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. Pour délibérer valablement, les associés présents doivent posséder un quart des parts sociales sur premiére convocation et un cinquiéme des parts sociales sur deuxiéme convocation. A défaut de ce dernier quorum, la décision ne peut étre reportée a une date postérieure à deux mois au plus a celle de laquelle elle avait été convoquée.
Toutefois, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, la révocation du gérant, sauf disposition contraire des présents statuts, la suppression du nom du gérant aprés cessation de ses fonctions qu'elle qu'en soit la cause, la transformation en société anonyme, sous réserve que les capitaux propres excédent 750.000 £, est valablement décidée par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La cession et i'autorisation du nantissement des parts sociales, sauf disposition contraire des présents statuts, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 25 - CONSULTATIONS ECRITES - DECISIONS PAR ACTE
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants, sans pouvoir étre inférieur à 15 jours à compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
ARTICLE 26 - AFFECTATION DES RESULTATS
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 pour cent pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération
n'entraine la création d'un étre moral nouveau.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION
A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.
L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, &tre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
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ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le sige social de la société.
ARTICLE 31 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé. Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 32 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.