AHLSTROM SPECIALTIES
Acte du 8 mars 2019
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 20903 Numero SIREN : 352 703 201
Nom ou denomination : Ahlstrom-Munksjô Specialties
Ce depot a ete enregistré le 08/03/2019 sous le numero de dep8t 4644
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE MéTROPOLE 445 boulevard Gambetta CS 60455 59338 Tourcoing Cedex
CABINET RATHEAUX 34 quai Charles de Gaulle 69006 Lyon
RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : Ahistrom-Munksjô Specialties Numéro RCS : 352 703 201 Numéro.Gestion : 1989B20903 Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : rue de la Papeterie 59166 Bousbecque
1 - Iype d'acte : Décision(s) de l'associé unique Approbation du projet de fusion par voie d'absorption de la société Ahistrom-Munksjô Apprieu Date.de l'acte : 31/12/2018 1 - Décision : Fusion absorption de la société Ahlstrom-Munksjô Apprieu
Ce dépt recu au greffe le 11/02/2019 a été enregistré par le greffier soussigné le 08/03/2019 sous le numéro 2019R004644 (2019 8829).
Délivré a Lille Métropole le 8 mars 2019
Le Greffier,
C irecte du Fribunal dc C'ommerec dc Lillc-Mctropolc VP 08/03/2019 13:37:27 Pagc 4/4 193852199
2os B oo46 44
- 8 MARS 2019
AHLSTROM-MUNKSJO SPECIALTIES
Société par actions simplifiée au capital de 12.883.712,82 £
Siege Social a BOUSBECQUE (59166) Rue de la Papeterie
352 703 201 RCS LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 20903 Numero SIREN : 352 703 201
Nom ou denomination : Ahlstrom-Munksjô Specialties
Ce depot a ete enregistré le 08/03/2019 sous le numero de dep8t 4644
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE MéTROPOLE 445 boulevard Gambetta CS 60455 59338 Tourcoing Cedex
CABINET RATHEAUX 34 quai Charles de Gaulle 69006 Lyon
RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : Ahistrom-Munksjô Specialties Numéro RCS : 352 703 201 Numéro.Gestion : 1989B20903 Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : rue de la Papeterie 59166 Bousbecque
1 - Iype d'acte : Décision(s) de l'associé unique Approbation du projet de fusion par voie d'absorption de la société Ahistrom-Munksjô Apprieu Date.de l'acte : 31/12/2018 1 - Décision : Fusion absorption de la société Ahlstrom-Munksjô Apprieu
Ce dépt recu au greffe le 11/02/2019 a été enregistré par le greffier soussigné le 08/03/2019 sous le numéro 2019R004644 (2019 8829).
Délivré a Lille Métropole le 8 mars 2019
Le Greffier,
C irecte du Fribunal dc C'ommerec dc Lillc-Mctropolc VP 08/03/2019 13:37:27 Pagc 4/4 193852199
2os B oo46 44
- 8 MARS 2019
AHLSTROM-MUNKSJO SPECIALTIES
Société par actions simplifiée au capital de 12.883.712,82 £
Siege Social a BOUSBECQUE (59166) Rue de la Papeterie
352 703 201 RCS LILLE METROPOLE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 31 DECEMBRE 2018
Le trente et un décembre deux mille dix-huit, l'associée unique de la société AHLSTROM-MUNKSJO SPECIALTIES, la société AHLSTROM-MUNKSJO INDUSTRIES, a, conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts, statué par écrit sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapports du Président et du Commissaire aux apports ;
Fusion de la société avec la société AHLSTROM-MUNKSJO APPRIEU par voie d'absorption de cette derniére ;
Reconstitution de provisions réglementées et pouvoirs a conférer pour effectuer tous prélévements sur tous comptes de primes, réserves ou de report a nouveau en relation avec cette opération ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La société PRICEWATERSHOUSE AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire ainsi que les représentants du Comité Central d'Entreprise ont été régulierement informés.
Tous les documents et renseignements prescrits par la réglementation en vigueur ont été communiqués a l'associée unique ou tenus a sa disposition dans les conditions légales, et notamment :
une copie des statuts,
le rapport du Président,
le procés-verbal des décisions de l'associée unique du 22 novembre 2018 désignant la société SAFIGEC AUDIT en qualité de Commissaire aux Apports,
un original du projet de contrat de fusion par voie d'absorption de la société AHLSTROM-MUNKSJO APPRIEU par la société AHLSTROM MUNKSJO SPECIALTIES en date du 12 novembre 2018,
les récépissés de dépt du projet de projet de contrat de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de VIENNE et au Greffe du Tribunal de commerce de LILLE METROPOLE en date du 14 novembre 2018,
les avis de parution au BODACC du 17/18 novembre 2018 pour les sociétés AHLSTROM-MUNKSJO SPECIALTIES et AHLSTROM MUNKSJO APPRIEU,
le rapport du Commissaire aux Apports établi par la société SAFIGEC AUDIT en date du 30 novembre 2018,
le récépissé de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE, du rapport de la société SAFIGEC AUDIT sur la valeur des apports en nature, en date du 12 décembre 2018,
un spécimen des lettres de convocation de l'associée unique et du Commissaire aux comptes ; le récépissé postal de l'envoi recommandé de la lettre de convocation au Commissaire aux comptes, ainsi que l'avis de réception signé par ce dernier,
les lettres d'information des représentants du Comité Central d'Entreprise et des Comités d'Etablissement, remises en main propre,
et le texte du projet de décision présenté par le Président.
Puis, l'associée unique prend les décisions suivantes :
ORDRE DU JOUR
Rapports du Président et du Commissaire aux apports ;
Fusion de la société avec la société AHLSTROM-MUNKSJO APPRIEU par voie d'absorption de cette derniére ;
Reconstitution de provisions réglementées et pouvoirs a conférer pour effectuer tous prélévements sur tous comptes de primes, réserves ou de report a nouveau en relation avec cette opération ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La société PRICEWATERSHOUSE AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire ainsi que les représentants du Comité Central d'Entreprise ont été régulierement informés.
Tous les documents et renseignements prescrits par la réglementation en vigueur ont été communiqués a l'associée unique ou tenus a sa disposition dans les conditions légales, et notamment :
une copie des statuts,
le rapport du Président,
le procés-verbal des décisions de l'associée unique du 22 novembre 2018 désignant la société SAFIGEC AUDIT en qualité de Commissaire aux Apports,
un original du projet de contrat de fusion par voie d'absorption de la société AHLSTROM-MUNKSJO APPRIEU par la société AHLSTROM MUNKSJO SPECIALTIES en date du 12 novembre 2018,
les récépissés de dépt du projet de projet de contrat de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de VIENNE et au Greffe du Tribunal de commerce de LILLE METROPOLE en date du 14 novembre 2018,
les avis de parution au BODACC du 17/18 novembre 2018 pour les sociétés AHLSTROM-MUNKSJO SPECIALTIES et AHLSTROM MUNKSJO APPRIEU,
le rapport du Commissaire aux Apports établi par la société SAFIGEC AUDIT en date du 30 novembre 2018,
le récépissé de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE, du rapport de la société SAFIGEC AUDIT sur la valeur des apports en nature, en date du 12 décembre 2018,
un spécimen des lettres de convocation de l'associée unique et du Commissaire aux comptes ; le récépissé postal de l'envoi recommandé de la lettre de convocation au Commissaire aux comptes, ainsi que l'avis de réception signé par ce dernier,
les lettres d'information des représentants du Comité Central d'Entreprise et des Comités d'Etablissement, remises en main propre,
et le texte du projet de décision présenté par le Président.
Puis, l'associée unique prend les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'associée unique,
connaissance prise des rapports du Président et du Commissaire aux apports nommé par décisions de l'associée unique du 22 novembre 2018,
connaissance prise du projet de contrat de fusion établi suivant acte sous seings privés en date a Fontenay-sous-Bois du 12 novembre 2018 réglant l'absorption par la société de la société AHLSTROM-MUNKSJO APPRIEU, société par actions simplifiée au capital de 500.000 £, dont le siege social est sis a APPRIEU (38140), 40, rue du Grand Champ, identifiée sous le numéro unique 808 532 972 RCS VIENNE,
cette derniere faisant apport a la société de la totalité de son actif évalué a 4 432 622,17 £ contre la prise en charge de l'intégralité de son passif s'élevant a 3 355 970,69 £, soit un apport net de 1 076 651,48 £,
la société détenant a ce jour, la totalité des actions composant le capital de la société AHLSTROM-MUNKSJO APPRIEU, il n'est pas procédé a l'échange d'actions de la société AHLSTROM-MUNKSJO APPRIEU contre des actions de la société, en sorte que la société ne procede a aucune augmentation de son capital a raison de cette absorption,
approuve ce projet et décide la fusion de la société avec la société AHLSTROM MUNKSJO APPRIEU,
et, prenant acte de l'approbation donnée a la fusion par l'associée unique de la société AHLSTROM-MUNKSJO APPRIEU ce jour,
constate que, par la présente décision, la fusion de la société avec la société AHLSTROM-MUNKSJO APPRIEU se trouvera réalisée et que cette derniére se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation, le 31 décembre 2018 a minuit.
connaissance prise des rapports du Président et du Commissaire aux apports nommé par décisions de l'associée unique du 22 novembre 2018,
connaissance prise du projet de contrat de fusion établi suivant acte sous seings privés en date a Fontenay-sous-Bois du 12 novembre 2018 réglant l'absorption par la société de la société AHLSTROM-MUNKSJO APPRIEU, société par actions simplifiée au capital de 500.000 £, dont le siege social est sis a APPRIEU (38140), 40, rue du Grand Champ, identifiée sous le numéro unique 808 532 972 RCS VIENNE,
cette derniere faisant apport a la société de la totalité de son actif évalué a 4 432 622,17 £ contre la prise en charge de l'intégralité de son passif s'élevant a 3 355 970,69 £, soit un apport net de 1 076 651,48 £,
la société détenant a ce jour, la totalité des actions composant le capital de la société AHLSTROM-MUNKSJO APPRIEU, il n'est pas procédé a l'échange d'actions de la société AHLSTROM-MUNKSJO APPRIEU contre des actions de la société, en sorte que la société ne procede a aucune augmentation de son capital a raison de cette absorption,
approuve ce projet et décide la fusion de la société avec la société AHLSTROM MUNKSJO APPRIEU,
et, prenant acte de l'approbation donnée a la fusion par l'associée unique de la société AHLSTROM-MUNKSJO APPRIEU ce jour,
constate que, par la présente décision, la fusion de la société avec la société AHLSTROM-MUNKSJO APPRIEU se trouvera réalisée et que cette derniére se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation, le 31 décembre 2018 a minuit.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique,
prenant acte de la décision précédente,
décide de prélever une somme de 105 857,19 £ sur le compte Report a nouveau > pour reconstituer, au passif du bilan de la société, les amortissements dérogatoires, figurant au bilan de la société AHLSTROM-MUNKSJO APPRIEU au 31 décembre 2017.
Elle donne ensuite au Président tous pouvoirs, avec faculté de délégation, pour effectuer sur tous comptes de primes, de réserves ou de report a nouveau les prélévements qu'il appréciera, notamment pour la dotation de toutes provisions ou réserves et pour la couverture de tous frais et charges en relation directe avec l'opération de fusion.
prenant acte de la décision précédente,
décide de prélever une somme de 105 857,19 £ sur le compte Report a nouveau > pour reconstituer, au passif du bilan de la société, les amortissements dérogatoires, figurant au bilan de la société AHLSTROM-MUNKSJO APPRIEU au 31 décembre 2017.
Elle donne ensuite au Président tous pouvoirs, avec faculté de délégation, pour effectuer sur tous comptes de primes, de réserves ou de report a nouveau les prélévements qu'il appréciera, notamment pour la dotation de toutes provisions ou réserves et pour la couverture de tous frais et charges en relation directe avec l'opération de fusion.
TROISIEME DECISION
L'associée unique,
donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions et de toutes autres piéces utiles, pour effectuer tous dépts et accomplir toutes formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra.
Pour la société AHLSTROM-MUNKSJO INDUSTRIES, Associée unique Monsieur Jean-Marc JUNG
1.1.E3 Le 2401 20:9 Dmsier 2019 D005452.ralenet5914ns 2019 A01:74 EtgisTcnft : s00: Penaates : 0 £ o iyuiae Linq cenis Furos
Niccjas ROLAND Agel aministratif Xces Publiques
AHLSTROM-MUNKSJô SPECIALTIES Société par actions simplifiée au capital de 12.883.712,82 € Siege Social a BOUSBECQUE (59166) Rue de la Papeterie
352 703 201 RCS LILLE METROPOLE
donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions et de toutes autres piéces utiles, pour effectuer tous dépts et accomplir toutes formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra.
Pour la société AHLSTROM-MUNKSJO INDUSTRIES, Associée unique Monsieur Jean-Marc JUNG
1.1.E3 Le 2401 20:9 Dmsier 2019 D005452.ralenet5914ns 2019 A01:74 EtgisTcnft : s00: Penaates : 0 £ o iyuiae Linq cenis Furos
Niccjas ROLAND Agel aministratif Xces Publiques
AHLSTROM-MUNKSJô SPECIALTIES Société par actions simplifiée au capital de 12.883.712,82 € Siege Social a BOUSBECQUE (59166) Rue de la Papeterie
352 703 201 RCS LILLE METROPOLE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU COMITE DE SURVEILLANCE DU 2 NOVEMBRE 2018
La fusion de la société Ahistrom-Munksjô Apprieu et de la Société devrait étre décidée par l'associée unique de chacune des sociétés concernées avant la fin de l'exercice 2018, étant précisé que sur le plan comptable et fiscal, elle serait réputée avoir été réalisée rétroactivement au 1er janvier 2018.
Cependant, pour en faciliter la réalisation, il est prévu que la Société détienne, au plus tard le jour de la réalisation de la fusion, l'intégralité du capital de la société Ahlstrom Munksjô Apprieu. A cet effet, la société Ahlstrom Munksjô France Holding céderait à la Société, avant la réalisation de la fusion, les 500.000 actions composant le capital social de la société Ahlstrom Munksjô Apprieu, qu'elle détient.
Aussi, sous la condition suspensive de la réalisation de cette cession de titres, il a été décidé, bien que cette configuration ne permette pas de placer l'opération sous le régime simplifié des fusions visé à l'article L 236. 11 du Code de commerce, puisque la Société ne détiendrait pas, en permanence, à compter de la date de dépôt du projet de traité de fusion au greffe du tribunal de commerce dont dépend chacune des sociétés et jusqu'a la date de la réalisation de la fusion, la totalité des actions composant le capital de la société Ahistrom-Munksjô Apprieu, qu'il ne serait pas déterminé de parité d'échange sur la base de ia valeur réelle des sociétés parties a l'opération, celle-ci ne devant se traduire par aucune augmentation du capital social de la Société
Les sociétés Ahlstrom Munksjô Specialties et Ahlstrom Munksjô Apprieu font partie du Groupe de sociétés contrlées par la société Ahlstrom Munksjô Oyj, société de droit finlandais.
Le capital socia! de la Société est détenu intégralement par la société Ahlstrom-Munksj industries et celui de la société Ahlstrom-Munksjô Apprieu, par la société Ahistrom Munksjô France Holding. Comme il a été dit ci-dessus, il est précisé qu'au plus tard au jour de la réalisation de ia fusion, la Société devrait détenir 100% du capital de la société Ahlstrom-Munksjô Apprieu.
Aussi, la présente fusion s'analyse en une opération de restructuration interne, sans changement du contrôle. Les éléments d'actif apportés par ia société Anlstrom-Munksjô Apprieu comme le passif pris en charge seraient par conséquent transférés a la Société pour leur valeur nette comptable ressortant des comptes de ia société Ahistrom-Munksjô Apprieu au 31 décembre 2017. conformément aux normes comptables en vigueur et notamment au Réglement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2017-05 du 5 mai 2017.
serait en outre tenu compte, en passif suppiémentaire, du montant du dividende de 1 250 000 € dont la distribution a été décidée par l'associée unique de la société Ahlstrom-Munksjô Apprieu le 28 juin 2018
Sur cette base, la vaieur nette des apports de la société Ahlstrom-Munksjô Apprieu ressortirait à 1 076 651,48 € et s'établirait ainsi :
ies immobilisations incorporelles pour 7 649,01 €
les immobilisations corporelles pour. 805 384,73 €
les immobilisations financieres pour 36 597,70 €
l'actif circulant pour. 3 463 512,76 €
les comptes de régularisation pour 119 477,97 €
soit ensemble une valeur totale de. 4 432 622,17 €
Le passif pris en charge s'éleverait à 3 355 970,69 €
en sorte que la valeur nette des apports de fa société Ahistrom-Munksj Apprieu serait égale a .... 1 076 651,48 €
2
L'apport de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de ia société Ahistrom-Munksj Apprieu devrait étre rémunéré par des actions de la Société. Toutefois, si comme il est prévu, la Société détenait, au jour de la réalisation de la fusion, la totalité des actions composant le capital de la société Ahlstrom-Munksj Apprieu, il ne serait pas procédé à l'échange d'actions de la société Ahistrom-Munksjô Apprieu contre des actions de la Société, en sorte que la fusion serait réalisée sans augmentation de capital de ta Société.
Dés lors, il ne serait pas déterminé de parité d'échange.
Enfin, il est précisé que ie projet précité a été présenté au Comité Central d'Entreprise de la Société et que celui-ci a rendu un avis favorable le 30 octobre dernier.
11 - Autorisation d'acquisition de la totalité des titres de la société Ahistrom-Munksjô Apprieu
Les membres du Comité de Surveillance ont également été informés qu'afin de faciliter la réalisation du projet de de fusion décrit ci-dessus, la Société devrait, au plus tard au jour de la réalisation de la fusion, détenir l'intégralité des titres composant le capital de ia société AhIstrom-Munksjô Apprieu ce qui nécessiterait au préalable l'acquisition par la Société auprés de la société Ahlstrom-Munksjô France Holding. de l'intégralité des titres qu'elle détient dans le capital de la société Ahistrom-Munksj Apprieu.
Le capital social de la société Ahlstrom-Munksjô Apprieu s'éléve à 500.000 €, divisé en 500.000 actions d'une valeur nominale d'un euro, entiérement libérées.
Il est proposé au Comité de Surveillance d'autoriser l'acquisition de ces titres pour leur valeur réelle correspondant a la valeur nette comptable de la société Anlstrom-Munksjô Apprieu au 31 Décembre 2017, retraitée du dividende de 1 250 000 € versé en juin 2018, soit un montant de 1 076 651,48 €.
Les décisions suivantes ont alors été prises par le Comité de Surveillance :
PREMIERE DECISION
Le Comité de Surveillance, aprés avoir pris connaissance du projet de fusion par voie d'absorption de la société Ahlstrom-Munksjô Apprieu par la Société, approuve a l'unanimité, sur la base des informations qui lui ont été communiquées, le principe et les modalités de l'opération de fusion envisagée.
DEUXIEME DECISION
Le Comité de Surveillance, en conséquence des décisions qui viennent d'étre prises, donne tous pouvoirs et autorisations nécessaires à Monsieur Jean-Marc Jung, Directeur Général de la Société, avec faculté de délégation a toute personne de son choix, pour, au nom et pour ie compte de la Société :
intervenir au contrat devant régier les clauses, charges et conditions de la fusion par voie
d'absorption de la société AhIstrom-Munksj Apprieu par Société, le tout dans les termes et conditions indiqués ci-dessus,
en conséquence, accomplir toutes opérations, prendre tous engagements et décisions, faire toutes démarches et déclarations, établir la désignation compiete des biens apportés, dresser toutes origines de propriété, remettre ou se faire remettre toutes justifications, stipuier ou accepter toutes réserves, consentir toutes subrogations, accomplir toutes les formalités nécessaires pour arriver à la réguliere transmission des biens apportés, intervenir, le cas échéant, a tous actes modificatifs, confirmatifs, réitératifs, complémentaires ou autres,
signer la déclaration de conformité visée à l'articte L.236-6 du Code de commerce. passer et signer tous actes, piéces et documents, élire domicile, substituer et. généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la réalisation compléte et l'exécution de l'opération de fusion.
3
intervenir au contrat devant régier les clauses, charges et conditions de la fusion par voie
d'absorption de la société AhIstrom-Munksj Apprieu par Société, le tout dans les termes et conditions indiqués ci-dessus,
en conséquence, accomplir toutes opérations, prendre tous engagements et décisions, faire toutes démarches et déclarations, établir la désignation compiete des biens apportés, dresser toutes origines de propriété, remettre ou se faire remettre toutes justifications, stipuier ou accepter toutes réserves, consentir toutes subrogations, accomplir toutes les formalités nécessaires pour arriver à la réguliere transmission des biens apportés, intervenir, le cas échéant, a tous actes modificatifs, confirmatifs, réitératifs, complémentaires ou autres,
signer la déclaration de conformité visée à l'articte L.236-6 du Code de commerce. passer et signer tous actes, piéces et documents, élire domicile, substituer et. généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la réalisation compléte et l'exécution de l'opération de fusion.
3
TROISIEME DECISION
Le Comité de Surveillance, donne, & l'unanimité, son accord pour l'acquisition de la totalité des titres de la société Ahlstrom-Munksj Apprieu aupres de la société Ahlstrom-Munksj France Holding, à ia valeur précitée.
QUATRIEME DECISION
Le Comité de Surveillance donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour procéder a tous dépts et à toutes formalités prévus par la loi.
CLOTURE
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par chacun des membres du Comité de Surveillance.
Patrick JEAMBAR Patricla Frances Omar HOEK
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
Cau - arc
enestce
CLOTURE
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par chacun des membres du Comité de Surveillance.
Patrick JEAMBAR Patricla Frances Omar HOEK
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
Cau - arc
enestce