DARK KITCHEN
Acte du 23 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 06952 Numero SIREN : 838 121 291
Nom ou dénomination : DARK KITCHEN
Ce depot a ete enregistré le 23/11/2020 sous le numero de dep8t 122285
DARK KITCHEN Société par actions simplifiee au capital social de 18.533 euros Siege social: 36boulevard Garibaldi -75015 Paris 838121291RCS PARIS (laSociete
PROCES-VDRBALDESDECISIONSIDUPRESIDENT
ENDATEDU31 MARS 2020
Lan deux mille vingt, Le31mars, A20 heures,
Au sige social de la Societe,la socicte FARAGO ECURIES, president de la Sociste,ellememe reprasentee par la societe JVENTURES,elle-meme représentee par son gerant Monsieur Jean Valfort, en application de la delegation de pouvoirs consentie par la collectivite des associes le 9mars 2020, a pris les decisions suivantes:
Constatalion de la realisation definitive de l'augmentation de capital social en humeraire,avec maintien du droit préferentiel de souscription, d'un montant de 378.130,66 E par émission de 37.813.066actions ordinaires nouvelles d0.01€ de valeur nominale chacune;
Modification correlative des statuts de la Societé;
Pouvoirs pour formalités.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 06952 Numero SIREN : 838 121 291
Nom ou dénomination : DARK KITCHEN
Ce depot a ete enregistré le 23/11/2020 sous le numero de dep8t 122285
DARK KITCHEN Société par actions simplifiee au capital social de 18.533 euros Siege social: 36boulevard Garibaldi -75015 Paris 838121291RCS PARIS (laSociete
PROCES-VDRBALDESDECISIONSIDUPRESIDENT
ENDATEDU31 MARS 2020
Lan deux mille vingt, Le31mars, A20 heures,
Au sige social de la Societe,la socicte FARAGO ECURIES, president de la Sociste,ellememe reprasentee par la societe JVENTURES,elle-meme représentee par son gerant Monsieur Jean Valfort, en application de la delegation de pouvoirs consentie par la collectivite des associes le 9mars 2020, a pris les decisions suivantes:
Constatalion de la realisation definitive de l'augmentation de capital social en humeraire,avec maintien du droit préferentiel de souscription, d'un montant de 378.130,66 E par émission de 37.813.066actions ordinaires nouvelles d0.01€ de valeur nominale chacune;
Modification correlative des statuts de la Societé;
Pouvoirs pour formalités.
PREMIEREDECISION Constatation de ta réalisation definitive de l'augmentation de capital social en nuineratre, avec maintien du droit preferentiel de souscription,dn montant de 378.130.66par émission de 37.813.066actions ordinaires nouvelles d.0.018 devaleur nominale chacune
Il est préalablement rappele que, par d&tisions eni date di 9 mars 2020, la collectivite des associes a decide,compte tenu des difficultés financieres rencontrecs et exposees au rapport du President,de realiser une augmentation de capital social de la Societeavec maintien du droit préferentiel de souscription, d'un montantmaximum de cing cent imille(500.000)euros,pour le porter de dix-huit ille cing cent trente-trois 18.533 euros & cinq cent dixhuit mille cinq cent trente-trois 518533 euros, par l'emission de cinquante inillions (50.000.000) d actions ordinaires nouvelles d'un centime d'euro(0,01€) de valeur nominale chacune,par yoie d'apport en numéraire.
Le prix d'émission des actions nouvelles devait etre integralenent libere par apport en numéraire,par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Socité ou par la combinaison des deux, lors de la souscriptian.
Le President tappelle que l'augmentation de capital a été realisée avec maintien du droit preferentiel de souscription des associes, qui pouvaient souscrire a tilre irreductible environ 26,9780 actions nouvelles pour une (1 action ancienne.
Les associés égalernent pouvaient également soulscrire a titte rédtctible, en application du maintien du
droit préferentiel de souscription des associes.
Les souscriptions auxdites actions devaient&trerecues par la banqueChisse d'Epargne (laBanque > jusqu'au 30 mars 2020 a 24h00 (heure de Paris inclus,laquelle devait créditer des fonds recus le compte Augmentation de capital ouvert dans ses livres a cet effat,au nom de la Sociéte.
Plus précisément, a titre de validité de la souscription, il convenait que
C).S'agissant.delasouscription
Le bulletin de souscription, dment signé, soit parvenu a la Société avant la clature de la période de souscription.
(ii) Sagissant des versements.concomitants a la souscription
En cas de versement des fonds par remise dun cheque, que ce dernier, dument provisionné, soit crédité au compteAugmentation de capital ouvert dans les livres de la Banque, avant la Cloture de la periode de souscription
En cas de versement des fonds par virement bancaire, le compteAugmentation de capital ouvert dans les livres de la Banque, devait etre dument credite avant la clture de la petiode de la souscription.
(iii) S'agissant des versements par compensation avec une créance.certaine liquide et.cxigible détenue surla Societéconcomitantsala souscription
En cas de versement par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible detenue sur la Societé,le souscripter devait ene effectivement titulaired une creance certaine et liquide al'égard de la Société a la date de sa souscription;
Pour les souscriptions par compensation avec des creances certaines,liquides et exigibles. le President dit proceder a un areté des coptes at, sur cette base,un Commissaire altx comptes ou un Notaire devait établir un certificat de cornpensationvalant certificat de depot des fonds
Touto souscription recue par la Société qui ne répondait pas a ces conditions a été automatiquement et de plein droit considérée comme non valable et donc non prise en compte dans le cadre de la présente augmentation.
C'est dans ces conditions que le Presidetit constate quavalit lexpirationde la periodede souscription, trente-sept millions huit cent treize mille soixante-six (37.813.066) actions sur les cinquante millions 50.000.000) actions émises ont ete souscrites paret dans les proportions suivantes:
Nomtirc d actions Mombre dactions Montantayerser Identite du béneniciaire souscrites a titre souscritesa titre (en euros) irreductible reductible
FARAGOECURIES 24.280.200 2.880.000 271.602€
VERYTABLE 9.532.866 1.120.000 106.528.666 Monsieur Réini Chabaiias Total 33.813.066 4.000.000 378.130,666
A ce titre,le Président constate que FARAGO ECURIES et VERYTABLE ont souscrit a la totalité
des actions qui leur sdnt reserves a titre ireductible,ct ont souscrit un nombre d'actions a titre reductible dans les proportions visées au tableau ci-avant.
Ledslai de souscribtion est donc Clos au 30 mars 2020 a 24h00 (heure de Paris).
Usant des pouvoirs conferés par l'assemblee generalc des associés du 9mars 2020, le Président decide de limiter le montant de Faugmenitation de capital au tiontant des souscriptions recueillies, soit un montant de trois cent soixante-dix-huit mille cent trente euros et soixante-six centimes (378.130,66E), correspondant a minima aux trois quarts de Iaugmentation de capital initialement projetée.
En consequence,le President constate que l'augmentation de capital d'un montant de trois cent soixante-dix-huit mille cet trente euros et soixante-six centimes(378.130,66 ) est réalisce.
Les souscriptions ont éte intégralement liberees cn numeraire, étant précise que :
FARAGO ECURIES a liberé pour partie sa souscription par compensation avec une creance certaine, liquide et exigible detenue al'encontre del la Socit pour unmontant de198.761,40€ et pour partie par virement sur le compte Augmentation de Capital ouvert dans les livres de la Banquepour ith hontantde72.840,60€;
de Capital wouvert dans les livres de la Banque pour un montant de 106.528,66 e.
Le certificat de depot des fonds etabli par la Banque et P'arret de compte cerlific par le commissaire aux comptes exiges par la loi sotit annexés aux presentes.
Le Président constate dong la réalisation definitive de l'augmentation de capital de trois cent soixante- dix-huit mille cent trente curos ct soixante-six canties 378.130.66£), ce qui porte le mdtitant du capital socialde18.533Ca 396.663.66€.
Consecutivement a la presente augmentation de capital. le certificat du depositaire etabli par le commissaire aux comptes sera reimis par lui, des réception de l'attestation de llécritifre comptable relative a la compensation de créances susvisée
Le prix d'émission des actions nouvelles devait etre integralenent libere par apport en numéraire,par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Socité ou par la combinaison des deux, lors de la souscriptian.
Le President tappelle que l'augmentation de capital a été realisée avec maintien du droit preferentiel de souscription des associes, qui pouvaient souscrire a tilre irreductible environ 26,9780 actions nouvelles pour une (1 action ancienne.
Les associés égalernent pouvaient également soulscrire a titte rédtctible, en application du maintien du
droit préferentiel de souscription des associes.
Les souscriptions auxdites actions devaient&trerecues par la banqueChisse d'Epargne (laBanque > jusqu'au 30 mars 2020 a 24h00 (heure de Paris inclus,laquelle devait créditer des fonds recus le compte Augmentation de capital ouvert dans ses livres a cet effat,au nom de la Sociéte.
Plus précisément, a titre de validité de la souscription, il convenait que
C).S'agissant.delasouscription
Le bulletin de souscription, dment signé, soit parvenu a la Société avant la clature de la période de souscription.
(ii) Sagissant des versements.concomitants a la souscription
En cas de versement des fonds par remise dun cheque, que ce dernier, dument provisionné, soit crédité au compteAugmentation de capital ouvert dans les livres de la Banque, avant la Cloture de la periode de souscription
En cas de versement des fonds par virement bancaire, le compteAugmentation de capital ouvert dans les livres de la Banque, devait etre dument credite avant la clture de la petiode de la souscription.
(iii) S'agissant des versements par compensation avec une créance.certaine liquide et.cxigible détenue surla Societéconcomitantsala souscription
En cas de versement par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible detenue sur la Societé,le souscripter devait ene effectivement titulaired une creance certaine et liquide al'égard de la Société a la date de sa souscription;
Pour les souscriptions par compensation avec des creances certaines,liquides et exigibles. le President dit proceder a un areté des coptes at, sur cette base,un Commissaire altx comptes ou un Notaire devait établir un certificat de cornpensationvalant certificat de depot des fonds
Touto souscription recue par la Société qui ne répondait pas a ces conditions a été automatiquement et de plein droit considérée comme non valable et donc non prise en compte dans le cadre de la présente augmentation.
C'est dans ces conditions que le Presidetit constate quavalit lexpirationde la periodede souscription, trente-sept millions huit cent treize mille soixante-six (37.813.066) actions sur les cinquante millions 50.000.000) actions émises ont ete souscrites paret dans les proportions suivantes:
Nomtirc d actions Mombre dactions Montantayerser Identite du béneniciaire souscrites a titre souscritesa titre (en euros) irreductible reductible
FARAGOECURIES 24.280.200 2.880.000 271.602€
VERYTABLE 9.532.866 1.120.000 106.528.666 Monsieur Réini Chabaiias Total 33.813.066 4.000.000 378.130,666
A ce titre,le Président constate que FARAGO ECURIES et VERYTABLE ont souscrit a la totalité
des actions qui leur sdnt reserves a titre ireductible,ct ont souscrit un nombre d'actions a titre reductible dans les proportions visées au tableau ci-avant.
Ledslai de souscribtion est donc Clos au 30 mars 2020 a 24h00 (heure de Paris).
Usant des pouvoirs conferés par l'assemblee generalc des associés du 9mars 2020, le Président decide de limiter le montant de Faugmenitation de capital au tiontant des souscriptions recueillies, soit un montant de trois cent soixante-dix-huit mille cent trente euros et soixante-six centimes (378.130,66E), correspondant a minima aux trois quarts de Iaugmentation de capital initialement projetée.
En consequence,le President constate que l'augmentation de capital d'un montant de trois cent soixante-dix-huit mille cet trente euros et soixante-six centimes(378.130,66 ) est réalisce.
Les souscriptions ont éte intégralement liberees cn numeraire, étant précise que :
FARAGO ECURIES a liberé pour partie sa souscription par compensation avec une creance certaine, liquide et exigible detenue al'encontre del la Socit pour unmontant de198.761,40€ et pour partie par virement sur le compte Augmentation de Capital ouvert dans les livres de la Banquepour ith hontantde72.840,60€;
de Capital wouvert dans les livres de la Banque pour un montant de 106.528,66 e.
Le certificat de depot des fonds etabli par la Banque et P'arret de compte cerlific par le commissaire aux comptes exiges par la loi sotit annexés aux presentes.
Le Président constate dong la réalisation definitive de l'augmentation de capital de trois cent soixante- dix-huit mille cent trente curos ct soixante-six canties 378.130.66£), ce qui porte le mdtitant du capital socialde18.533Ca 396.663.66€.
Consecutivement a la presente augmentation de capital. le certificat du depositaire etabli par le commissaire aux comptes sera reimis par lui, des réception de l'attestation de llécritifre comptable relative a la compensation de créances susvisée
DEUXIEME DECISION Modification corretative des statuts de ia Sociéte
Compte tenu de la decision precedente,le President décidede modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la Societe:
I est ajouteal'article 6 Apports les paragraphes suivants:
Par décisions du 31 mars 2020.le Président,usant des pouvoirs devolus par l'assemblee generale extraordinaire des associés du 9 mars 2020,a constaté la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 378.130,66 € par apports en numeraire.par émission de 37.813.066actions nouvelles de0,01E de valeur nominale chacune.
Larticle7
Le capital social estfixe a la somme de 396.663.66
1 est divise en 39.666.366actions de 0.01 Echacune, entierement libérées.
I est ajouteal'article 6 Apports les paragraphes suivants:
Par décisions du 31 mars 2020.le Président,usant des pouvoirs devolus par l'assemblee generale extraordinaire des associés du 9 mars 2020,a constaté la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 378.130,66 € par apports en numeraire.par émission de 37.813.066actions nouvelles de0,01E de valeur nominale chacune.
Larticle7
Le capital social estfixe a la somme de 396.663.66
1 est divise en 39.666.366actions de 0.01 Echacune, entierement libérées.
TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités
Le President confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités legales.
Farago Echriey 11 cour des petjfes egaries 75010aris
SASaucapjdo25854,72c La soci&teFARAGO ECURIES President/ Represenee par la societe JVENTURES Elle-mee représentée par Monsieur Jean VALFORT
EMHUASERVICEDEPARTEMENTALDELENREGISTREMNT 09/422g Rareginrcinen Toulhquide Z50.Puto
LTuscld Chrlstophe CLERAMBAULT Inspecteur Divisionnare des Finances Publiques
DARK KITCHEN
Société par Actions Simplifiée au capital de 396.663,66 €
Siége social:36boulevard Garibaldi
75015PARIS
838121291RCSPARIS
Farago Echriey 11 cour des petjfes egaries 75010aris
SASaucapjdo25854,72c La soci&teFARAGO ECURIES President/ Represenee par la societe JVENTURES Elle-mee représentée par Monsieur Jean VALFORT
EMHUASERVICEDEPARTEMENTALDELENREGISTREMNT 09/422g Rareginrcinen Toulhquide Z50.Puto
LTuscld Chrlstophe CLERAMBAULT Inspecteur Divisionnare des Finances Publiques
DARK KITCHEN
Société par Actions Simplifiée au capital de 396.663,66 €
Siége social:36boulevard Garibaldi
75015PARIS
838121291RCSPARIS
Statuts
CERTIFIES CONFORMESPAR LE PRESIDENT
Farago Ecuries 11 cour des petites ecuries 75010 Paris RCS de Paris,793858887 SAS au capital de 25 854,72€
Farago Ecuries 11 cour des petites ecuries 75010 Paris RCS de Paris,793858887 SAS au capital de 25 854,72€
TITREI-FORME-DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
ARTICLE1-Forme
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les
conditions prevues par la loi et les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les
conditions prevues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE2-Dénomination sociale
La dénomination sociale estDARK KITCHEN
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée> ou des initiales
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée> ou des initiales
ARTICLE3-Siege social
Le siége social est fixé:36,boulevard Garibaldi-75015PARIS ll peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en
conséquence.Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
conséquence.Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE4-Objet
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
- la création, l'achat, la vente, la prise a bail, la prise en location gérance, l'installation et l'exploitation de tous fonds de commerce de café, bar,brasserie, restaurant, salon de thé,
traiteur,vente à emporter,épicerie fine, dégustation, ainsi que tous autres établissements ouverts au public et dans lesquels se débitent des objets de consommation ;
- toutes prestations de services dans les domaines de la restauration et débit de boissons, et notamment le diagnostic,le conseil, la formation,le management,l'organisation de réceptions, séminaires;
3
- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit
seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens,droits ou autrement;
- Et plus généralement, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres,pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
- la création, l'achat, la vente, la prise a bail, la prise en location gérance, l'installation et l'exploitation de tous fonds de commerce de café, bar,brasserie, restaurant, salon de thé,
traiteur,vente à emporter,épicerie fine, dégustation, ainsi que tous autres établissements ouverts au public et dans lesquels se débitent des objets de consommation ;
- toutes prestations de services dans les domaines de la restauration et débit de boissons, et notamment le diagnostic,le conseil, la formation,le management,l'organisation de réceptions, séminaires;
3
- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit
seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens,droits ou autrement;
- Et plus généralement, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres,pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE5-Durée
La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITREII-APPORTS-CAPITALSOCIAL-FORMEDESACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUXACTIONS
ARTICLE6-Apports
Au titre de la constitution de la société il a été apporté une somme totale en numéraire de QUINZEMILLEEUROS(15.000€).
Par décisions du 9 mars 2020, l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé
d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant maximal de 500.000 £, par émission de 5.000.000 d'actions nouvelles de 0,01 £ de valeur nominale chacune.
Par décisions du 31 mars 2020,le Président,usant des pouvoirs dévolus par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 9 mars 2020, a constaté la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 378.130,66 £, par apports en numéraire, par émission de 37.813.066actions nouvelles de 0,01€ de valeur nominale chacune.
Par décisions du 9 mars 2020, l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé
d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant maximal de 500.000 £, par émission de 5.000.000 d'actions nouvelles de 0,01 £ de valeur nominale chacune.
Par décisions du 31 mars 2020,le Président,usant des pouvoirs dévolus par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 9 mars 2020, a constaté la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant de 378.130,66 £, par apports en numéraire, par émission de 37.813.066actions nouvelles de 0,01€ de valeur nominale chacune.
ARTICLE7-Capital social
Le capital social est fixéa la somme de 396.663,66€.
ll est divisé en 39.666.366 actions de 0,01£ chacune,entiérement libérées.
ll est divisé en 39.666.366 actions de 0,01£ chacune,entiérement libérées.
ARTICLE8-Modificationsdu capital social
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés
statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature,soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséguence d'une fusion ou d'une scission.
lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2.L'assemblée des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi,l'augmentation ou la
réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances,les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. En cas de renonciation individuelle des associés a leur droit préférentiel de souscription, cette renonciation devra étre notifiée a la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre recommandée remise en mains.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalitéde la prime d'émission.
statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature,soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséguence d'une fusion ou d'une scission.
lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2.L'assemblée des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi,l'augmentation ou la
réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances,les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. En cas de renonciation individuelle des associés a leur droit préférentiel de souscription, cette renonciation devra étre notifiée a la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre recommandée remise en mains.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalitéde la prime d'émission.
Article9-Clause anti dilution
Pour tous les cas de non applicabilité du droit préférentiel de souscription des associés organisé par la loi, chaque associé bénéficie du droit permanent de maintenir sa participation dans le capital de la Sociétéà la quote-part de ce capital que représentent les actions qu'il détient, préalablement a toute émission d'action, et selon les modalités déterminées ci-apres.
5
Dans l'éventualité o la collectivité des associés approuverait le principe d'une émission
d'actions, le Président devra en informer tous les associés par voie de notification recommandée AR ou remise en mains contre décharge (Notification 1 en leur communiquant les principaux termes économiques et financiers de cette émission d'actions et la date fixée pour l'assemblée générale de la Société devant statuer sur l'émission.
Chacun des associés disposera alors du droit de souscrire un nombre d'actions nouvelles a des conditions identiques, notamment celles relatives au prix des actions, devant lui permettre de détenir a l'issue de cette émission d'actions un pourcentage d'actions identique à celui qu'il détenait avant la réalisation de l'augmentation de capital.
Pour exercer son option en cas d'émission de titres, chacun des associés devra adresser une notification (Notification 2à la Société,dans un délai de quinze 15 jours a compter de la
réception par cet associé de la notification 1,et dans les mémes formes que la notification 1.
Toute Notification 2 qui ne respecterait pas les conditions mentionnées ci-avant sera
réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée et l'associé concerné serait réputé avoir renoncéa exercer son option
A l'expiration du délai de quinze (15) jours mentionné au paragraphe précédent, la Société pourra convoquer une assemblée générale des associés, conformément à la législation et a la réglementation en vigueur et aux statuts de la Société,à l'effet de proposer l'émission de titres mentionnée dans la notification 1
Dans l'éventualité o aucun associé n'aurait adressé une notification 2, l'Assemblée générale d'émission pourra approuver l'émission de titres mentionnée dans la notification.
Dans l'éventualité oû un ou plusieurs associés auraient adressé une notification 2 pour l'émission, l'assemblée générale d'émission pourra approuver l'émission de titres mentionnée dans la notification 1 sous réserve que cette assemblée générale d'émission:
approuve l'émission concomitante d'un nombre de titres nouveaux devant permettre a chacun des associés ayant dûment adressé une Notification 2 pour l'émission, de détenir à l'issue de cette émission de titres un pourcentage d'actions de la Société identique a celui qu'il détenait avant la réalisation de celle-ci, réserve la souscription des titres ainsi émis concomitamment, aux associés ayant
dûment adressé une notification 2 pour l'émission. le tout, sous réserve que cette émission d'actions ait été dûment approuvée par l'assemblée générale d'émission, conformément à la législation et a la
réglementation en vigueur et aux statuts de la Société.
5
Dans l'éventualité o la collectivité des associés approuverait le principe d'une émission
d'actions, le Président devra en informer tous les associés par voie de notification recommandée AR ou remise en mains contre décharge (Notification 1 en leur communiquant les principaux termes économiques et financiers de cette émission d'actions et la date fixée pour l'assemblée générale de la Société devant statuer sur l'émission.
Chacun des associés disposera alors du droit de souscrire un nombre d'actions nouvelles a des conditions identiques, notamment celles relatives au prix des actions, devant lui permettre de détenir a l'issue de cette émission d'actions un pourcentage d'actions identique à celui qu'il détenait avant la réalisation de l'augmentation de capital.
Pour exercer son option en cas d'émission de titres, chacun des associés devra adresser une notification (Notification 2à la Société,dans un délai de quinze 15 jours a compter de la
réception par cet associé de la notification 1,et dans les mémes formes que la notification 1.
Toute Notification 2 qui ne respecterait pas les conditions mentionnées ci-avant sera
réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée et l'associé concerné serait réputé avoir renoncéa exercer son option
A l'expiration du délai de quinze (15) jours mentionné au paragraphe précédent, la Société pourra convoquer une assemblée générale des associés, conformément à la législation et a la réglementation en vigueur et aux statuts de la Société,à l'effet de proposer l'émission de titres mentionnée dans la notification 1
Dans l'éventualité o aucun associé n'aurait adressé une notification 2, l'Assemblée générale d'émission pourra approuver l'émission de titres mentionnée dans la notification.
Dans l'éventualité oû un ou plusieurs associés auraient adressé une notification 2 pour l'émission, l'assemblée générale d'émission pourra approuver l'émission de titres mentionnée dans la notification 1 sous réserve que cette assemblée générale d'émission:
approuve l'émission concomitante d'un nombre de titres nouveaux devant permettre a chacun des associés ayant dûment adressé une Notification 2 pour l'émission, de détenir à l'issue de cette émission de titres un pourcentage d'actions de la Société identique a celui qu'il détenait avant la réalisation de celle-ci, réserve la souscription des titres ainsi émis concomitamment, aux associés ayant
dûment adressé une notification 2 pour l'émission. le tout, sous réserve que cette émission d'actions ait été dûment approuvée par l'assemblée générale d'émission, conformément à la législation et a la
réglementation en vigueur et aux statuts de la Société.
ARTICLE 10-Forme des titres de capital de la Société
La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle
ci sont obligatoirement nominatives.
6
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
ci sont obligatoirement nominatives.
6
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
ARTICLE11--Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.Pour y parvenir,il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4.Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour
toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6.Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées.Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.lls comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit,avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur
les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur,
versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens,la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4.Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour
toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6.Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées.Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.lls comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit,avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur
les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur,
versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens,la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
TITRE III-TRANSMISSION ET LOCATION DES ACTIONS-EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTICLE 12-Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres:
a) Cession: signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pieine propriété,de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opérations assimilées, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére:signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit,a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilieres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de
la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L233-3 du Code de commerce.
8
Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
a) Cession: signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pieine propriété,de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opérations assimilées, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére:signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit,a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilieres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de
la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L233-3 du Code de commerce.
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Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE13-Droitdepréemption
1. Toute cession d'action de la Société - méme entre associés - est soumise au respect du droit de préemption conféreé aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé cédant notifie son projet de cession au Président et à chacun des associés
(Notification 1) par lettre recommandée avec accusé de réception mentionnant:
- le nombre d'actions concernées, - le prix offert par action,les conditions de paiement, - l'identité compléte du cessionnaire potentiel (nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux, bénéficiaires économiques finaux. - les conditions et modalités de la cession envisagée, les garanties demandées, - l'engagement du cessionnaire de réaliser l'acquisition auxdites conditions, - plus généralement, tous documents établissant la réalité du projet de cession et notamment l'offre d'acquisition du cessionnaire potentiel.
Dans l'hypothése oû la cession serait réalisée au moyen d'une opération ne comprenant pas un prix de cession versé par le cessionnaire, l'associé cédant devra mentionner dans la Notification 1 la valorisation retenue pour ses actions, et joindre a cette Notification tous les éléments ayant permis la détermination de cette valorisation, ainsi que toutes les conditions del'opération.
3- La date de réception de la Notification 1 de l'associé cédant fait courir un délai de trente (30jours,à l'expiration duquel-si aucun associé n'a exercé son droit de préemption sur la totalité des titres objet de la Notification 1-la cession pourra se réaliser librement.
4.Chague associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession.
Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les trente (30) jours au plus tard de la réception de la notification 1,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
5.A l'expiration du délai de trente30 jours prévu ci-dessus,le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
9
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée,les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 ci- apres.
6.En cas d'exercice du droit de préemption,la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de vingt (20) jours à compter de l'agrément de la Société, dans les conditions de la Notification 1.
2. L'associé cédant notifie son projet de cession au Président et à chacun des associés
(Notification 1) par lettre recommandée avec accusé de réception mentionnant:
- le nombre d'actions concernées, - le prix offert par action,les conditions de paiement, - l'identité compléte du cessionnaire potentiel (nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux, bénéficiaires économiques finaux. - les conditions et modalités de la cession envisagée, les garanties demandées, - l'engagement du cessionnaire de réaliser l'acquisition auxdites conditions, - plus généralement, tous documents établissant la réalité du projet de cession et notamment l'offre d'acquisition du cessionnaire potentiel.
Dans l'hypothése oû la cession serait réalisée au moyen d'une opération ne comprenant pas un prix de cession versé par le cessionnaire, l'associé cédant devra mentionner dans la Notification 1 la valorisation retenue pour ses actions, et joindre a cette Notification tous les éléments ayant permis la détermination de cette valorisation, ainsi que toutes les conditions del'opération.
3- La date de réception de la Notification 1 de l'associé cédant fait courir un délai de trente (30jours,à l'expiration duquel-si aucun associé n'a exercé son droit de préemption sur la totalité des titres objet de la Notification 1-la cession pourra se réaliser librement.
4.Chague associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession.
Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les trente (30) jours au plus tard de la réception de la notification 1,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
5.A l'expiration du délai de trente30 jours prévu ci-dessus,le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
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Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée,les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 ci- apres.
6.En cas d'exercice du droit de préemption,la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de vingt (20) jours à compter de l'agrément de la Société, dans les conditions de la Notification 1.
ARTICLE 14-Droit de sortie conjointe proportionnelle
1.Dans l'hypothése oû le droit de préemption prévu a l'article 13 des statuts de la société DARK KITCHEN n'aurait pas été exercé,et en cas de projet de transfert de tout ou partie de ses actions de la société DARK KITCHEN SAS par l'un des associés (le Cédant),le Cédant consent aux autres parties un droit de sortie conjointe proportionnelle (Les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle leur permettant de transférer un nombre d'actions de la société DARK KITCHEN SAS proportionnel au nombre d'actions transférées par le Cédant, aux mémes termes et conditions (y compris de prix) que ceux offerts au Cédant,et ce conformément aux stipulations suivantes.
2.Notification du transfert envisagé.
Le Cédant devra notifier aux Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle une copie écrite de toute offre ferme et inconditionnelle d'un ou plusieurs tiers de bonne foi,
d'acquérir les actions de la sociétéDARK KITCHEN détenues par le Cédant.
Cette notification de transfert devra indiquer:
-le nombre d'actions concernées,
-si le transfert envisagé emporte cession de contrôle au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, -le prix offert par action,les modalités d'ajustement ou de restitution de ce prix,les conditions de paiement, - l'identité compléte du cessionnaire potentiel (nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux, bénéficiaires économiques finaux. -les conditions et modalités de la cession envisagée, les garanties demandées, - plus généralement,tous documents établissant la réalité et les conditions du projet de cession et notamment l'offre d'acquisition du cessionnaire potentiel.
10
Dans l'hypothese oû la cession serait réalisée au moyen d'une opération ne comprenant pas un prix de cession versé par le Cessionnaire,le Cédant devra mentionner dans la notification de transfert la valorisation retenue pour ses actions,et joindre à cette notification tous les éléments ayant permis la détermination de cette valorisation, ainsi que toutes les conditions de l'opération.
La notification de transfert devra étre accompagnée de l'engagement inconditionnel et irrévocable du Cessionnaire envisagé d'offrir a chacun des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle la possibilité de lui transférer un nombre d'actions de la société DARK KITCHEN tel que déterminé ci-dessous, aux mémes termes et conditions(y compris de prix) que ceux offerts au Cédant.Toute notification de transfert qui ne respecterait pas les conditions précisées ci-dessus sera réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.
3.Exercice du droit de sortie conjointe proportionnelle
Chaque Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle disposera d'un délai de quinze (15) jours pour adresser une notification écrite d'exercice de son droit de Sortie Conjointe Proportionnelle, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou lettre remise en mains contre décharge), au Cédant ainsi qu'au Président de la société DARK KITCHEN SAS.
Cette notification d'exercice de son droit de sortie conjointe proportionnelle vaudra
engagement inconditionnel et irrévocable de l'associé l'ayant exercé, de vendre au cessionnaire envisagé, conformément aux prix, termes et conditions stipulés dans la notification de transfert, un nombre d'actions N déterminé par application de la formule suivanteN=TxA/S).
T = le nombre d'actions TOTAL détenues par chacun des Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle décidant d'exercer son droit de sortie; A = le nombre d'actions TOTAL sur lequel porte l'offre d'achat du ou des cessionnaires(tel qu'indiqué dans la notification de transfert) s = la somme des actions TOTALES détenues par les actionnaires décidant d'exercer leur droit de sortie
4.A défaut de notification de sortie conjointe proportionnelle adressée au Cédant dans ce délai,les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle seront réputés avoir renoncé a l'exercice de leur droit de sortie pour le transfert considéré. Toute notification de Sortie Conjointe Proportionnelle qui ne respecterait pas les conditions précisées ci-dessus sera réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.
5.Réalisation du Transfert
Le transfert des actions interviendra dans le méme délai et aux mémes prix, termes et conditions que ceux proposés au Cédant et au profit du méme Cessionnaire,tels qu'indiqués dans la Notification de transfert.
11
Si le transfert des actions au Cessionnaire envisagé n'est pas réalisé par le Cédant pour quelque raison que ce soit,la Notification de Sortie Conjointe Proportionnelle application du présent article sera caduque
2.Notification du transfert envisagé.
Le Cédant devra notifier aux Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle une copie écrite de toute offre ferme et inconditionnelle d'un ou plusieurs tiers de bonne foi,
d'acquérir les actions de la sociétéDARK KITCHEN détenues par le Cédant.
Cette notification de transfert devra indiquer:
-le nombre d'actions concernées,
-si le transfert envisagé emporte cession de contrôle au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, -le prix offert par action,les modalités d'ajustement ou de restitution de ce prix,les conditions de paiement, - l'identité compléte du cessionnaire potentiel (nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux, bénéficiaires économiques finaux. -les conditions et modalités de la cession envisagée, les garanties demandées, - plus généralement,tous documents établissant la réalité et les conditions du projet de cession et notamment l'offre d'acquisition du cessionnaire potentiel.
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Dans l'hypothese oû la cession serait réalisée au moyen d'une opération ne comprenant pas un prix de cession versé par le Cessionnaire,le Cédant devra mentionner dans la notification de transfert la valorisation retenue pour ses actions,et joindre à cette notification tous les éléments ayant permis la détermination de cette valorisation, ainsi que toutes les conditions de l'opération.
La notification de transfert devra étre accompagnée de l'engagement inconditionnel et irrévocable du Cessionnaire envisagé d'offrir a chacun des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle la possibilité de lui transférer un nombre d'actions de la société DARK KITCHEN tel que déterminé ci-dessous, aux mémes termes et conditions(y compris de prix) que ceux offerts au Cédant.Toute notification de transfert qui ne respecterait pas les conditions précisées ci-dessus sera réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.
3.Exercice du droit de sortie conjointe proportionnelle
Chaque Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle disposera d'un délai de quinze (15) jours pour adresser une notification écrite d'exercice de son droit de Sortie Conjointe Proportionnelle, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou lettre remise en mains contre décharge), au Cédant ainsi qu'au Président de la société DARK KITCHEN SAS.
Cette notification d'exercice de son droit de sortie conjointe proportionnelle vaudra
engagement inconditionnel et irrévocable de l'associé l'ayant exercé, de vendre au cessionnaire envisagé, conformément aux prix, termes et conditions stipulés dans la notification de transfert, un nombre d'actions N déterminé par application de la formule suivanteN=TxA/S).
T = le nombre d'actions TOTAL détenues par chacun des Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle décidant d'exercer son droit de sortie; A = le nombre d'actions TOTAL sur lequel porte l'offre d'achat du ou des cessionnaires(tel qu'indiqué dans la notification de transfert) s = la somme des actions TOTALES détenues par les actionnaires décidant d'exercer leur droit de sortie
4.A défaut de notification de sortie conjointe proportionnelle adressée au Cédant dans ce délai,les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle seront réputés avoir renoncé a l'exercice de leur droit de sortie pour le transfert considéré. Toute notification de Sortie Conjointe Proportionnelle qui ne respecterait pas les conditions précisées ci-dessus sera réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.
5.Réalisation du Transfert
Le transfert des actions interviendra dans le méme délai et aux mémes prix, termes et conditions que ceux proposés au Cédant et au profit du méme Cessionnaire,tels qu'indiqués dans la Notification de transfert.
11
Si le transfert des actions au Cessionnaire envisagé n'est pas réalisé par le Cédant pour quelque raison que ce soit,la Notification de Sortie Conjointe Proportionnelle application du présent article sera caduque
ARTICLE15-Droitd'entrainement
Dans l'hypothéseoû:
un ou plusieurs Tiers agissant seul ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce viendrait (ent) à faire une Offre portant sur 100 % du capital social ou des droits de vote de la Sociétél'< Offre d'Acquisition>),
les associés représentant une majorité de plus de 85% du capital social et des droits de vote de la Société souhaitent accepter cette offre (le "Groupe Cédant")
Le Groupe Cédant peut contraindre ainsi les autres titulaires de Titres (le "Groupe Minoritaire"a céder leurs Titres avec eux.
Le Groupe Cédant notifiera par écrit au Groupe Minoritaire (la < Notification de Cession>) son intention de se prévaloir des stipulations du présent article et les stipulations suivantes
s'appliqueront :
(a) le Groupe Cédant aura la faculté d'exiger de tous les titulaires de Titres du Groupe Minoritaire qu'ils cédent au profit de l'Acquéreur pressenti, tous leurs Titres, aux prix, termes et conditions de l'Offre recue et décrite dans la Notification de Cession.
bles titulaires de Titres du Groupe Minoritaire ne seront toutefois tenus de céder leurs
Titres conformément a ce qui précéde qu'a condition que :
le Groupe Cédant ait informé par écrit les titulaires de Titres du Groupe Minoritaire de sa décision de se prévaloir de la faculté ici stipulée dans la Notification de Cession; l'acquisition de la totalité des Titres par l'Acguéreur soit réalisée dans un délai de trois3 mois à compter de la date de remise de la Notification de Cession.
(c) Le Groupe Minoritaire remettraà l'Acquéreur,contre paiement du prix,tous ordres de mouvement et documents nécessaires pour opérer transfert de propriété des Titres, dûment complétés et signés.
(d) Toute Cession en vertu du présent ne sera pas soumise au Droit de Préemption
12
e) Dans l'hypothése oû le Groupe Cédant aurait notifié au Groupe Minoritaire l'exercice de leurs droits au titre du présent article dans les délais et conditions prévus ci-dessus,mais oû un ou plusieurs membres du Groupe Minoritaire serai(en)t restés défaillants dans l'exécution de leurs obligations au titre du présent article,les membres du Groupe Cédant
pourront consigner aupres de toute banque de premier rang le prix des Titres dont la Cession n'aurait pas été obtenue.Dans ce cas,la simple remise a la Société des copies de la Notification de Cession commune indiguant la volonté d'exercer les stipulations du présent paragraphe et du récépissé de la consignation vaudra ordre de mouvement et obligera la Société a passer les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires correspondants.
un ou plusieurs Tiers agissant seul ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce viendrait (ent) à faire une Offre portant sur 100 % du capital social ou des droits de vote de la Sociétél'< Offre d'Acquisition>),
les associés représentant une majorité de plus de 85% du capital social et des droits de vote de la Société souhaitent accepter cette offre (le "Groupe Cédant")
Le Groupe Cédant peut contraindre ainsi les autres titulaires de Titres (le "Groupe Minoritaire"a céder leurs Titres avec eux.
Le Groupe Cédant notifiera par écrit au Groupe Minoritaire (la < Notification de Cession>) son intention de se prévaloir des stipulations du présent article et les stipulations suivantes
s'appliqueront :
(a) le Groupe Cédant aura la faculté d'exiger de tous les titulaires de Titres du Groupe Minoritaire qu'ils cédent au profit de l'Acquéreur pressenti, tous leurs Titres, aux prix, termes et conditions de l'Offre recue et décrite dans la Notification de Cession.
bles titulaires de Titres du Groupe Minoritaire ne seront toutefois tenus de céder leurs
Titres conformément a ce qui précéde qu'a condition que :
le Groupe Cédant ait informé par écrit les titulaires de Titres du Groupe Minoritaire de sa décision de se prévaloir de la faculté ici stipulée dans la Notification de Cession; l'acquisition de la totalité des Titres par l'Acguéreur soit réalisée dans un délai de trois3 mois à compter de la date de remise de la Notification de Cession.
(c) Le Groupe Minoritaire remettraà l'Acquéreur,contre paiement du prix,tous ordres de mouvement et documents nécessaires pour opérer transfert de propriété des Titres, dûment complétés et signés.
(d) Toute Cession en vertu du présent ne sera pas soumise au Droit de Préemption
12
e) Dans l'hypothése oû le Groupe Cédant aurait notifié au Groupe Minoritaire l'exercice de leurs droits au titre du présent article dans les délais et conditions prévus ci-dessus,mais oû un ou plusieurs membres du Groupe Minoritaire serai(en)t restés défaillants dans l'exécution de leurs obligations au titre du présent article,les membres du Groupe Cédant
pourront consigner aupres de toute banque de premier rang le prix des Titres dont la Cession n'aurait pas été obtenue.Dans ce cas,la simple remise a la Société des copies de la Notification de Cession commune indiguant la volonté d'exercer les stipulations du présent paragraphe et du récépissé de la consignation vaudra ordre de mouvement et obligera la Société a passer les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires correspondants.
ARTICLE16-Agrément
1.Outre le droit de préemption ci-avant visé a l'article 13 et les droits de sortie conjointe proportionnelle et droit d'entrainement visés aux articles 14 et 15,les actions ne peuvent etre cédées à des tiers non associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés, les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la date d'expiration du délai d'exercice du droit de préemption,du droit de sortie conjointe ou du droit d'entrainement
organisés par les articles 13,14 et 15 ci-avant.
Cette demande d'agrément doit indiquer le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénom, adresse, nationalité du cessionnaire ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux, bénéficiaires économiquesfinaux).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés,avec convocation
immédiate d'une assemblée générale appelée à statuer sur ledit agrément.
A défaut de convocation de ladite assemblée par le Président,dans les quinze jours,et aprés
mise en demeure de procéder a cette convocation adressée au Président par l'associé le plus diligent,également demeurée sans effet au bout de 8 jours,l'associé le plus diligent pourra lui-méme procéder a ladite convocation,a titre exceptionnel.
3.Le Président dispose d'un délai de trente 30 jours a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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A défaut de réponse dans le délai ci-dessus,et sous réserve que l'assemblée ait dûment été convoquée et se soit prononcée sur la demande, l'agrément sera réputé acquis.
4.Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
5. En cas d'agrément,l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente30 jours de la décision d'agrément.A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément,la Société est tenue dans un délai de soixante60 jours a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de 60 jours, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société,celle-ci est tenue dans un délai de six6 mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société sera identique au prix notifié dans la demande d'agrément.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la date d'expiration du délai d'exercice du droit de préemption,du droit de sortie conjointe ou du droit d'entrainement
organisés par les articles 13,14 et 15 ci-avant.
Cette demande d'agrément doit indiquer le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénom, adresse, nationalité du cessionnaire ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux, bénéficiaires économiquesfinaux).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés,avec convocation
immédiate d'une assemblée générale appelée à statuer sur ledit agrément.
A défaut de convocation de ladite assemblée par le Président,dans les quinze jours,et aprés
mise en demeure de procéder a cette convocation adressée au Président par l'associé le plus diligent,également demeurée sans effet au bout de 8 jours,l'associé le plus diligent pourra lui-méme procéder a ladite convocation,a titre exceptionnel.
3.Le Président dispose d'un délai de trente 30 jours a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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A défaut de réponse dans le délai ci-dessus,et sous réserve que l'assemblée ait dûment été convoquée et se soit prononcée sur la demande, l'agrément sera réputé acquis.
4.Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
5. En cas d'agrément,l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente30 jours de la décision d'agrément.A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément,la Société est tenue dans un délai de soixante60 jours a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de 60 jours, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société,celle-ci est tenue dans un délai de six6 mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société sera identique au prix notifié dans la demande d'agrément.
ARTICLE17-Location d'actions
La location d'actions n'est pas autorisée.
ARTICLE 18-Décés d'un associé
En cas de décés d'un associé,et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises par les autres associés ou par toute personne physique ou morale qu'ils se substitueraient totalement ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital,ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social,dans un délai maximum de trois 3 mois, à compter du décés.
Le prix de rachat sera déterminé d'un commun accord entre les parties.A défaut d'accord,le prix sera déterminé à dire d'expert,dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil,et selon les méthodes définies par la collectivité des associés.
Le prix de rachat sera déterminé d'un commun accord entre les parties.A défaut d'accord,le prix sera déterminé à dire d'expert,dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil,et selon les méthodes définies par la collectivité des associés.
ARTICLE19-Exclusion d'un associé
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
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-faillite personnelle d'un associépersonne physique;
-condamnation pénale prononcéeàl'encontre d'un associé; - changement dans le contrôle d'un associé personne morale au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce,dans les conditions visées ci-apres a l'article 20 -défaut manifeste d'affectio societatis; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs, et la stratégie de la société.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre
prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président;si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités
suivantes:
-notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente (30) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés; - convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard quinze 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ses actions,étant précisé que les autres associés pourront faire valoir leur droit de préemption sur les actions de l'associé exclu dans les conditions de l'article 13 ci-avant,la procédure d'ouverture du droit de préemption devant alors étre mise en cuvre a l'initiative et a la diligence du Président,ou a l'initiative de l'associé le plus diligent si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu.
En l'absence de préemption des actions de l'associé exclu,la cession a un tiers acquéreur ne
pourra intervenir que sous réserve de l'agrément de la Société dans les conditions de
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l'article 16 ci-avant.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président ou de l'associé le plus diligent.
L'exclusion d'un associé entraine des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les soixante 60) jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut,à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil et selon les méthodes définies par la collectivité des associés.
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
14
-faillite personnelle d'un associépersonne physique;
-condamnation pénale prononcéeàl'encontre d'un associé; - changement dans le contrôle d'un associé personne morale au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce,dans les conditions visées ci-apres a l'article 20 -défaut manifeste d'affectio societatis; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs, et la stratégie de la société.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre
prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président;si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités
suivantes:
-notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente (30) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés; - convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard quinze 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ses actions,étant précisé que les autres associés pourront faire valoir leur droit de préemption sur les actions de l'associé exclu dans les conditions de l'article 13 ci-avant,la procédure d'ouverture du droit de préemption devant alors étre mise en cuvre a l'initiative et a la diligence du Président,ou a l'initiative de l'associé le plus diligent si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu.
En l'absence de préemption des actions de l'associé exclu,la cession a un tiers acquéreur ne
pourra intervenir que sous réserve de l'agrément de la Société dans les conditions de
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l'article 16 ci-avant.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président ou de l'associé le plus diligent.
L'exclusion d'un associé entraine des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les soixante 60) jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut,à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil et selon les méthodes définies par la collectivité des associés.
ARTICLE20-Modification dans le contrle d'un associé
1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président au moins quinze (15) jours avant l'intervention du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date de changement du contrle
et toutes les informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 19< Exclusion d'une associé>.
2. Dans le délai de soixante 60 jours à compter de la réception de la notification du changement de controle, ou, a défaut de notification, a compter de la découverte du changement de contrôle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 19 < Exclusion d'un associé. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a la Société associée qui a acquis cette
qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
et toutes les informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 19< Exclusion d'une associé>.
2. Dans le délai de soixante 60 jours à compter de la réception de la notification du changement de controle, ou, a défaut de notification, a compter de la découverte du changement de contrôle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 19 < Exclusion d'un associé. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a la Société associée qui a acquis cette
qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE21-Nullitédes cessions d'actions-Exécution forcée
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 a 20 des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
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En outre, en cas d'exercice du droit de préemption visé a l'article 13,et de défaillance de l'associé Cédant, les associés ayant préempté auront la faculté de :
-consigner le prix d'acquisition des actions de la Société entre les mains d'un tiers séquestre dont ils notifieront l'identité et le domicile au cédant, à charge pour le séquestre de remettre ce prix au cédant contre remise des actes de cession signés;
-et de faire désigner en justice un mandataire avec mission de constater la réalisation de la cession et de signer tous actes et pieces qui pourraient étre rendus nécessaires pour rendre la cession opposable à la Société.
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En outre, en cas d'exercice du droit de préemption visé a l'article 13,et de défaillance de l'associé Cédant, les associés ayant préempté auront la faculté de :
-consigner le prix d'acquisition des actions de la Société entre les mains d'un tiers séquestre dont ils notifieront l'identité et le domicile au cédant, à charge pour le séquestre de remettre ce prix au cédant contre remise des actes de cession signés;
-et de faire désigner en justice un mandataire avec mission de constater la réalisation de la cession et de signer tous actes et pieces qui pourraient étre rendus nécessaires pour rendre la cession opposable à la Société.
TITRE IV-ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS-COMMISSAIRESAUX COMPTES
ARTICLE22-Président dela Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Socité.
Désignation Le Président est désigné dans les statuts pour ce qui est du premier Président, puis par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue.
Durée des fonctions Le Président est nommé pour la durée décidée par la collectivité des associés. Le Président peut étre révoqué à tout moment,sans qu'il soit besoin d'un juste motif,par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 51% du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Rémunération La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut,sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout
tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
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Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir à l'assemblée générale
Désignation Le Président est désigné dans les statuts pour ce qui est du premier Président, puis par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue.
Durée des fonctions Le Président est nommé pour la durée décidée par la collectivité des associés. Le Président peut étre révoqué à tout moment,sans qu'il soit besoin d'un juste motif,par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 51% du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Rémunération La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut,sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout
tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
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Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir à l'assemblée générale
ARTICLE23-DirecteurGénéral
Désignation Le Président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président,le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés,jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 51% du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination ou dans une décision ultérieure.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 24 des statuts.
Pouvoirs
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président,dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents
statuts aux décisions collectives des associés.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Sociétéa l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,la
seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
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Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président,le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés,jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 51% du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination ou dans une décision ultérieure.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 24 des statuts.
Pouvoirs
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président,dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents
statuts aux décisions collectives des associés.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Sociétéa l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,la
seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
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ARTICLE 24-Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant,directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants,l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou,s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes (s'il en existe un dans la société) dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention,en aviser le Commissaire aux comptes (s'il en existe un) par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception ou par courriel avec accusé de réception de l'intéressé
Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercicel'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention,en aviser le Commissaire aux comptes (s'il en existe un) par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception ou par courriel avec accusé de réception de l'intéressé
Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercicel'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société
ARTICLE25-Commissairesaux comptes
Si la loi le requiert la collectivité des associés désigne,pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi,notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 26-Représentation sociale
Le Comité Social et Economique exerce les droits qui lui sont reconnus par la loi, dans les conditions de cette derniére.
19
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TITREV-DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 27-Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:
-transformation de la Société; -modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi, amortissement et réduction;
-fusion,scission, apport partiel d'actifs; -dissolution; -nomination des Commissaires aux comptes; -nomination, rémunération,révocation du Président; -approbation des comptes annuels et affectation des résultats; -approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés; -modification des statuts,sauf transfert du siege social; -nomination du Liguidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation;
-agrément des cessions d'actions; -exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
-transformation de la Société; -modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi, amortissement et réduction;
-fusion,scission, apport partiel d'actifs; -dissolution; -nomination des Commissaires aux comptes; -nomination, rémunération,révocation du Président; -approbation des comptes annuels et affectation des résultats; -approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés; -modification des statuts,sauf transfert du siege social; -nomination du Liguidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation;
-agrément des cessions d'actions; -exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
ARTICLE 28-Régles de majorité
1.Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.Sur deuxiéme convocation un quorum d'un tiers1/3 est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les associés
présents ou représentés ou votant par correspondance.
Par exception a ces dispositions, les décisions d'agrément de cession d'actions sont prises a la majorité des deux tiers 2/3) des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2.Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties a cet effet, en application de la loi et des présents
statuts.
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Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires,sauf dans le cas des
opérations résultant de regroupements d'actions réguliérement effectués.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins:
-sur premiere convocation : les deux tiers (2/3) des actions ayant droit de vote, - sur deuxieme convocation : la moitié desdites actions.
Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.Pour cette assemblée prorogée, le quorum de moitié est à nouveau exigé.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées et prévues par des dispositions légales, doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
toute décision entrainant une augmentation des engagements d'un associé, toute décision d'adaptation, modification ou suppression d'une clause statutaire prévoyant l'inaliénabilité temporaire des actions, la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, la possibilité d'exclure un associé ou des régles particulieres en cas de changement du contrle d'une société associée,
la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports en cas d'augmentation du capital par apports en nature sans avoir a passer par le juge (L 225-147,al 1) l'augmentation de capital par élévation du montant nominal des actions, sauf si l'opération est réalisée par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission (L 225-130, al 2), les opérations de fusion ou de scission ayant pour effet d'augmenter les engagements d'associés de l'une ou plusieurs sociétés en cause (L 236-5), La décision d'écarter l'obligation pour les dirigeants des sociétés concernées par des opérations de fusion ou de scission concernant uniquement des sociétés par actions d'établir un rapport écrit sur l'opération envisagée (L 236-9, al 4), La désignation de l'expert indépendant chargé d'évaluer les actions dont la société projette le rachat dans le cadre d'un programme de rachat sans avoir à passer par le juge (article R 225-160-1).
L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.Sur deuxiéme convocation un quorum d'un tiers1/3 est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les associés
présents ou représentés ou votant par correspondance.
Par exception a ces dispositions, les décisions d'agrément de cession d'actions sont prises a la majorité des deux tiers 2/3) des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2.Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties a cet effet, en application de la loi et des présents
statuts.
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Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires,sauf dans le cas des
opérations résultant de regroupements d'actions réguliérement effectués.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins:
-sur premiere convocation : les deux tiers (2/3) des actions ayant droit de vote, - sur deuxieme convocation : la moitié desdites actions.
Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.Pour cette assemblée prorogée, le quorum de moitié est à nouveau exigé.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées et prévues par des dispositions légales, doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
toute décision entrainant une augmentation des engagements d'un associé, toute décision d'adaptation, modification ou suppression d'une clause statutaire prévoyant l'inaliénabilité temporaire des actions, la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, la possibilité d'exclure un associé ou des régles particulieres en cas de changement du contrle d'une société associée,
la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports en cas d'augmentation du capital par apports en nature sans avoir a passer par le juge (L 225-147,al 1) l'augmentation de capital par élévation du montant nominal des actions, sauf si l'opération est réalisée par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission (L 225-130, al 2), les opérations de fusion ou de scission ayant pour effet d'augmenter les engagements d'associés de l'une ou plusieurs sociétés en cause (L 236-5), La décision d'écarter l'obligation pour les dirigeants des sociétés concernées par des opérations de fusion ou de scission concernant uniquement des sociétés par actions d'établir un rapport écrit sur l'opération envisagée (L 236-9, al 4), La désignation de l'expert indépendant chargé d'évaluer les actions dont la société projette le rachat dans le cadre d'un programme de rachat sans avoir à passer par le juge (article R 225-160-1).
ARTICLE29-Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises:
soit,obligatoirement en assemblées,selon leur objet soit, au choix du Président,en assemblée,ou par la voie d'une consultation écrite des
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associés.
Les décisions devant obligatoirement étre prises en assemblée sont celles relatives a l'approbation des comptes annuels et à l'affectation du résultat, aux modifications statutaires,aux opérations de restructuration de type fusion, apport partiel d'actif, scission etc., à la nomination, révocation, rémunération des dirigeants, à l'agrément de cessions d'actions, à la transformation de la société, à sa dissolution, à l'approbation des comptes de liquidation et cloture de liquidation, ainsi que toutes les décisions devant recueillir l'unanimité.
Toutes les autres décisions peuvent étre adoptées au choix du Président par la voie d'une consultation par correspondance ou d'une décision écrite des associés.
soit,obligatoirement en assemblées,selon leur objet soit, au choix du Président,en assemblée,ou par la voie d'une consultation écrite des
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associés.
Les décisions devant obligatoirement étre prises en assemblée sont celles relatives a l'approbation des comptes annuels et à l'affectation du résultat, aux modifications statutaires,aux opérations de restructuration de type fusion, apport partiel d'actif, scission etc., à la nomination, révocation, rémunération des dirigeants, à l'agrément de cessions d'actions, à la transformation de la société, à sa dissolution, à l'approbation des comptes de liquidation et cloture de liquidation, ainsi que toutes les décisions devant recueillir l'unanimité.
Toutes les autres décisions peuvent étre adoptées au choix du Président par la voie d'une consultation par correspondance ou d'une décision écrite des associés.
ARTiCLE 30-Convocation et information préalable des associés
Les assemblées ou les consultations écrites des associés sont faites à l'initiative du Président.
Tout associé disposant de plus de 10% du capital social peut toutefois demander au Président la convocation d'une assemblée, et procéder lui-méme a sa convocation en cas d'inaction du Président suite à sa demande au bout de quinze jours.
La convocation d'une assemblée est valablement effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception,lettre recommandée en mains,ou courrier électronique avec accusé de réception écrit provenant du destinataire, dix 10 jours au moins avant la date de la réunion. L'assemblée peut également se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
La convocation précise l'ordre du jour de l'assemblée et les modalités possibles de vote.Elle doit étre accompagnée de tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions qui sont soumises a leur approbation, ainsi que du texte des projets de résolutions, et, le cas échéant, d'un rapport du Président sur les questions a l'ordre du jour. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou du Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés dix (10 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et,le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports
de gestion du Président et des rapports du Commissaire aux comptes.
Tout associé disposant de plus de 10% du capital social peut toutefois demander au Président la convocation d'une assemblée, et procéder lui-méme a sa convocation en cas d'inaction du Président suite à sa demande au bout de quinze jours.
La convocation d'une assemblée est valablement effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception,lettre recommandée en mains,ou courrier électronique avec accusé de réception écrit provenant du destinataire, dix 10 jours au moins avant la date de la réunion. L'assemblée peut également se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
La convocation précise l'ordre du jour de l'assemblée et les modalités possibles de vote.Elle doit étre accompagnée de tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions qui sont soumises a leur approbation, ainsi que du texte des projets de résolutions, et, le cas échéant, d'un rapport du Président sur les questions a l'ordre du jour. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou du Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés dix (10 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et,le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports
de gestion du Président et des rapports du Commissaire aux comptes.
ARTICLE31-Participation aux assemblées-Représentation-Vote
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance par visioconférence ou téléconférence, si la société dispose des
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équipements adéquats.
Tout associé peut exercer son droit de vote personnellement, par mandataire, par correspondance,ou par vote électronique, sous réserve que tous les moyens de preuve requis pour un vote électronique aient été mis en place par la société.
L'associé doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois (3) jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que dans la mesure oû ils auront été
recus par la société au plus tard la veille de l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
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équipements adéquats.
Tout associé peut exercer son droit de vote personnellement, par mandataire, par correspondance,ou par vote électronique, sous réserve que tous les moyens de preuve requis pour un vote électronique aient été mis en place par la société.
L'associé doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois (3) jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que dans la mesure oû ils auront été
recus par la société au plus tard la veille de l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
ARTICLE 32-Tenue des assemblées-Procés-verbauxdes décisions collectives
L'assemblée est présidée par le Président de la société,ou par tout autre associé choisi par les associés en cas d'absence de ce dernier.
Le Président de séance fait signer aux associés ou à leurs mandataires une feuille de présence indiquant pour chaque associé le nombre d'actions dont il est titulaire.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social. Les proces-verbaux sont signés par le Président de
l'assemblée et un ou plusieurs associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiguer la date et le lieu de la réunion,les nom,prénom et
qualité du Président de Séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés,un résumé des débats,ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.
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Le Président de séance fait signer aux associés ou à leurs mandataires une feuille de présence indiquant pour chaque associé le nombre d'actions dont il est titulaire.
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social. Les proces-verbaux sont signés par le Président de
l'assemblée et un ou plusieurs associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiguer la date et le lieu de la réunion,les nom,prénom et
qualité du Président de Séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés,un résumé des débats,ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.
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TITRE VI-EXERCICESOCIAL COMPTESANNUELS-AFFECTATIONDES RESULTATS
ARTICLE33-Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année Par exception, le premier exercice social commencera au jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et prendra fin le 31 décembre 2019
ARTICLE34-Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels,au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels,au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE35-Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2.Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution,en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le reportà nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
La décision collective des associés ou,a défaut,le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
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2.Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution,en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le reportà nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
La décision collective des associés ou,a défaut,le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
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TITREVII-DISSOLUTION-LIQUIDATION DE LASOCIETE
ARTICLE 36-Dissolution-Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société.Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable.Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes ies actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société.Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable.Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes ies actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VIII-CONTESTATIONS
ARTICLE 37-Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou
au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.
au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.