REFLEX IMMOBILIER
Acte du 23 octobre 2008
Début de l'acte
CONTRAT D'APPORTS
R M ENTRE LES SOUSSIGNES :
29 QCT._20C8 Monsieur Christophe MARAIS-LAFORGUE N° DE DEPD agissant en qualité de Président de la Société H3s, société par actions simplifiée au capital de 831.180 @uros ayant son siége social a MARSElLLE (13016) - 22, rue Gaston Castel, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MARSElLLE sous le numéro B 423 601 715
Réguliérement habilité à l'effet des présentes par une délibération des associés en date du 25 septembre 2008
De premiére part
Monsieur Christophe MARAIS-LAFORGUE,
/agissant en qualité de Président du directoire de la sOCIETE DES GRATUITS DE GUYENNE ET DE GASCOGNE (S3G), société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 369.416 @uros ayant son siége social a PESSAC (33600)- Rue Walter Scott, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX ? sous le numéro B 312 911 167
Régulierement habilité a l'effet des présentes par une délibération du conseil de surveillance en date du 18 septembre 2008
De deuxieme part
Ci-aprés dénommées < les apporteurs
ET :
-Monsieur Christophe MARAIS-LAFORGUE,
agissant en qualité de représentant permanent de la s3G, prise en sa qualité de Présidente de la Société REFLEX IMMOBILIER, société par actions simplifiée au capital de 59.454,55 @uros ayant son siege social a PARlS (75014) - 4-14, rue Ferrus immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro B 403 802 994
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Réguliérement habilité a l'effet des présentes par une délibération des associés en date du 19 septembre 2008
Ci-aprés dénommée < la société bénéficiaire >
De troisiéme part
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
I - APPORTS D'ACTIONS
Les apporteurs apportent, nettes de tout passif et sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, a la Société REFLEX IMMOBILIER, ce qui est accepté pour elle par Monsieur Christophe MARAIS-LAFORGUE, le tout sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-aprés exprimées :
Pour la Société H3S :
MILLE CENT QUATRE VINGT SElZE (1.196) actions d'une valeur nominale de 50 @uros chacune, entierement libérées, toutes nominatives, émises par la Société 3s, société par actions simplifiée au capital de 60.400 @uros dont le siége social est a MARSElLLE (13016) - 22. rue Gaston Castel, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MARSEILLE sous le numéro B 412 152 761 ;
lesdites actions évaluées globalernent a la somme de SEPT CENT QUARANTE SIX MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT HUIT @UROS QUATRE VINGT CENTIMES (746.788,80 @uros)
Pour la Société S3G :
DOUZE (12) actions d'une valeur nominale de 50 @uros chacune, entiérement libérées, toutes nominatives, émises par la Société 3S, société par actions simplifiée au capital de 60.400 @uros dont le siége social est a MARSElLLE (13016) - 22, rue Gaston Castel, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MARSEILLE sous le numéro B 412 152 761 ;
Lesdites actions évaluées globalement a la somme de CENT DIX NEUF MILLE TRENTE @UROS (119.030 @uros)
Soit au total MILLE DEUX CENT HUIT (1.208) actions d'une valeur nominale de 50 @uros chacune, représentant 100 % du capital de la Société 3s.
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Les apports représentant la totalité des droits sociaux de la société apportée, les apports sont assimilés a des apports partiels d'actifs constituant une branche d'activité et sont donc faits en utilisant la valeur nette comptable des droits sociaux tels que figurant dans les livres des apporteurs au 25 novembre 2008, en application des reglements 2004-1 du 4 mai 2004 et 2005-09 du 3 novembre 2005 pris par le Comité de la Réglementation Comptable complété par les avis du Comité d'Urgence du CNC n* 2005-C du 4 mai 2005 et n* 2006-B du 5 juillet 2006.
II - ORIGINE DE PROPRIETE
La propriété des actions apportées et la libre disposition que les apporteurs ont de ces actions résultent de son inscription en compte dans les livres de la Société 3S et des statuts de cette derniere.
1II - PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société REFLEX IMMOBILIER sera propriétaire des actions à elle apportées, a compter du jour ou aura été prise la décision de réalisation définitive de l'augmentation de son capital par voie d'émission d'actions nouvelles attribuées a chacun des apporteurs en contrepartie de son apport.
La Société REFLEX IMMOBILIER aura droit a tout dividende, intérét, produit. remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution sur les actions à elle apportées, à compter du 25 novembre 2008.
IV - DECLARATIONS
Les apporteurs déclarent qu'ils n'ont jamais été en état de faillite, reglement judiciaire, liquidation des biens, redressement ou liquidations judiciaires, et que leurs patrimoines ne sont menacés d'aucune mesure de confiscation.
I! est certifié, en outre, que les actions apportées n'ont pas fait l'objet d'un transfert en garantie, ne sont gagées en aucune maniére au profit des tiers et que les apporteurs ont la libre disposition des actions apportées par eux.
V - REMUNERATION DES APPORTS
Les apports d'actions de la Société 3S, évalués globalement à la somme de HUIT CENT SOIXANTE CINQ MILLE HUIT CENT DIX HUIT @UROS QUATRE VINGT CENTIMES (865.818,80 @uros), sont consentis et acceptés moyennant la rémunération suivante :
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Attribution de 3.262 actions nouvelles de 15,24 @uros chacune de nominal, entiérement libérées, à créer par la Société REFLEX IMMOBILIER à titre d'augmentation de son capital pour un montant de 49.712,88 @uros, et réparties de la facon suivante :
3.229 actions nouvelles attribuées à la Société H3S, 33 actions nouvelles attribuées a la Société S3G.
La différence entre la valeur nette globale des apports (865.818.80 @uros) et le montant de cette augmentation de capital (49.712,88 @uros) constitue une prime d'apport de 816,105,92@uros qui sera inscrite au passif de la Société REFLEX IMMOBILIER et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires
VI - DROITS DES ACTIONS NOUVELLES
Les 3.262 actions nouvelles seront créées jouissance du 25 novembre 2008
Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiére fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours a cette date de réalisation.
Le premier dividende ou intérét statutaire sera calculé prorata temporis, en fonction du temps écoulé entre ladite date et la fin de l'exercice par rapport a une année entiére et l'éventuel superdividende leur sera intégralement attribué.
Lesdites actions seront complétement assimilées aux actions anciennes et soumises. comme elles, a toutes les dispositions des statuts, sous réserve de ce qui sera dit au paragraphe < Déclarations fiscales .
VII - CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports sont soumis aux conditions suspensives suivantes :
approbation desdits apports par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société REFLEX IMMOBILIER, statuant en conformité des prescriptions légales sur le rapport d'un Commissaire aux Apports désigné en justice ; réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société REFLEX IMMOBILIER correspondant a la rémunération desdits apports.
Il est expressément convenu que la réalisation desdites conditions suspensives devra intervenir au plus tard Ie 25 novembre 2008, à défaut de quoi, le présent contrat sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
Aux termes d'une délibération en date du 25 septembre 2008, les associés de la Société 3s ayant pris connaissance du présent projet d'apport, ont agréé expressément la Société REFLEX IMMOBILIER en qualité de nouvel actionnaire.
VIII - DECLARATIONS FISCALES
Les Sociétés H3S et S3G, sociétés apporteuses, et Ia Société REFLEX IMMOBILIER. société bénéficiaire des apports, déclarent opter pour le régime de faveur des apports partiels d'actifs mentionné à l'article 210 B du code général des impts, l'apport de titres réunissant les conditions prévues pour l'application de ce régime.
Le capital de la Société 3S étant représenté par 1.208 actions d'une valeur nominale de 50 €uros chacune, les 1.208 actions apportées a la Société REFLEX IMMOBILIER, société bénéficiaire des apports, représentent ensemble ainsi 100 % de son capital.
Afin de placer le présent apport dans le cadre des dispositions relatives aux apports partiels d'actifs, les Sociétés H3S et S3G, sociétés apporteuses, prennent l'engagement conformément a l'article 210 B du code général des impôts :
de conserver les actions recues en rémunération des apports pendant un délai minimum de trois ans a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire :
de calculer ultérieurement les plus-values (ou moins-values) résultant de la cession de ces mémes actions d'aprés la valeur qu'avaient les actions apportées, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
La Société REFLEX IMMOBILIER, société bénéficiaire des apports, prend l'engagement :
de calculer ultérieurement, conformément aux dispositions de l'article 210-A du code général des impts, les plus-values (ou moins-values) résultant de la cession de ces mémes actions d'aprés la valeur qu'elles avaient dans les écritures des sociétés apporteuses.
Les sociétés apporteuses et la société bénéficiaire des apports s'engagent a établir et à produire l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition faisant apparaitre les actions apportées et celles recues en échange, tel que prévu a l'article 54 septies du code général des impots.
La Société REFLEX IMMOBILIER, société bénéficiaire des apports, s'engage a tenir le registre des plus-values en report d'imposition prévu par l'article 54 septies susvisé.
IX - DROITS D'ENREGISTREMENT
Le présent apport sera enregistré au droit fixe.
X - FRAIS.- DROITS
Tous frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société bénéficiaire ainsi que son représentant l'y oblige
XI - ELECT1ON DE DOMICILE
Pour l'exécution des apports, et en particulier des stipulations de la présente convention, les soussignés élisent domicile à leur adresse et siêge social respectifs indiqués en téte des présentes.
XII - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés dés à présent aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports pour l'accomplissement des formalités légales prescrites.
Fait a PARlS
Le 17 octobre 2008 En dix exemplaires, Dont UN pour l'enregistrement, UN pour chacune des parties soussignées et SiX pour l'accomplissement des formalités requises.
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R M ENTRE LES SOUSSIGNES :
29 QCT._20C8 Monsieur Christophe MARAIS-LAFORGUE N° DE DEPD agissant en qualité de Président de la Société H3s, société par actions simplifiée au capital de 831.180 @uros ayant son siége social a MARSElLLE (13016) - 22, rue Gaston Castel, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MARSElLLE sous le numéro B 423 601 715
Réguliérement habilité à l'effet des présentes par une délibération des associés en date du 25 septembre 2008
De premiére part
Monsieur Christophe MARAIS-LAFORGUE,
/agissant en qualité de Président du directoire de la sOCIETE DES GRATUITS DE GUYENNE ET DE GASCOGNE (S3G), société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 369.416 @uros ayant son siége social a PESSAC (33600)- Rue Walter Scott, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX ? sous le numéro B 312 911 167
Régulierement habilité a l'effet des présentes par une délibération du conseil de surveillance en date du 18 septembre 2008
De deuxieme part
Ci-aprés dénommées < les apporteurs
ET :
-Monsieur Christophe MARAIS-LAFORGUE,
agissant en qualité de représentant permanent de la s3G, prise en sa qualité de Présidente de la Société REFLEX IMMOBILIER, société par actions simplifiée au capital de 59.454,55 @uros ayant son siege social a PARlS (75014) - 4-14, rue Ferrus immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro B 403 802 994
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Réguliérement habilité a l'effet des présentes par une délibération des associés en date du 19 septembre 2008
Ci-aprés dénommée < la société bénéficiaire >
De troisiéme part
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
I - APPORTS D'ACTIONS
Les apporteurs apportent, nettes de tout passif et sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, a la Société REFLEX IMMOBILIER, ce qui est accepté pour elle par Monsieur Christophe MARAIS-LAFORGUE, le tout sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-aprés exprimées :
Pour la Société H3S :
MILLE CENT QUATRE VINGT SElZE (1.196) actions d'une valeur nominale de 50 @uros chacune, entierement libérées, toutes nominatives, émises par la Société 3s, société par actions simplifiée au capital de 60.400 @uros dont le siége social est a MARSElLLE (13016) - 22. rue Gaston Castel, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MARSEILLE sous le numéro B 412 152 761 ;
lesdites actions évaluées globalernent a la somme de SEPT CENT QUARANTE SIX MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT HUIT @UROS QUATRE VINGT CENTIMES (746.788,80 @uros)
Pour la Société S3G :
DOUZE (12) actions d'une valeur nominale de 50 @uros chacune, entiérement libérées, toutes nominatives, émises par la Société 3S, société par actions simplifiée au capital de 60.400 @uros dont le siége social est a MARSElLLE (13016) - 22, rue Gaston Castel, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MARSEILLE sous le numéro B 412 152 761 ;
Lesdites actions évaluées globalement a la somme de CENT DIX NEUF MILLE TRENTE @UROS (119.030 @uros)
Soit au total MILLE DEUX CENT HUIT (1.208) actions d'une valeur nominale de 50 @uros chacune, représentant 100 % du capital de la Société 3s.
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Les apports représentant la totalité des droits sociaux de la société apportée, les apports sont assimilés a des apports partiels d'actifs constituant une branche d'activité et sont donc faits en utilisant la valeur nette comptable des droits sociaux tels que figurant dans les livres des apporteurs au 25 novembre 2008, en application des reglements 2004-1 du 4 mai 2004 et 2005-09 du 3 novembre 2005 pris par le Comité de la Réglementation Comptable complété par les avis du Comité d'Urgence du CNC n* 2005-C du 4 mai 2005 et n* 2006-B du 5 juillet 2006.
II - ORIGINE DE PROPRIETE
La propriété des actions apportées et la libre disposition que les apporteurs ont de ces actions résultent de son inscription en compte dans les livres de la Société 3S et des statuts de cette derniere.
1II - PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société REFLEX IMMOBILIER sera propriétaire des actions à elle apportées, a compter du jour ou aura été prise la décision de réalisation définitive de l'augmentation de son capital par voie d'émission d'actions nouvelles attribuées a chacun des apporteurs en contrepartie de son apport.
La Société REFLEX IMMOBILIER aura droit a tout dividende, intérét, produit. remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution sur les actions à elle apportées, à compter du 25 novembre 2008.
IV - DECLARATIONS
Les apporteurs déclarent qu'ils n'ont jamais été en état de faillite, reglement judiciaire, liquidation des biens, redressement ou liquidations judiciaires, et que leurs patrimoines ne sont menacés d'aucune mesure de confiscation.
I! est certifié, en outre, que les actions apportées n'ont pas fait l'objet d'un transfert en garantie, ne sont gagées en aucune maniére au profit des tiers et que les apporteurs ont la libre disposition des actions apportées par eux.
V - REMUNERATION DES APPORTS
Les apports d'actions de la Société 3S, évalués globalement à la somme de HUIT CENT SOIXANTE CINQ MILLE HUIT CENT DIX HUIT @UROS QUATRE VINGT CENTIMES (865.818,80 @uros), sont consentis et acceptés moyennant la rémunération suivante :
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Attribution de 3.262 actions nouvelles de 15,24 @uros chacune de nominal, entiérement libérées, à créer par la Société REFLEX IMMOBILIER à titre d'augmentation de son capital pour un montant de 49.712,88 @uros, et réparties de la facon suivante :
3.229 actions nouvelles attribuées à la Société H3S, 33 actions nouvelles attribuées a la Société S3G.
La différence entre la valeur nette globale des apports (865.818.80 @uros) et le montant de cette augmentation de capital (49.712,88 @uros) constitue une prime d'apport de 816,105,92@uros qui sera inscrite au passif de la Société REFLEX IMMOBILIER et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires
VI - DROITS DES ACTIONS NOUVELLES
Les 3.262 actions nouvelles seront créées jouissance du 25 novembre 2008
Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiére fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours a cette date de réalisation.
Le premier dividende ou intérét statutaire sera calculé prorata temporis, en fonction du temps écoulé entre ladite date et la fin de l'exercice par rapport a une année entiére et l'éventuel superdividende leur sera intégralement attribué.
Lesdites actions seront complétement assimilées aux actions anciennes et soumises. comme elles, a toutes les dispositions des statuts, sous réserve de ce qui sera dit au paragraphe < Déclarations fiscales .
VII - CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports sont soumis aux conditions suspensives suivantes :
approbation desdits apports par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société REFLEX IMMOBILIER, statuant en conformité des prescriptions légales sur le rapport d'un Commissaire aux Apports désigné en justice ; réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société REFLEX IMMOBILIER correspondant a la rémunération desdits apports.
Il est expressément convenu que la réalisation desdites conditions suspensives devra intervenir au plus tard Ie 25 novembre 2008, à défaut de quoi, le présent contrat sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
Aux termes d'une délibération en date du 25 septembre 2008, les associés de la Société 3s ayant pris connaissance du présent projet d'apport, ont agréé expressément la Société REFLEX IMMOBILIER en qualité de nouvel actionnaire.
VIII - DECLARATIONS FISCALES
Les Sociétés H3S et S3G, sociétés apporteuses, et Ia Société REFLEX IMMOBILIER. société bénéficiaire des apports, déclarent opter pour le régime de faveur des apports partiels d'actifs mentionné à l'article 210 B du code général des impts, l'apport de titres réunissant les conditions prévues pour l'application de ce régime.
Le capital de la Société 3S étant représenté par 1.208 actions d'une valeur nominale de 50 €uros chacune, les 1.208 actions apportées a la Société REFLEX IMMOBILIER, société bénéficiaire des apports, représentent ensemble ainsi 100 % de son capital.
Afin de placer le présent apport dans le cadre des dispositions relatives aux apports partiels d'actifs, les Sociétés H3S et S3G, sociétés apporteuses, prennent l'engagement conformément a l'article 210 B du code général des impôts :
de conserver les actions recues en rémunération des apports pendant un délai minimum de trois ans a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire :
de calculer ultérieurement les plus-values (ou moins-values) résultant de la cession de ces mémes actions d'aprés la valeur qu'avaient les actions apportées, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
La Société REFLEX IMMOBILIER, société bénéficiaire des apports, prend l'engagement :
de calculer ultérieurement, conformément aux dispositions de l'article 210-A du code général des impts, les plus-values (ou moins-values) résultant de la cession de ces mémes actions d'aprés la valeur qu'elles avaient dans les écritures des sociétés apporteuses.
Les sociétés apporteuses et la société bénéficiaire des apports s'engagent a établir et à produire l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition faisant apparaitre les actions apportées et celles recues en échange, tel que prévu a l'article 54 septies du code général des impots.
La Société REFLEX IMMOBILIER, société bénéficiaire des apports, s'engage a tenir le registre des plus-values en report d'imposition prévu par l'article 54 septies susvisé.
IX - DROITS D'ENREGISTREMENT
Le présent apport sera enregistré au droit fixe.
X - FRAIS.- DROITS
Tous frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société bénéficiaire ainsi que son représentant l'y oblige
XI - ELECT1ON DE DOMICILE
Pour l'exécution des apports, et en particulier des stipulations de la présente convention, les soussignés élisent domicile à leur adresse et siêge social respectifs indiqués en téte des présentes.
XII - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés dés à présent aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports pour l'accomplissement des formalités légales prescrites.
Fait a PARlS
Le 17 octobre 2008 En dix exemplaires, Dont UN pour l'enregistrement, UN pour chacune des parties soussignées et SiX pour l'accomplissement des formalités requises.
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