Acte du 16 mars 2009

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créees et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par ia loi du 24 Juillet 1966 sur les Sociétés Commerciales, ainsi que par les présents statuts.

AB

La Société a pour objet, en France et dans tous les pays :

- Tous travaux d'installation électrique

- La création, la prise a bail, l'acquisition, la vente, la location, l'installation et l'exploitation directe ou indirecte de tout fonds artisanal, commercial et industriel complémentaire, connexe ou similaire.

ainsi que la réalisation et le commerce de tous produits et prestations de service s'y rapportant, le tout en France et a l'étranger,

- Agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit

en association, participation ou société, avec toutes autres personnes physiques ou morales, directement ou indirectement pour les opérations rentrant dans son objet.

- La prise de participation, de tous intérets sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

- et plus généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rapporter directernent ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La denomination de la Société est : Sarl T2F Electricite Au capital de1.000.00 €

Dans tous actes et documents, émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société a Responsabilité Limitée " ou des initiales " S.A.R.L " et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au

registre du commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1e janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend ie temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des societés jusqu'au 31 décembre 2008

Le siege social de la société est fixé : Centre d'affaires ANTIGONE ZA < Le Pré du Canal > 17600 SAUJON

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département par simple décision extraordinaire des associés.

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Apport en numéraire : Mme BASCLE Francoise : 300.00 € trois cents cinquante E.. M. BELLAMY Anthony : Deux cents E... 200.00 € Apport en nature : Mme BASCLE Francoise : Cinq cents e... 500.00 €

Soit au total la somme de 1.000.00 €

Les associés déclarent et reconnaissent que la dite somme sera versée intégralement, en autorisant, au crédit d'un compte ouvert aupres d'une banque francaise au nom de la société en formation. Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffe attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de 1.000 e divisé en 100 parts de 10.00 £ chacune numérotées de 1 a 50 inclus, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs. Ces parts appartiennent:

- a Mme BASCLE Francoise, a concurrence

de 80 parts numérotées de 1 a 80 ci... .80 parts

-a Monsieur BELLAMY Anthony , a concurrence de :

de 20 parts numérotées de 81a 100 ci... 20 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital ci..... 100 parts

Aucun des apports en nature n'ayant une valeur supérieure a 7.250.00 E et la valeur totale de ces apports n'excédant pas la moitié du capital social, les associés ont procédé d'un commun accord a Févaluation des apports en nature sans recourir à un Commissaire aux apports, et dont la désignation figure en annexe aux présents statuts.

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Chague associé pourra verser dans la CAISSE SOCIALE, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront utiles par la gérance pour les besoins de la société. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des assoeiés soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et sournise ultérieurement à l'approbation de l'assemblée générale des associs conformément aux dispositions de l'article 31 ci aprés. Les intérets figureront dans les frais généraux de la société. Ces comptes courants libres ne pourront jamais étre débiteurs.

ArticIe 9 : AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL

Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés prise sur proposition de la gérance étre augmenté en une ou plusieurs fois par création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiés, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou réserves, sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou évaluation corrélative du montant nominal des parts existantes.

La décision collective portant augmentation de capital pourra céder que celle ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou ne souscriraient qu'en partie les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieures à celui qu'ils auraient pu souscrire a titre préférentiel, et ce, proportionnellement a leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Ce droit de préférence, a titre réductible, et a titre.irréductible, auquel il pourra etre renoncé en tout ou partie par une décision extraordinaire de la collectivité des associés sera exercé dans les formes, délais, et conditions déterminés par la collectivité elle méme, ou a défaut, par la gérance.

Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre attribuées qu'a des personnes agrées aux conditions fixées sous l'article 12 ci aprés pour les cessions de parts. En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte, les parts nouvelles doivent étre entierement libérées et réparties dés leur création.

Conformément a la loi, le nombre des associés ne peut etre supérieur a cinquante.

Si la présente société vient a comprendre plus de cinquante associes, elle devra, dans le delai de .deux ans étre transformée en société anonyme.

A défaut elle sera dissoute, a moins que pendant le dit délai le nombre des associés ne soit égal ou inférieur a cinquante.

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social, une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes, notammnent, toute part donne droit, en cours de société en liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu. Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque société résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les statuts et ces cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

ArticIe 12 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

A - CESSION A TITRE ONEREUX OU PAR DONATION ENTRE VIFS.

1°) Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seings privés. Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui a été signifiée ou que la société l'a acceptée dans u acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil. Elle n'est opposable au tiers qu'aprés l'accomplissement de ses formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce.

2°) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et ne peuvent etre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Cette majorité étant déterminée comte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature, Févaluation des biens apportés doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste a l'article 210 de la Loi sur les sociétés commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux et nommé par ordonnance du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte d'un gérant.

28) Le capital social peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniére que ce soit notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de ieur valeur nominale, sans toutefois que cette valeur soit ramenée & une somme inférieure au minimum légal. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Si la société est pourvue d'un commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée & statuer sur ce projet ; ils feront connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. En cas de décision de réduction de capital non motivée par des peries, les créanciers de la société dont la créance est antérieure a la date de dépt au Greffe du procés verbal ou de l'acte constatant

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cette décision, peuvent former opposition à la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce du procés verbal de délibération qui a décidé de la réduction.

Une décision de justice rejette l'opposition et ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie dans un délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins à ce montant minimum, a moins que dans le délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis ia gérance en demeure de régulariser la société par acte extra-judiciaire.

3°) Toute augmentation de capital pourra toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital ou de regroupement de parts sociales, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit notifier son projet de cession a la société et a chacun des co-associés avec indication des noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée.

Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-apres a l'article 23 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa 3 du présent paragraphe II, le consentement a la cession sera réputé acquis.

Si par contre la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession, et si dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois & compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixe par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra &tre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également avec le consentement de l'associé cédant,: décider dans le méme délai, si elle préfere cette solution, au prix déterminé dans Ies conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothese, la réduction de capital sera égale au montant noninal des parts rachetées, et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, il sera fait

application des dispositions de l'article 9 ci dessus, paragraphe I1.

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En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accord, ci-dessus aux associés et a ia société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si ie rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra, sur justification, etre accordé a la société par décision de justice.

Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, ia gérance invitera le cédant huit jours d'avance a signer l'acte de cession authentique ou sous seing privé.

Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au sige de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues au paragraphe I n'est intervenue, l'associé pourra réaliser la cession initialernent prévue, a la condition toutefois qu'il possede les parts sociales qui ont fait l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies ensuite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts. Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe II seront valablement faites, soit par acte extra judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions qui précedent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra &tre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société.

En conséquence aussitôt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.

Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital

B) TRANSMISSION PAR DECES OU SUITE DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté entre époux au profit des associés.

Toute transmission de parts sociaies par voie de succession au profit de personnes autres que les associés ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant la moitié du capital social étant précisé que, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le.droit de vote par un mandataire commun, avec le nombre de parts détenues par le défunt.

A l'effet d'obtenir ce consentement, les héritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément a la société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités.

Dans les huit jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés appelés a se prononcer a statuer sous l'une des formes prévues ci aprs a l'article 23 sur l'agrément et ayant droit du défunt. Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et représentants du défunt comme associés nouveaux les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation a un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.

La société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également si elle préfere cette solution décider dans le méme délai de racheter les dites parts, par voie de réduction de capital au prix déterminé dans les conditions prévues a l'alinéa précédent. Dans cette hypothése, la réduction de capital sera égaie au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, des dispositions prévues a l'article 9 $ II seront applicables.

Le prix de rachat sera payé comptant sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si ie rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, pourra, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice.

En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt, huit jours d'avance a signer l'acte de cession authentique ou sous seing privé. Passé ce delai et si les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature des défaillants. Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues au présent $ M n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer libremnent au profit de ses héritiers et représentants, lesquels devront produire a la société, dans les plus courts délais, les pieces justifiant la dévolution ou l'attribution des dites parts a leur profit.

Cornme pour les dispositions prévues au $1I, les notifications, significations, et demandes prévues au présent $ III seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

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ArticIe 13 : REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société mais dans ce cas, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si, dans un délai d'un an, la situation n'a pas été régularisée par l'introduction d'un ou plusieurs autres associés sous la forme de cession de parts ou augmentation de capital.

La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou son incapacité. En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayant cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés, sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'articie 12 ci dessus.

ArticIe 14 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - DROITS DES_ASSOCIES

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire coràmun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice & la désignation d'un mandataire commun pris, meme en dehors des associés, à la requéte de l'indivisaire le plus diligent.

Pour le calcui de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété est de la méme origine, ne comptent que pour un associé.

Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en aue propriété, l'usufruitier et le ou les nus propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente, ou de convention contraire dûment signifiée à la société les parts seront valablement représentées par l'usufruitier, quelle que soit la nature des décisions a prendre pour le calcul de la majorité en nombre. L'usufruitier et le nu propriétaire ne comptent égalerment que pour un associé. Les droits et obligations attachés & chaque part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions des associés. Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander la licitation et le partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la Loi du 24 Juillet 1966 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur atribuée aux apports en nature, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

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I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires avec ou sans limitation de durée. II - Conformément a la Loi, le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet, a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la société et a titre de mesure d'ordre interne ne pouvant etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles fiscaux, ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fondation de toute société ou l'apport partiel des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social par une décision collective extraordinaire. Le gérant unique, ou chaque gérant s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son ou de leur choix.

Il peut, ou ils peuvent notamment mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon ies cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés à responsabilité limitée soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent etre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la Loi du 13 Juillet 1967.

Si plusieurs gérants oat coopéré aux méme faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, s'ils représentent au moins le dixime du capital social, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages intéréts sont alloués.

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r ..

Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

ArticIe : 18 REVOCATION - DEMISSION - DECES 0U RETRAITE D'UN GERANT

I - Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts. En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout intéressé.

II - Chacun des gérants aura droit de renoncer a ses fonctions, a charge pour lui d'informer ses coassociés de sa décision a cet égard six mois avant la cloture d'un exercice. Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec l'effet d'une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice.

IIl - Le décés d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés, a F'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de déces d'un gérant resté seul' en fonction les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société. Durant la période intérimaire les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront, a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, ies associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non. L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.

Chacun des gérants recevra a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront déterminécs par décision collective ordinaire des associés. Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, il a droit au remboursement des ses frais de représentation et de déplacement.

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La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives. Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet. Les décisions collectives de toute nature peuvent etre prises a toute époque, mais les associés doivent étre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la clóture de

chaque exercice social, pour en approuver les comptes.

I. - Les décisions collectives ordinaires ont notamnent pour objet de donner & la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes exc&dant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 16 $ I ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, de nommer, le cas échéant le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrôleur et d'une maniere générale de prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement, modification des statuts, continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la société.

I. - Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la prerniere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et ies décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

I - Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées & se prononcer sur toutes questions comportant modifications des statuts, continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social, approbation de cession de parts a des tiers étrangers a la société.

Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractére limitatif :

- L'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social.

- La réduction de durée, la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société.

- Le transfert du siége social cn dehors de la commune ou de la ville ou il est situé

- La modification directe ou indirecte de l'objet social.

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.... -7.

- La transformation de la société en société de toute autre forme, sous reserve le cas échéant, de l'application des dispositions prévues au $ II ci-aprés.

- La division ou le regroupement des parts sociales, sans toutefois que leur.valeur nominale puisse etre inférieure au mininum légal.

- La modification des conditions de leur cession ou transmission.

- La modification des modalités d'affection et répartition des bénéfices.

- L'apport total ou partiel du patrimoine social a une ou plusieurs sociétés constituées ou a constituer, par voie de fusion ou de fusion scission.

- L'absorption, au méme titre de fusion ou de fusion scission, de tout ou partie du patrirnoine d'autres sociétés, le tout au cas échéant, aux conditions qu'ils déterminent en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 1I - Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou .commandite par actions cxigent l'accord unanime des associés et en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en société anonyme ne peut-etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a établi et fait approuvé par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut-etre décidéc par des associés représentant la majorité du capital social si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.

- Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts de capital social.

I - Les décisions sont prises en assemblée.

Toutefois a l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annuels lesquelles doivent etre prises obligatoirement en assemblée générale dans les six mois de la cloture de chaque exercice, toutes les autres décisions pourront etre également prises valablement, a l'initiative de la gérance, par consultation écrite des associés.

H - Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

La convocation est faite par ia gérance, ou & défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

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.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins ie quart en nombre capitai ou la moitié en capitai peuvent demander la réunion d'une assemblée.

De méme tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

En cas de convocation d'une assemblée appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés à l'article 30 ci-aprés doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que le cas échéant, celui des commissaires aux comptes seront adressés aux associés quinze jours avant la date de l'assemblée.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut-etre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable si tous les associés étaient présents ou représentés.

III - L'assemblée des associés est présidée par le gérant, ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou represente le plus grand nombre de parts sociales.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre.du jour.

IV - En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposéts accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.

Tout associé n'ayant par répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.

Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Tout mandataire, pour représenter valablement son mandat, doit justifier d'un pouvoir régulier, meme par lettre ou télégramme. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre par eux-mémes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.

14

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms des associés présents. ou représentés avec F'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait acte dans le proces-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.

Les procs-verbaux sont ,établis et signés par les gérants ; et le cas échéant par le Président de séance. s sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siege social et cté et paraphé conformément aux prescriptions réglementaires.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés-verbal notarié, celui-ci doit @tre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un proces-verbal dressé et signé par la gérance.

Les copies et extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Les décisions collectives régulirement prises obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

- TITRE V -

Si par suite de son expansion, deux postes des trois cités ci-apres sont atteints. - Total du bilan 1.524.490 € - C.A. H.T. 30.489.980 € Nombre moyen de salariés : 50

La société sera pourvue, dans les plus courts délais, a l'initiative de la gérance d'un ou plusieurs comnissaires aux comptes, par décision collective ordinaire des associés. Meme si le capital social n'excéde pas ce montant, la collectivité des associés pourra toujours, au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. Dans la méme hypothése, cette nomination pourra ,également étre demandée en justice pour un ou plusieurs associés représentant au moins le dixierme du capital social.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de déces, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, peuvent étre désignés par la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent aprés ia réunion de F'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

15

jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la Loi. Ils ont, entres autres missions et a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, celles de certifier la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat et du bilan, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux, de vérifier également la sincérité des informations données dans le rapport de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société et de s'assurer que l'égalité a été respectée entre les associés.

Ils présentent enfin a l'assemblée générale annuelle, un rapport sur cette mission et un rapport spécial sur les conventions intervenues directenent ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la Société. IIs sont fixes selon les modalités déterminées par la Loi

et des dispositions réglementaires en vigueur qui la compléte

- TITRE VI -

EXERCICE SOCIAL, COMPTES ANNUELS, CONTROLE

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES.

L'exercice social commence le 1" janvier pour se terminer le 31 décembre

Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée entre la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et le 31 décembre 2008

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte d'exploitation Générale, le compte de résultat et le bilan.

Lors de l'établissement de ces documents, elle procéde conformément aux dispositions des articles 342 et 343 de la Loi du 24 Juillet 1966 et méme en l'absence ou l'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le Bilan soit sincére. Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé

Le compte de résultat et le bilan sont établis, pour chaque exercice, selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

16

: :

Toutefois en cas de proposition de modification, l'assemblée générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.

Le rapport de la gérance sur les opérations de Iexercice, le compte de résultat et le bilan sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, autres que l'inventaire ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des conmissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne

peuvent en prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut-tre annulée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé à la faculté de poser par crit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

L'associé peut, en outre, et a toute époque, prendre par lui-méme et au siege social, connaissance du compte de résultat, du bilan et invéntaire, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendré connaissance emporte celui de prendre copie.

ASSOCIES - INTERDICTION D'EMPRUNT

I. - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercice antérieurs a été poursuivies au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes contient 1'énumération des conventions soumises a l'approbation, le nom des gérants ou associés intéressés notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des surates conférées, et le cas échéant, toutes autres indications permettant aux

E7

associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées, l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et poursuivies depuis lors.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfininent responsable, gérant, administrateur, directeur général membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant, ou associé de la société a responsabilité limitée.

. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire.consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la societé, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 29 ci-dessus, constituent les bénéfices nets et les pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds atteint une somme égale au dixieme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable

Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves sociales autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan à un compte spécial.

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I. - Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle, ou a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf circonstancé exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai, qui dans ce cas, est acceptée par l'unanimité des associés ou accord, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associés, hors le cas de distribution de dividende fictif.

L'action en répétition se prescrit dans ie délai de trois ans a compter de la mise en paiement des dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont prescrits.

I. - Les parts sociales amorties, en totalité ou partiellement, conferent au cours de la société les mémes droits que les parts non amorties, mais lors de la liquidation de la'société, elles n'ont pas droit au remboursement de leur montant nominal dans la mesure ou il a été amorti.

Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital supéricur a 10 %, elle ne peut.détenir d'actions émises par cette derniere. Si' elle vient a en posséder, elle doit les aliéner dans le délai fixé par les dispositions réglementaires en vigueur et elle ne peut de leur chef, exercer le droit de vote.

Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital égale ou inférieure a 10 %, elle ne peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure à 10 % des actions emises par cette derniere.

Si elle vient & en posséder une fraction plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans le délai fixé par les dispositions réglementaires en vigueur et elle ne peut, du chef de cet excédent, exercer le droit de vote.

Sous ces réserves et dans le cadre de l'objet social, la gérance peut, pour le compte de la sociéte prendre des participations, dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition ou souscription d'actions ou parts sociales ou d'apports en nature.

Dans ce cas, elle doit en faire mention dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire annuelle et si la participation excede la moitié du capital social de la tierce société, elle doit en outre, dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniere et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.

Elle doit, en outre annexer a chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.

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Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance et, a son défaut, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu, dans les quatre mois qui suivent Fapprobation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi. A défaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société.

I. - La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue par l'expiration de sa durée ou pour quelque autre cause que ce soit.

Sa d,nomination sociale est suivie de la mention "SOCIETE EN LIQUIDATION".

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation a laquelle elle est publiée au registre du comnerce.

Les pouvoirs des gérants prennent fin a dater de cette publication, mais pendant la période comprise entre la date de la dissolution et l'accomplissement de la formalité, les gérants ne seront autorisés qu'a assurer la gestion courante de la société.

La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe. En l'absence de commissaires et méme si la société n'est pas tenue d'en désigner, un ou plusieurs contrôleurs peuvent etre nommés par les associés à la majorité en capital. A défaut, ils peuvent étre désignés par décision de justice a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'acte de nomination des contrleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations, ainsi que la durée de leurs fonctions. Ils encourent la méme responsabilité que les commissaires aux comptes.

II. - La liquidation peut-étre faite par le ou les gérants via alors en fonction et en cas de décés du gérant unique cômme dans le cas du refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a

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défaut d'entente par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente.

La dissolution de la société et la nomination du ou des liquidateurs ôu leur désignation statuaire sont publiés conformément a la loi, dans les plus courts délais, par les soins du ou des liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il a vis a vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif.

S'ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensenble ou séparément et, dans leurs rapports avec les associés, l'exercice de leurs pouvoirs peut-étre réglementé par décision collective ordinaire des associés, soit lors de leur nomination soit ultérieurement, mais cette réglementation ne peut etre

opposée aux tiers ni invoquée par eux.

Le liquidateur est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

Il ne peut continuer les affaires en cours, ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé par décision collective ordinaire des associés.

Le liquidateur peut, s'il y est autorisé par décision collective extraordinaire des associés, céder globalement l'actif de la société ou l'apporter & une autre société, notamment par voie de fusion.

H. - Le liquidateur établit dans les trois mois de la cloture de chaque exercice, l'inventaire, le compte de résultat et un rapport écrit sur les opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé. Sauf dispense accordée par décision collective ordinaire des associés, ces documents sont soumis, avec éventuellement le rapport des contrleurs ou des commissaires aux comptes, dans les six mois de la cloture de l'exercice, a l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes présentés, donne les autorisations nécessaires, et éventuellement, renouvellent le mandat des contrôleurs ou commissaires aux comptes.

Si la majorité requise ne peut-etre réunie, il est statué par décision de justice a la demande du liguidateur ou de tout intéressé.

En période de liquidation, le liquidateur peut toujours, et a toute époque, réunir les associés en assemblée générale ou les consulter par écrit pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur les opérations de liquidation.

Durant la méme période, les associés peuvent prendre conmunication des documents sociaux dans les mémes conditions qu'antérieurement.

IV. - Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

V. - En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire, statuent sur les dits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat tt pour constater la cloture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer les associés et de provoquer la décision dont il s'agit.

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Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décisions de justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la Loi

- TITRE VIII -

CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés eux mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social ; a cet effet, en cas de - contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République ainsi qu'au Tribunal de Grande Instance du siege social.

- TITRE IX -

DISPOSITIONS DIVERSES

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 Mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour effectuer les différentes formalités prescrites par la Loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites, seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce. :

Les associés déclarent accepter purement et simplement les actes à accomplir pour le compte de la société en formation

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La société s'engage a procéder aux régularisations éventuelles en matiere de T.V.A. sur les biens objet de l'apport, régularisation & laquelle auraient du éventuellement procéder les apporteurs s'ils l'avaient exploité cux mémes conformément au Code Général des Impots.

Fait a Saujon le, le 10 mars 2008

MOUILLEAU Fabrice JEANTY Bénédicte

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:

EVALUATION DU MATERIEL APPORTE A LA

[ Sarl T2F Electricité

Etablie contradictoirement le 10 mars 2008

._ Stock de pieces électriques 250.00 € . 2 tensiométres. .250.00 €.

Valeur estimé .500.00 €

JEANTY Bénédicte MOUILLEAU Fabrice

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Sarl T2F Electricité

Société à Responsabilité Limitée au Capital de 1.000.00 € RCS Saintes N° 503 541 963 00016

Siége Social

Centre d'Affaires ANTiGONE ZA < Le Pré du Canal >

17600 SAUJON

CESSION

Par ces présentes, le cédant céde et transporte, sous ies garanties ordinaires et de droit, au cessionnaire qui accepte 20 parts sociales nurmérotées de 81 à 100 de la dite société, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés. Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procés verbaux dressés a ce jour par les assemblées des associés et les accepte.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 200.00 € ( deux cents @), que STRANSKY Damien reconnait avoir recu du cessionnaire et dont il lui donne quittance.

SIGNIFICATION

La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original, du présent acte au sige social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt.

PROPRIETE - JOUISSANCE

Ladite cession , qui n'entraine pas la dissolution de la société, prendra effet a compter de la signature du present acte, date a compter de laquelle le cessionnaire sera propriétaire des dites parts, en touchera les revenus et bénéficiera de tous les droits qui y sont attachés.

AUTORISATION DE CESSION

Aux présentes sont intervenus :

Mlle JEANTY Bénédicte, associée

Agissant en qualité de co-associée dans la dite société, laquelle apres avoir pris connaissance de la cession qui précede déclare l'agréer. Tous les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour l'accomplissernent de toutes les formalités légales. Pour l'enregistrement, il est précisé que les parts cédées ne conferent pas la jouissance de droits immobiliers.

Fait en six originaux, dont un pour l'enregistrement, deux pour étre déposés en annexe au registre du Commerce et deux pour les contractants

A Saujon le 15 janvier 2009

Bon pour acceptationda 2o parts

on rscoons ce 20po5 soaales

ow acgw

Enregistré à : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE ROYAN

Lc 19/01/2009 Bordercau a*2009/69 Case n*9 Ex 176 Enregistrement : 23 e Penalites : Total liquidt : vingt-cinq curos Montant recu : vingt-cinq curos L'Agente Annie ROUFFAUD Agats Prinaipalo des Impts

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CESSION

Par ces présentes, le cédant cede et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, au cessionnaire qui accepte 20 parts sociales numérotées de 81 a 100 de la dite société, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés. Le cessionnaire reconnait avoir pris cannaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous proces verbaux dressés a ce jour par les assemblées des associés et les accepte.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 200.00 € ( deux cents €), que Monsieur MOUILLEAU Fabrice reconnait avoir recu du cessionnaire et dont il lui donne quittance.

SIGNIFICATION

La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par ie dépt d'un original, du présent acte au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.

PROPRIETE - JOUISSANCE

Ladite cession , qui n'entraine pas la dissolution de ta société, prendra effet a compter de la signature du présent acte, date a compter de laquelle le cessionnaire sera propriétaire des dites parts, en touchera les revenus et bénéficiera de tous les droits qui y sont attachés.

AUTORISATION DE CESSION

Aux présentes sont intervenus :

MIle JEANTY Bénédicte, associée

Agissant en quatité de co-associée dans ia dite société, iaquelle aprés avoir pris connaissance de la cession qui précede déclare l'agréer. Tous les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour l'accomplissement de toutes les formalités légales. Pour l'enregistrement, il est précisé que les parts cédées ne conferent pas la jouissance de droits immobiliers.

Fait en six originaux, dont un pour l'enregistrement, deux pour étre déposés en annexe au registre du Commerce et deux pour les contractants

A Saujon le 1er Décembre 2008

Bon pam accentation Por pour ces51on de 2o pants. Cot : Bon 2

cleg u1f

Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREFR$ES DE ROYAN Ext 3294 Le 30/12/2008 Bordereau n°2008/1 369 Casc n°4 Pénalités : Enregistrement : 25 e Total liquide : vingt-cinq curos Montant requ : vingt-cinq curos

Agent Princlpal des impo. L'Agentt

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17600 SAUJON

CESSION DE PARTS SOCIALES

CESSION

Par ces présentes, le cédant cede et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, au cessionnaire qui accepte 20 parts sociales numérotées de 1 a 80 de la dite société, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés. Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procs verbaux dressés a ce jour par les assemblées des associés et les accepte.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 800.00 @ ( huit cents @) que Mile JEANTY Bénédicte reconnait avoir recu du cessionnaire et dont il lui donne quittance.

SIGNIFICATION

La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original, du présent acte au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt.

PROPRIETE - JOUISSANCE

Ladite cession , qui n'entraine pas la dissolution de la société, prendra effet a compter de la signature du présent acte, date a compter de laquelle ie cessionnaire sera propriétaire des dites parts, en touchera les revenus et bénéficiera de tous les droits qui y sont attachés.

AUTORISATION DE CESSION

Aux présentes sont intervenus :

Monsieur MOUiLLEAU Fabrice, associé

Agissant en qualité de co-associé dans la dite société, lequel aprés avoir pris connaissance de la cession qui précéde déclare l'agréer. Tous les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront ia conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour l'accomplissement de toutes les formalités légales. Pour l'enregistrernent, il est précisé que les parts cédées ne conferent pas la jouissance de droits immobiliers.

Fait en six originaux, dont un pour l'enregistrement, deux pour étre déposés en annexe au registre du Commerce et deux pour les contractants

A Saujon le 1*r Décembre 2008

- pa5 Cos%io da 8O Part

fas ac

Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE ROYAN Ext 3295 Le 30/12/2008 Bordertau n2008/1 369 Case n°5 : 25 e Pénalites : Enregiatrement Total tiquidt : vingt-cinq curo8 Montart recu : vingt-cinq ctros

L'Ageate DaniGbe MOALLIC

Agent Principal des Impot