Acte du 18 mai 2001

L'an deux mil un, le deux un mai a dix heures, les associés commanditaires de GE CAPITAL BANK, Société en commandite par actions, au capital de 195 707 459 £, , se sont réunis au siége social, Tour Europlaza - La Défense 4 - 20, avenue André Prothin - 92063 Paris La Défense Cedex, en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, sur la convocation qui leur a été faite suivant avis inséré :
dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 mars 2001 ayant publié l'avis de réunion tenant lieu d'avis de convocation,
et par 1'avis de convocation du 18 avril 2001 adressé aux actionnaires nominatifs
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par les commanditaires présents et par les mandataires des commanditaires représentés.
M. Thomas Gentile, co-gérant, préside l'assemblée.
L'assemblée procéde ensuite a la composition de son bureau :
la société General Electric Capital European Investments, Inc., représentée par M. Bill Snyder, et la société General Electric Capital Vehicle Investments, Inc., représentée par M. Sylvain Girard,
sont appelés comme scrutateurs.
M. Jérémie Bouchitté est désigné comme secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé, M. Thomas Gentile constate, d'apres la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, que les quatre associés commanditaires présents ou représentés possedent la totalité des 12 600 000 actions composant le capital social.
L'assemblée générale, réunissant ainsi le quorum légal, est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
M. Pascal Brouard représentant la société KPMG Audit Département de KPMG SA Commissaire aux comptes, et M. Pascal Fleury, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, sont absents et excusés.
M. Thomas Gentile déclare la séance ouverte et dépose sur le bureau a la disposition de l'assemblée :
les statuts de la société, un exemplaire du Bulietin d'Annonces Légales Obligatoires du 30 mars 2001 ayant publié 1'avis de réunion de l'assemblée tenant lieu également d'avis de convocation des actionnaires, copie de la lettre de convocation adressée aux associés commanditaires, les copies des lettres de convocation adressées aux commissaires aux comptes ainsi que les accusés de réception de ces lettres, les pouvoirs des associés commanditaires représentés, la feuille de présence certifiée conforme par les membres du bureau, le rapport de la gérance, le rapport du conseil de surveillance, le rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital, les avis de publication des projets de fusion, les projets de traités de fusion et les rapports des commissaires a la fusion, le texte des résolutions présentées a l'assemblée générale, ainsi que tous les documents adressés aux associés commanditaires ou mis a leur disposition, autres que les documents précités.
M. Thomas Gentile déclare en outre que, conformément a la loi et aux statuts, tous les documents prescrits ont été communiqués aux commanditaires ou tenus a leur disposition pendant les délais légaux ; l'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
M. Thomas Gentile donne ensuite lecture de l'ordre du jour de l'assemblée :
1'approbation des comptes de l'exercice 2000; la ratification des conventions visées aux articles L.225-38 et L.226-10 du Nouveau Code de Commerce; le non renouvellement des fonctions de co-gérant de M. Francois Miqueu, arrivé a expiration ; le renouvellement, pour une durée d'un an, des fonctions de co-gérants de M.Thomas Gentile ; la nomination, pour une durée d'une année de M. Louis Doucet en qualité de co-gérant ; le renouvellement, pour une durée d'un an, des mandats de membres du Conseil de Surveillance des sociétés General Electric Capital European Investments, Inc., General Electric Capital Vehicle Investments, Inc. et Customized Auto Credit Services, ainsi que la rémunération du Conseil de Surveillance ; la rémunération du Conseil de surveillance la réduction du capital social de 195 707 459 £ a 192 150 000 £ : 1'augmentation de capital de 1 778 729,50 £ en vue de rémunérer la société de Participation de 1'Est-Soparest et création de 116 638 actions nouvelles : 1'augmentation de capital de GE Capital Bank de 1 778 729,50 £ pour le porter de 193 928 729,50 € a 195 707 459 £ par voie d'incorporation de réserves a hauteur de 1 778 729,50 £ : 1'approbation des traités de fusion avec la société Générale de Financement- Gefiservices : 1'approbation des apports de Gefiservices : l'actif apporté s'éleve a 950 693 066,54 £ (soit 6 236 137 718,57 F),le passif apporté a 940 916 059,17 £ (6 172 004 754,10 F), soit un actif net de 9 777 007,37 € (soit 64 132 964,47 F) ; l'approbation du traité de fusion avec la société Banque Sovac Immobilier : l'approbation des apports de Banque Sovac Immobilier : l'actif apporté s'éléve a 1 659 566 328,40 £(soit 10 886 041 500,63 F), le passif a 1 571 075 700,27 € (soit 10 305 581 031,25 F) soit un actif net de 88 490 628,13 £ : les pouvoirs pour les déclarations de conformité : les modifications corrélatives des statuts ; les pouvoirs pour formalités.
M. Thomas Gentile donne lecture du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance, du rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital, des projets de traités de fusion, des rapports des commissaires a la fusion, et du rapport spécial des commissaires aux comptes.
Ces lectures étant terminées, M. Thomas Gentile offre la parole aux associés qui échangent diverses explications sur l'activité sociale en 2000.
M. Thomas Gentile met alors aux voix les résolutions suivantes inscrites a 1'ordre du jour :
Résolutions a caractére ordinaire

Le capital social s'éleve à la somme de 192 150 000 £ (cent quatre vingt douze millions et cent cinquante mille euros).
Il est divisé en 12 600 000 (douze millions six cent mille) actions de 15,25 £ chacune :
12 599 997 actions - General Electric Capital SNC : action - General Electric Capital Vehicle Investments, Inc : action General Electric Capital European Investments, Inc : - Customized Auto Credit Services, Inc : ... action ?
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Onzieme Résolution
L'assemblée des commanditaires, aprés avoir entendu la lecture du projet de traité de fusion, du rapport de la gérance, sous réserve de l'approbation de 1'évaluation des apports,
déclare approuver dans toutes ses dispositions le traité de fusion et ses annexes, intervenu avec la société Générale de Financements et de Services-Gefiservices , aux termes duquel il est fait apport a GE Capital Bank, de la totalité de son actif s'élevant a 950 693 066,54 £ (soit 6 236 137 718,57 F), a charge de la totalité du passif s'élevant a 940 916 059,17 £ (soit 6 172 004 754,10 F), soit un actif net de 9 777 007,37 £ (soit 64 132 964,47 F),
prend acte que l'assemblée extraordinaire des associés de Gefiservices en date du 2 Mai 2001 a décidé la présente fusion,
constate que les conditions suspensives auxquelles étaient subordonnées la fusion et qui sont mentionnées dans le projet de fusion se trouvent ainsi toutes définitivement remplies.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Douzieme résolution :
L'assemblée des commanditaires, prend acte que la rémunération des apports effectués par Gefiservices donnera lieu & 1'émission d'actions nouvelles de 15,25 £ de nominal chacune, entierement libérées, portant jouissance à compter du 1" Janvier 2ó01, a créer par GE Capital Bank, a titre d'augmentation de capital.
Ces actions seront réparties entre les associés de Gefiservices autres que GE Capital Bank, a raison d'une (1) action de la société GE Capital Bank pour douze (12) de Gefiservices et assimilées aux anciennes étant précisé qu'en application de l'article 372-1 du Code de Commerce, la société GE Capital Bank ne peut procéder a 1'échange de ses 133 333 propres actions auxquelles lui aurait donné droit sa qualité de propriétaire de 1 600 000 actions de Gefiservices.
En conséquence, l'assemblée décide de liniter l'augmentation de capital a hauteur de 1 778 729,50 £ (un millions sept cent soixante dix-huit mille sept cent vingt-neuf euros et cinquante cents) par émission de cent seize mille six cent trente huit (116 638) actions nouvelles a attribuer a l'autre associé de Gefiservices, soit la Société de Participations de l'Est-Soparest
A 1'issue de cette augmentation, le capital social de GE Capital Bank sera porté de 192 150 000 £ (cent quatre vingt. douze millions cent. cinquante.. mille euros) a 193 928 729,50 € (cent quatre vingt treize millions neuf cent vingt-huit mille sept cent vingt neuf euros et cinquante centimes d'euros).
La différence entre la quote part de Soparest dans Factif net apporté et la valeur nominale des actions créées en rémunération de celui-ci, soit 2 783 281,18 € sera inscrite au compte < Prime de Fusion >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Treizieme résolution :
L'assemblée décide, en conséquence du vote de la résolution précédente, que les articles 6 et 7 des statuts de GE Capital Bank seront modifiés comme suit :
" Article 6 : Apports
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 Mai 2001, le capital social a été porté à la somme de 193 928 729,50 £ (cent quatre vingt treize million neuf cent vingt-huit mille sept cent vingt neuf euros et cinquante cents) a la suite de l'absorption de la société Gefiservices par GE Capital Bank. Les 116 638 actions nouvelles créées par GE Capital Bank ont été attribuées à la Société de Participations de l'Est-Soparest, nouvel associé commanditaire, en rémunération de ses parts détenues dans le capital de la société absorbée.
La différence entre la quote-part de Soparest dans l'actif net apporté et la valeur nominale des actions créées en rémunération de celui-ci, soit 2 783 281,18 £, a été inscrite au compte Prime de Fusion .

Le capital social s 'éléve à la somme de 193 928 729,50 £ (cent quatre vingt treize million neuf cent vingt-huit mille sept cent vingt neuf euros et cinquante cent).
Il est divisé en douze millions sept cent seize mille six cent trente huit (12 716 638) actions de quinze vingt cinq (15,25 E) euros chucune attribuées aux associés commanditaires dans les conditions suivantes :
à General Electric Capital S.N.C. : douze millions cinq cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix sept (12 599 997) actions à General Electric Capital Vehicle Investments, Inc : une (1) action a General Electric Capital European Investments, Inc : une (1) action à Customized Auto Credit Services, Inc. : une (1) action a Société de Participations l'Est-Soparest : 116 638 actions
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : douze millions sept cent seize mille six cent trente huit (12 716 638)"
Cette résolution est adoptée a i'unanimité
Quatorzieme résolution
L'assemblée des commanditaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux apports en ce qui concerne l'évaluation des apports, approuve lesdits apports et l'évaluation qui en a été faite.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Quinzieme résolution
L'assemblée des commanditaires constate qu'a l'issue de la présente assemblée, la fusion par absorption de Gefiservices devient définitive et que ladite société se trouve dissoute sans liquidation.
Cette résolution est adoptée a I unaninité.
Seizieme résolution
L'assemblée des commanditaires confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de ses délibérations pour effectuer toute formalité consécutive prescrite par la loi.
Conformément a 1'article L 236-6 alinéa 3 du code de commerce et 265 alinéa 2 du décret du 23 mars 1967, elle donne également tous pouvoirs a M.Thomas Gentile, ou toute autre personne
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physique ou morale que celui ci se substituera, a l'effet de signer les déclarations de conformité relatives aux opérations de fusion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Dix-septieme résolution
L'assemblée des commanditaires, aprés avoir entendu la lecture du projet de traité de fusion, du rapport de la gérance, et sous réserve de l'approbation de l'évaluation des apports :
déclare approuver dans toutes ses dispositions le traité de fusion et ses annexes, intervenu avec la société Banque Sovac Immobilier, aux termes duquel il est fait apport a GE Capital Bank, de la totalité de son actif s'élevant a 1 659 566 328,40 £ (soit 10 886 041 500,63 F), a charge de la totalité du passif s'élevant a 1 571 075 700,27 € (soit 10 305 581 031,25 F) soit un actif net de 88 490 628,13 €.
prend acte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de Banque Sovac Immobilier en date du 2 Mai 2001 a décidé la présente fusion,
constate que les conditions suspensives auxquelles étaient subordonnées la fusion et qui sont mentionnées dans le projet de fusion se trouvent ainsi toutes définitivement remplies.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Dix-huitieme résolution
L'assemblée des commanditaires constate que la société GE Capital Bank détient en totalité le capital social de la société Banque Sovac Immobilier et prend acte que les apports effectués au titre de la fusion ne donneront pas lieu a rémunération, ni par voie de conséquence, a augmentation de capital ni a prime de fusion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Dix-neuvieme résolution
L'assemblée des commanditaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux apports en ce qui concerne 1'évaluation des apports, approuve lesdits apports et l'évaluation qui en a été faite
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Yingtieme résolution
L'assemblée des commanditaires constate qu'a 1'issue de la présente assemblée, la fusion par absorption de Banque Sovac Immobilier devient définitive et que ladite société se trouve dissoute sans liquidation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Yingt et uniéme Résolution
L'assemblée des commanditaires confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de ses délibérations pour effectuer toute formalité consécutive prescrite par la loi.
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Conformément a l'article L 236-6 alinéa 3 du nouveau code de commerce et 265 alinéa 2 du décret du 23 mars 1967, elle donne également tous pouvoirs a M.Thomas GENTILE, ou toute autre personne physique ou morale que celui ci se substituera a l'effet de signer les déclarations de conformité relatives aux opérations de fusion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Vingt deuxieme résolution
L'assemblée des commanditaires décide d'augmenter ie capital de 1 778 729,50 £ pour le porter de 193 928 729,50 f a 195 707 459 f par voie d'incorporation de réserves a hauteur de 1 778 729,50 €.
Cette augmentation est réalisée par création de 116 638 actions nouvelles, d'un montant nominal de 15,25 £ chacune, attribuées aux associés commanditaires au prorata de leur détention dans le capital.
L'assemblée donne pouvoir a la gérance pour éviter la formation de rompus.
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit :
< Article 6 : Apport
[...le début de l'article reste inchangé]. Il est ajouté :
< Aux termes d'une délibération de la méme assemblée, il a été décidé d'augmenter le capital social par incorporation de réserves a hauteur de 1 778 729,50 £ (un million sept cent soixante dix-huit mille sept cent vingt-neuf euros et cinquante centimes d'euros pour le) porter de 193 928 729.50 € a 195 77 459 t. Cetle opération a été réalisée par création de 116 638 (cent seize mille six cent trente huit) actions nouvelles attribuées aux actionnaires au prorata de leur détention dans le capital.

Le capital social s'éléve à la somme de 195 707 459 € (cent qualre vingt quinze millions sept cent sept mille quatre cent cinquante neuf euros). Il est divisé en douze millions huit cent quarante trois mille deux cent soixante seize (12 833 276) actions de quinze vingt cinq (15,25 £) euros chacune attribuées aux associés commanditaires dans les conditions suivantes :
12 715 565 actions a General Electric Capital S.N.C. : 1 action à General Electric Capital Vehicle Investments, Inc : 1 action a General Electric Capital European Investments, Inc : 1 action a Customized Auto Credit Services, Inc. : 117 708 actions à Société de Participations l 'Est-Soparest :
Total égal au nombre d'actions composant le capital social : douze millions huit cent trente trois mille deux cent soixante seize (12 833 276)>
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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Vingt troisieme résolution
L'Assemblée des Commanditaires confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de ses délibérations pour effectuer toute formalité consécutive prescrite par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Certifié conforme
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DECLARATION DE REGULARITE ET DE
CONFORMITE
Le soussigne :
Monsieur Thomas GENTILE demeurant 20 avenue André Prothin (92400 Courbevoie), agissant en qualité de co-gérant de la Société BANQUE SOVAC IMMOBILIER, société en commandite par actions au capital de 50 662 620 £, dont le siege social est au Tour Europlaza - La Défense 4 - 20, avenue André Prothin - 92063 Paris-La-Défense cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le 582 006 300, et autorisé par l'assemblée générale du 2 mai 2001 a signer la déclaration de régularité et de conformité,
Monsieur Thomas GENTILE demeurant 20 avenue André Prothin (92400 Courbevoie), agissant en qualité de co-gérant de la Société GE CAPITAL BANK, société en nom collectif au capital de 195 707 459 E, dont le siege social est au Tour Europlaza - La Défense 4 - 20, avenue André Prothin - 92063 Paris-La-Défense cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 784 393 340, et autorisé par 1'assemblée générale du 2 mai 2001 à signer la déclaration de régularité et de conformité,
Relate a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés les faits suivants :
La Société BANQUE SOVAC IMMOBILIER et la Société GE CAPITAL BANK ayant envisagé le principe de leur fusion, les gérances des deux sociétés ont arreté le projet de fusion entre les deux sociétés ;
Ce projet a été signé, par acte sous seing privé en date du 27 mars 2001, par M. Thomas GENTILE et par M. Francois MIQUEU
Le projet contenait les mentions prescrites par la loi et disposait que la Société BANQUE SOVAC IMMOBILIER serait dissoute, sans liquidation, du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le projet de fusion a été déposé, au nom des deux sociétés, au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 28 mars 2001.
Un avis du projet de fusion a été publié par le en date du 30 mars, par le< Le Journal Spécial des Sociétés >en date du 31 mars 2001. La publication de cet avis effectuée pour le compte des deux sociétés n'a été suivie d'aucune opposition.
L'ensemble des documents devant étre mis a la disposition des actionnaires et associés au siege social des deux sociétés, l'ont été conformément aux dispositions en vigueur.
La société GE CAPITAL BANK détenant la totalité du capital social de la Société BANQUE SOVAC IMMOBILIER, a 1'issue de la réalisation de la fusion-absorption
de GEFISERVICES par GE CAPITAL BANK,les apports effectués au titre de la fusion n'ont pas donné lieu a rémunération, ni par voie de conséquence, a augmentation de capital de la Société GE CAPITAL BANK
Les associés de la Société BANQUE SOVAC IMMOBILIER, ont 1e 2 mai 2001, approuvé le projet de fusion avec la Société GE CAPITAL BANK, et décidé sa dissolution anticipée, sans liquidation, au jour de l'approbation de la fusion par la Société GE CAPITAL BANK.
L'assemblée générale extraordinaire de la Société GE CAPITAL BANK du 2 mai 2O01 a approuvé le projet de fusion avec la Société BANQUE SOVAC IMMOBILIER et approuvé l'évaluation des apports, constaté la réalisation de la fusion et la dissolution de la Société BANQUE SOVAC IMMOBILIER.
L'avis de dissolution de la Société BANQUE SOVAC IMMOBILIER a été publié par < Le Journal Spécial des Sociétés > en date du 5 mai 2001. L'avis de réalisation de la fusion a été publié par < Le Journal Spécial des Sociétésy en date du 5 mai 2001 et par < Bulletin Officiel des Annonces Légales > en date du 4 mai 2001.
En conséquence des déclarations qui précédent, le soussigné, tant en son nom personnel que pour le compte des sociétés, affirme que la fusion par absorption de la Société GEFISERVICES par la Société GE CAPITAL BANK a été réalisée
conformément à la loi et aux réglements ; qu'enfin la Société BANQUE SOVAC IMMOBILIER est définitivement et réguliérement dissoute, sans liquidation
Fait a La Défense, le 5 mai 2001
Monsieur Thomas GENTILE Monsieur Thomas GENTILE
mu1 C. 1.77
GE CAPITAL BANK BANQUE SOVAC IMMOBILIER