Acte du 14 juin 2021

Début de l'acte

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 14/06/2021 sous le numero de dep8t 74639

Iss FACILITY SERVICES

ISS LOGISTIQUE ET PRODUCTION S.A.S RCS PARlS n* 712 002 641 Siége social : 12 rue Fructidor 75017 Paris Capital social : 13.051.200 euros

DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

EN DATE DU 27 MAI 2021

Le Soussigné,

Monsieur Richard DUJARDIN,

Agissant en qualité de représentant permanent de la société ISS Facility Services, société par actions simplifiée au capital de 85.000.000 euros, ayant son siége social au 12 rue Fructidor, Paris 75017, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 016 951,

Associé unique de la société ISS Logistique et Production S.A.S.,

Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :

Rapport du Président,

Texte des projets de décisions,

A adopté les résolutions suivantes portant sur :

Prorogation de la durée de la Société, Modification corrélative des statuts,

Pouvoirs en vue des formalités.

PREMIERE DéCISION

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de proroger de 49 années supplémentaire la durée de la Société, soit jusqu'au 14 janvier 2070.

Page 1 sur 2 PV. Prorogation durée de la Société

ISS LOGISTIQUE ET PRODUCTION S.A.S

DEUXIÉME DÉCISION

L'Associé unique, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide de modifier l'article 5 < Durée > des statuts, qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :

< ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est prorogée pour une durée de 49 années supplémentaire, soit jusqu'au 14 janvier 2070, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus aux présents statuts

La prorogation de la Société doit intervenir par décision collective des actionnaires prise à l'unanimité un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société.>

TROISIÉME DÉCISION

L'Associé unique confére tous pouvoirs à la Gazette du Palais, La Grande Arche, Paroi Nord, 1 Parvis de la Défense -- 92044 La Défense, ou au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prévues par la législation en vigueur.

Signature :

Pour l'Associé unique

Représentée par Monsieur Richard DUJARDIN

Page 2 sur 2 PV. Prorogation durée de la société

FACILITY SERVIC

ISS LOGISTIQUE.ET PRODUCTION S.A.S RCS PARIS n712 002 641 Siége social : 12 rue Fructidor 75017 Paris Capital social : 13.051.200 euros

EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 14MAI 2021

SIXIEME DÉCISION

L'Associé unique décrde de supprimer l'obligation de nommer un Commissaire aux Comptes suppléant.

En conséquence, l'Associé unique décide de modifier l'article 19 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante

ARTICLE19- COMMISSAIRESAUX COMPTES

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes tituiaires exercant leurs fonctions conformément a la lol.

Le ou les commissaires aux comptes titulaires sont nommés par décision des actionnaires prise a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. conformément a l'article L 823-1 du Code de commerce."

L.'Associé unique approuve cette décision.

SEPTIEME DÉCISION

L'Associé unique,aprés avoir constaté que le mandat de ERNST & YOUNG ET AUTRES, situé Tour First.TSA 14444.92037 Paris La Défense Cedex,en tant que commissaire aux comptes titulaire, arrive a expiration, décide de renouveler leur mandat pour une période de six exercices, soit jusqu'a la décision d'approbation des comptes clas le 31 décembre 2026

pacedVo rm oKe

NEUVIEME DÉCISION

L'Associé unique donne tous pouvoirs à la Gazette du Palais,12 rue de la Chaussée d'Antin 75009 Paris ou au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du

Page 1 sur 2 PV exerc ce clos au 31/12/2020

ISS LOGISTIQUE ET PRODUCTION S.A.S

présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prévues par ia législation en vigueur

L'Associé unique approuve cette décision.

Extraits certifiés conformes par le PrésidenisS Facility Services Représentée par Richard Dujardin

Page 2sur2 PV.exec:cc.clos.au.31/12/2020

ISS LOGISTIQUE ET PRODUCTION

SAS au capital de 13.051.200 euros

Siege social : 12 rue Fructidor - 75017 Paris

RCS PARIS 712 002 641

Statuts

A jour au 27 Mai 2021

Certifié conforme

Monsieur RICHARD DUJARDIN

Représentant d'ISS HOLDING PARIS SAS - Président

ARTICLE 1 - FORME

Par décision du 31 décembre 1999, la société a été transformée de société anonyme en société par actions simplifiée et les présents statuts ont été adoptés pour régir la structure et le fonctionnement de ladite société en conformité des dispositions de la loi du 24 juillet 1966 modifiée applicables.

A tout moment ia société pourra selon les cas devenir pluripersonnelle ou unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

La création, l'acquisition, l'exploitation par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, de tous établissements industriels et commerciaux, intéressant directement ou indirectement l'étude, la production, l'organisation, la gestion,

De maniére annexe, ie transport public routier de marchandises, la location de véhicules industriels pour le transport routier de marchandises avec conducteurs, la commission de transport,

ainsi que toutes activités annexes ou connexes,

et plus généralement, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires,

la participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations civiles, commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, en tous pays, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou

complémentaires.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La Société prend la dénomination de : ISS LOGISTIQUE ET PRODUCTION.

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie

des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé-a : 12 rue Fructidor 75017 Paris

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes et partout ailleurs par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires selon le cas.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est prorogée pour une durée de 49 années supplémentaire, soit jusqu'au 14 janvier 2070, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus aux présents statuts.

La prorogation de la société doit intervenir par décision collective des actionnaires prise à l'unanimité un an au moins avant l'expiration de la durée de la société.

ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'éléve à 13.051.200 Euros, divisé en 109 450 actions, entiérement souscrites et libérées.

ARTICLE 8 - APPORTS

l a été fait a la société tant lors de sa constitution que d'augmentations de capital subséquentes :

des apports en numéraire (capital et primes d'émission) pour un montant global de TROIS MILLIONS CENT MILLE Francs (3.105.000,00 F) ;

des réserves ont été incorporées pour un montant total de DEUX MILLIONS SIX CENT VINGT CINQ MILLE Francs (2.625.000,00 F) et une partie de l'Ecart de Réévaluation a été capitalisée a concurrence de UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE DIX MILLE Francs (1.470.000,00 F).

Par la suite de la fusion absorption de la société COPREN décidée définitivement le 31 aout 2001, le capital a été augmenté de 3.745.000 Francs.

Par décision du 29 décembre 2009, l'associé unique a décidé de réduire te capital social de 1.700.000 euros, pour le porter ainsi de 1.751.200 euros a 51.200 euros, par voie de réduction de la valeur nominale virtuelle des actions composant le capital social de la Société qui passe de 16 euros à 0,47 euro environ.

Par décision du 29 décembre 2009, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de 3.000.000 euros, pour le porter ainsi de 51.200 euros a 3 051.200 euros, par voie d'élévation de la valeur nominale virtuelle des actions composant le capital social de la Société qui passe de 0,47 euro environ a 27,88 euros environ.

Par décision du 30 juin 2015, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de 10.000.000 euros, pour le porter ainsi de 3.051.200 euros à 13.051.200 euros, par voie d'élévation de la valeur nominale virtuelle des actions composant le capital social de ta Société qui passe de 27,88 euros environ a 119,24 euros environ.

ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des associés prise à

la majorité des trois quarts des actions composant le capital social aux conditions suivantes :

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

- 3 -

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Les associés peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social.

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal des actions souscrites.

ARTICLE 11 - FORME DES TITRES

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des

comptes tenus par la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

ARTICLE 13 - MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions de la société sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur

production d'un ordre de mouvement.

La société est tenue de procéder à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les quinze jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS AT T ACHES AUX ACTIONS

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que

compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

ARTICLE 15 - CESSION DES ACTIONS

Les actions ne peuvent étre cédées qu'au profit d'un actionnaire dans les conditions définies par la loi.

Les cessions d'actions consenties par une société associé au profit de l'une de ses filiales, au sens de la loi sur les sociétés commerciales, ou entre associés s'effectuent librement.

Toutes autres cessions, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives étre autorisées par les associés conformément aux dispositions suivantes :

1. L'actionnaire envisageant la cession de ses actions doit notifier son projet par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président de la société en indiauant la dénomination de la société acquéreur, le montant de son capital, l'identité de ses associés et de ses dirigeants sociaux, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.

2. Le président de la société doit, dans un délai d'un mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier par lettre recommandée avec accusé de réception a l'actionnaire cédant la décision prise par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société ; les actions de l'actionnaire qui projette de céder ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. 3. En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant peut céder librement le nombre des actions indiqué dans la notification visée au 1. ci-dessus aux conditions et a la société mentionnée dans ladite notification.

4. En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit, dans un délai de quinze jours a compter de la notification de la décision de la société visée au 2. ci-dessus, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée A.R. s'il entend renoncer à son projet de cession. A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai d'un mois à compter de la notification du refus d'agrément :

soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs

actionnaires ;

soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.

Le prix de rachat des actions de l'actionnaire cédant est fixé d'accord commun. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

5. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

ARTICLE 16 - DIRECTION

1. La société est administrée et dirigée par un Président, personne morale ou personne physique, actionnaire ou non de la société

Le premier Président de la société est désigné par acte séparé.

2. En cours de la vie sociale, le Président est désigné par décision des actionnaires prise a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

3. Les fonctions de Président prennent fin :

par la démission, par la révocation qui peut étre décidée & tout moment, par décision de l'assemblée générale des associés prise a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer le ou les motifs de la révocation et de verser une quelconque indemnité, par le décés du dirigeant personne physique ou la mise en liquidation judiciaire du dirigeant personne morale. En outre, le Président est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout actionnaire de la société.

ARTICLE 17 - POUVOIRS DU PRESIDENT

1. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les actionnaires.

Il provoque les décisions collectives des actionnaires et les exécute.

II peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

2. Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT

Toute convention, autre que celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenue directement ou par personne interposée, entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance du commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le commissaire doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

Par dérogation à ce qui précéde, lorsque la société ne comprend qu'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Il est interdit au Président, personne physique, de contacter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte- courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi.

Le ou les commissaires aux comptes titulaires sont nommés par décision des actionnaires prise à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, conformément a l'article L.823-1 du Code de commerce.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

1. Objet :

Les décisions collectives des actionnaires ont pour objet :

l'extension ou la modification de l'objet social ;

l'approbation des comptes annueis et l'affectation des résultats ; la nomination et la révocation du Président ; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; la transformation de la société ;

la prorogation de la durée de la société ; la dissolution de la société ; l'agrément des cessions d'actions ; l'adoption ou la modification des clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un actionnaire notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution dudit

actionnaire.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président

2. Périodicité des consultations : Les actionnaires doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six

mois de la clture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

Les autres décisions collectives sont prises à toute époque de l'année.

3. Participation aux décisions collectives : Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

L'associé peut se faire représenter par un autre associé lors des assemblées ; il peut aussi voter par correspondance selon les formes réglementaires prescrites au sein des sociétés

anonymes.

4. Majorité :

L'unanimité des actionnaires est requise pour les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant :

- l'inaliénabilité temporaire des actions ;

- l'agrément de toute cession d'actions ;

- la cession < forcée > des actions d'un actionnaire et la suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire.

La transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple requiert

également le consentement unanime des actionnaires.

Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :

- à la majorité des trois quarts du capital social pour la dissolution de la société et pour toutes autres décisions ayant pour effet de modifier les statuts ; - à la majorité simple dans le cas contraire.

5. Droits de vote :

Les droits de vote attachés aux actions de capital sont proportionnels a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins a une voix.

6. Modes de consultation :

Les décisions collectives des actionnaires sont prises à l'initiative du Président et, à défaut, a la demande de tout actionnaire.

Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé.

7. Assemblées générales :

La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels ;

modifications du capital social ;

toute décision imposant l'intervention des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale est convoquée par le Président au moyen d'une lettre simple adressée à chaque actionnaire quinze jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, Ie lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

8. Procés-verbaux :

- Procés-verbal d'assemblée :

Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procés-verbai indique ia date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de Ieur droit de vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

: Consultation écrite : En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

ARTICLE 21 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés, procés-verbaux des décisions collectives.

En méme temps qu' provoque la décision des associés en vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le Président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du Président (ou du comité de direction) et ies textes des résolutions proposées.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président est tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consultation, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président (ou du comité de direction) ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et (ou) des commissaires a compétence particuliére, sont adressés ou remis aux associés avant qu'ils ne soient convoqués ou invités a prendre leurs décisions.

ARTICLE 22 - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe

conformément a la toi.

ARTICLE 23 - AFFECTATION DES RESULTATS

Le compte de résultat qui récapitula ies produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cina pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les actionnaires peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires, lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1I peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective des actionnaires ou, à défaut, par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les actionnaires à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des voix des actionnaires présents et représentés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

- 10 -

Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans ce délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

ARTICLE 25 - DISSOLUTION ANTICIPEE

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée par décision collective des actionnaires

statuant a la majorité prévue à l'article

ARTICLE 26 - LIQUIDATION

1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés.

2. Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils

déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des actionnaires, à celles des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les pius étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4. Au cours de ia liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles 411 et suivants de la loi du 24 juillet 1966. Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant

au moins le dixiéme du capital social. Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5. En fin de liquidation les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

lis constatent, dans les mémes conditions, la ciôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation.

Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

6. Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital social.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie dans les mémes proportions qu'a l'alinéa précédent.

ARTICLE 27 - TRANSFORMATION

La société peut se transformer en : société d'une autre forme dans les conditions et suivant Ies modalités prévues par les dispositions en vigueur.

ARTICLE 28 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant 1 l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

ARTICLE 29 - PUBLICITE

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au Président soussigné qui accepte, à l'effet de signer l'insertion relative à la constitution dans un journal d'annonces iégales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités. 1 1

1

1

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ISS LOGISTIQUE ET PRODUCTION

SAS au capital de 13.051.200 euros

Siege social:12rue Fructidor-75017Paris

RCS PARIS712002641

STATUTS

Ajour au 14 Mai 2021

Certifié conforme

MonsieurRICHARD DUJARDIN

Représentant d'ISSHOLDING PARIS SAS-Président

ARTICLE1-FORME Par décision du 31 décembre 1999,la sociétéa été transformée de sociétéanonyme en société par actions simplifiée et les présents statuts ont été adoptés pour régir la structure et le fonctionnement de ladite société en conformité des dispositions de la loi du 24 juillet 1966 modifiée applicables.

A tout moment la société pourra selon les cas devenir pluripersonnelle ou unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

ARTICLE2-OBJET

La société a pour objet,directement ou indirectement,en France et dans tous pays:

La création,l'acquisition,l'exploitation par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, de tous établissements industriels et commerciaux, intéressant directement ou indirectement l'étude, la production,l'organisation, la gestion, De maniere annexe, le transport public routier de marchandises, la location de véhicules industriels pour le transport routier de marchandises avec conducteurs, la commission de transport,

ainsi que toutes activités annexes ou connexes,

et plus généralement, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilierespouvant serattacher directementou indirectementa l'objet socia ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires,

la participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations civiles, commerciales,industrielles, financieres,mobilieres ou immobilieres, en tous pays, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher

directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou

complémentaires.

ARTICLE3-DENOMINATIONSOCIALE

La Sociétéprend la dénomination deISS LOGISTIQUE ET PRODUCTION

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société,la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie

des motsécrits lisiblementSociétépar actions simplifiéeou des initiales

l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE4-SIEGESOCIAL

Le siege social est fixé-a:12rue Fructidor 75017Paris Il pourra étre transféré dans tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes et partout ailleurs par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires selon le cas.

ARTICLE5-DUREE La durée de la Sociétéest fixéeà50 années a compter du jour de l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés,sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus aux présents statuts.

-2-
La prorogation de la société doit intervenir par décision collective des actionnaires prise à l'unanimité un an au moins avant l'expiration de la durée de la société.

ARTICLE6-EXERCICESOCIAL

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE7-CAPITALSOCIAL Le capital social séléve à 13.051.200 Euros,divisé en 109 450 actions,entiérement souscrites et libérées. ARTICLE8-APPORTS

Il a été fait a la société tant lors de sa constitution que d'augmentations de capital subséquentes:
des apports en numéraire (capital et primes d'émission) pour un montant global de TROISMILLIONSCENTMILLEFrancs(3.105.000,00F)
des réserves ont été incorporées pour un montant total de DEUX MILLIONS SIX CENT VINGT CINQ MILLE Francs2.625.000,00 F et une partie de l'Ecart de Réévaluation a
été capitalisée a concurrence de UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE DIX MILLE Francs(1.470.000,00 F).
Par la suite de la fusion absorption de la société COPREN décidée définitivement le 31 août 2001,le capital a été augmenté de 3.745.000 Francs.
Par décision du 29 décembre 2009,l'associé unigue a décidé de réduire te capital social de
1.700.000 euros,pour le porter ainsi de 1.751.200 euros a51.200 euros,par voie de réduction de la valeur nominale virtuelle des actions composant le capital social de la Société qui passe de16eurosa0,47euro environ.
Par décision du 29 décembre 2009,l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de 3.000.000 euros,pour le porter ainsi de 51.200 euros a 3051.200 euros,par voie d'élévation de la valeur nominale virtuelle des actions composant le capital social de la Société qui passe de 0,47euro environ a 27,88 euros environ.
Par décision du 30 juin 2015,l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de 10.000.000 euros,pour le porter ainsi de 3.051.200 euros a 13.051.200 euros, par voie d'élévation de la valeur nominale virtuelle des actions composant le capital social de ta Société qui passe de 27,88 euros environ à 119,24 euros environ.

ARTICLE9-MODIFICATION DU CAPITALSOCIAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts des actions composant le capital social aux conditions suivantes :
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
-3-
En cas d'augmentation parémission d'actions à souscrire en numéraire,un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel & leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social.

ARTICLE10-LIBERATIONDESACTIONS

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal des actions souscrites.

ARTICLE11-FORMEDES TITRES

Les actions ont la forme nominative.Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

ARTICLE12-INDIVISIBILITEDESACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

ARTICLE13-MODALITESDETRANSMISSIONDESACTIONS

Les actions de la société sont librement négociables.Leur transmission s'opere à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire,sur production d'un ordre de mouvement.
La société est tenue de procéder à ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les quinze jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement,établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société,est signé par le cédant ou son mandataire.

ARTICLE14-DROITSETOBLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives,il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que
-4-
compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

ARTICLE15-CESSIONDESACTIONS

Les actions ne peuvent étre cédées qu'au profit d'un actionnaire dans les conditions définies par la loi.
Les cessions d'actions consenties par une société associé au profit de l'une de ses filiales, au sens de la loi sur les sociétés commerciales, ou entre associés s'effectuent librement.
Toutes autres cessions, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent pour devenir définitives étre autorisées par les associés conformément aux dispositions suivantes:
1. L'actionnaire envisageant la cession de ses actions doit notifier son projet par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président de la société en indiquant la dénomination de la société acquéreur, le montant de son capital,l'identité de ses associés et de ses dirigeants sociaux,le nombre d'actions dont la cession est envisagée,le prix par action
Le président de la société doit,dans un délai d'un mois à compter de la réception de la
notification du projet de cession,notifier par lettre recommandée avec accuséde réceptiona
l'actionnaire cédant la décision prise par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la
majorité du capital et des droits de vote de la sociétéles actions de l'actionnaire qui projette
de céder ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. 3. En cas de refus d'agrément,l'actionnaire cédant peut céder librement le nombre des actions indigué dans la notification visée au 1. ci-dessus aux conditions et a la société
mentionnée dans ladite notification.
4. En cas de refus d'agrément,l'actionnaire cédant doit, dans un délai de quinze jours a compter de la notification de la décision de la société visée au 2. ci-dessus, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée A.R. s'il entend renoncer a son projet de cession. A défaut d'exercice de ce droit de repentir,la société doit dans un délai d'un mois a compter de lanotificationdu refusd'agrément:
soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs actionnaires;
soit procéder elle-méme a ce rachat; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.
Le prix de rachat des actions de l'actionnaire cédant est fixé d'accord commun. En cas de désaccord,le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
5. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

ARTICLE16-DIRECTION

1. La société est administrée et dirigée par un Président, personne moraie ou personne physique, actionnaire ou non de la socité.
Le premier Président de la société est désigné par acte séparé.
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2 En cours de la vie sociale,le Président est désigné par décision des actionnaires prise a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
3. Les fonctions de Président prennent fin:
par la démission, par la révocation qui peut étre décidée à tout moment,par décision de l'assemblée générale des associés prise a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer le ou les motifs de la révocation et de verser une quelconque indemnité, par le déces du dirigeant personne physique ou la mise en liquidation judiciaire du dirigeantpersonne morale.
En outre,le Président est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime,à la demande de tout actionnaire de la société.

ARTICLE17-POUVOIRS DUPRESIDENT

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances 1. au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivementpar les actionnaires.
Il provoque les décisions collectives des actionnaires et les exécute.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
2. Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article L.432-6 du Code du travail.

ARTICLE18-CONVENTIONS ENTRE LASOCIETEET LEPRESIDENT

Toute convention, autre que celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales,intervenue directement ou par personne interposée,entre la société et
son Président,l'un de ses dirigeants,l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits
de vote supérieur a 10% ou,s'il s'agit d'une société associée,la société la controlant au sens
de l'article L233-3 du Code de commerce,doitétre portéeà la connaissance du commissaire
aux comptes.Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Le commissaire doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écouléles actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes duditexercice.
Par dérogation a ce gui précéde,lorsgue la société ne comprend qu'un associé unigue,il est
seulementfait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou
par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Il est interdit au Président, personne physique,de contacter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert,en compte- courant ou autrement,ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président.Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE19-COMMISSAIRESAUXCOMPTES Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi.

Le ou les commissaires aux comptes titulaires sont nommés par décision des actionnaires prise a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, conformément a l'article L.823-1 du Code de commerce.

ARTICLE20-DECISIONS COLLECTIVESDESASSOCIES

1. Objet:
Les décisions collectives des actionnaires ont pour objet:
l'extension ou la modification de l'objet social;
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats; la nomination et la révocation du Président; l'augmentation,l'amortissement ou la réduction du capital social;
les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission; la transformation de la société; la prorogation de la durée de la société; la dissolution de la société; l'agrément des cessions d'actions; l'adoption ou la modification des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions,a
l'agrément de toute cession d'actions,a l'exclusion d'un actionnaire notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution dudit actionnaire.
Toute autre décision releve de la compétence du Président
2. Périodicité des consultations:
Les actionnaires doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Les autres décisions collectives sont prises à toute époque de l'année.
3. Participation aux décisions collectives: Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
L'associé peut se faire représenter par un autre associé lors des assemblées; il peut aussi voter par correspondance selon les formes réglementaires prescrites au sein des sociétés anonymes.
4. Majorité:
L'unanimité des actionnaires est requise pour les décisions relatives à l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant:
-l'inaliénabilité temporaire des actions;
l'agrément de toute cession d'actions;
-la cession forcéedes actions d'un actionnaire et la suspension des droits
non pécuniaires de cet actionnaire.
La transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple requiert également le consentement unanime des actionnaires.
Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées:
-a la majorité des trois quarts du capital social pour la dissolution de la société et pour toutes autres décisions ayant pour effet de modifier les statuts; a la majorité simple dans le cas contraire.
5. Droits de vote:
Les droits de vote attachés aux actions de capital sont proportionnels à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins a une voix.
6. Modes de consultation:
Les décisions collectives des actionnaires sont prises a l'initiative du Président et,à défaut,a la demande de tout actionnaire.
Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé.
7. Assembléesgénérales:
La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions suivantes:
approbation des comptes annuels;
modifications du capital social;
toute décision imposant l'intervention des commissaires aux comptes
L'assemblée générale est convoquée par le Président au moyen d'une lettre simple adressée à chaque actionnaire quinze jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour,l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés,l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
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8. Procés-verbaux :
-Procés-verbal d'assemblée: Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance,ies noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Consultation écrite:
En cas de consultation écrite,il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

ARTICLE21-DROIT DE COMMUNICATION DESASSOCIES

Tout associé a le droit,à toute époque, de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires,rapports soumis aux associés, procés-verbaux des décisions collectives.
En méme temps qu'il provoque la décision des associés en vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le Président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du Président (ou du comité de direction) et les textes des résolutions proposées.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser,par écrit, des questions auxguelles le Président est tenu de répondre égalementparécrit.
Pour toute autre consultation,le texte des résolutions proposées et le rapport du Président
(ou du comité de direction ainsi que,le cas échéant,le rapport du commissaire aux comptes et (ou) des commissaires à compétence particuliere, sont adressés ou remis aux associés avant gu'ils ne soient convoqués ou invitésa prendre leurs décisions.

ARTICLE22-COMPTESANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.
A la cloture de chaque exercice,le Président établit le bilan,le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

ARTICLE23-AFFECTATIONDES RESULTATS

Le compte de résultat qui récapitula les produits et charges de l'exercice,fait apparaitre par différence, apres dduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
-9-
Sur le bénéfice de l'exercice diminué,le caséchéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve,en application de la loi et des statuts augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les actionnaires peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition,étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital,aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires, lorsgue les capitaux propres sont,ou deviendraient,a la suite de celle-ci,inférieursau montant
du capital effectivement souscrit a cette date,augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes,s'il en existe,sont, apres approbation des comptes,reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective des actionnaires ou, a défaut, par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice,sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice,

ARTICLE24-CAPITAUX PROPRES INFERIEURSALAMOITIEDU CAPITALSOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,consulter les actionnaires à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
ll y aurait lieu a dissolution de la société si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des voix des actionnaires présents et représentés.
Si la dissolution n'est pas prononcée,le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
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Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966,il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans ce délai ci-dessus précisé,les capitaux propres viennent àétre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

ARTICLE25-DISSOLUTIONANTICIPEE La dissolution anticipée de la société peut étre décidée par décision collective des actionnaires statuant a la majorité prévue a l'article ARTICLE26-LIQUIDATION

1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur,la liquidation de la société obéira aux régles ci-apres. 2. Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions coilectives,parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent lesfonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des actionnaires, a celles des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liguidateurs est,sauf stipulation contraire,donné pour toute la durée de la
liquidation.
3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément,les pouvoirs les plus étendusà l'effet de réaliser,aux prix,charges et conditions qu'ils aviseront,tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder,en cours de liquidation,a la répartition du solde disponible sans étre tenusa aucune formalité de publicité ou de dépot des fonds.
Le ou les liguidateurs ont,meme séparément,gualitépour représenter la sociétéal'égarddes
tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
Au cours de la liquidation,les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la 4. société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles 411 et suivants de la loi du 24juillet 1966. Les associés sont valablement consultés par un liguidateur ou par des associés représentant
au moins le dixieme du capital social. Les associés déliberent aux memes conditions de quorum et de majorité qu'avant la
dissolution.
5. En fin de liquidation les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation,le guitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
ls constatent dans les memes conditions, la cloture de la liquidation.
si les liguidateurs négligent de consulter les associés,le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation.
Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce,a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
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6. Le montant des capitaux propres subsistant,aprés remboursement du nominal des actions, est partagé entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital social.
Lors du remboursement du capital social,ta charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie dans les mémes proportions qu'a l'alinéa précédent.

ARTICLE27-TRANSFORMATION

La société peut se transformer en : société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

ARTICLE28-CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts,ou généralement au sujet des affaires sociales,seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

ARTICLE29-PUBLICITE

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au Président soussigné qui accepte, a l'effet de signer l'insertion relative à la constitution dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
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