Acte du 30 octobre 2015

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2012 B 22887

Numéro SIREN : 421 537 358

Nom ou denomination : C'EST A VOIR

Ce depot a ete enregistre le 30/10/2015 sous le numero de dépot 101163

1510125102

DATE DEPOT : 2015-10-30

2015R101163 NUMERO DE DEPOT :

N° GESTION : 2012B22887

N° SIREN : 421537358

C'EST A VOIR DENOMINATION :

ADRESSE : 1 Bis rue Cauchois 75018 Paris

2014/07/01 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE

CESSION DE PARTS NATURE D'ACTE :

IL.A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

La société FlRST TARGET est associée de la société C'EST A VOlR - CAV, SARL au capital de 50.000 £ divisé en 500 parts sociales de 100 Euros chacune, inscrite au RCS de PARIS sous le n° B 421 537 358,dont le siége social est l bis rue Cauchois -75018 PARIS et qui a pour objet en France et a l'étranger :

la production, l'acquisition, l'edition, la distribution, la location, la vente,

l'importation, l'exportation de films et de programmes audiovisuels, et plus

généralement de tous moyens d'expressions de l'art et de la connaissance sous toutes ses formes, notamment livres, publications périodiques, disques, cassettes. CD, imprimés, objets publicitaires, spectacles, éditions musicales, xuvres multimédias.

la construction, l'achat, la vente, la location et l'exploitation de toutes les salles de projection et de spectacles, d'auditorium, la publicité par voie d'annonces, d'affiches, de films cinematographiques, d'émissions radiophoniques ou télévisuelles, et généralement par tous moyens connus ou inconnus a ce jour

la prestation de services aux promoteurs, producteurs, éditeurs, distributeurs de films, livres, disques, programmes audiovisuels, spectacles, imprimés de toutes natures, xuvres multimédias,

la gestion et l'exploitation de tous droits dérivés afférents a la production audiovisuelle,

la gestion, l'exploitation, le courtage de tous budgets publicitaires et de toutes formes de publicité,

la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou societe créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres on droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location-gérance,

et d'une maniere genérale, toutes opérations quelles qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

I. CESSION DES PARTS

Par les présentes, la société FIRST TARGET, soussignée de premiere part, cede et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére à Monsieur Antonio IACONELLI et à Monsieur Xavier FREQUANT soussignés de seconde part, qui l'acceptent, la pleine propriété des 330 parts lui appartenant dans la societé C'EST A VOlR - CAV SARL, a savoir :

- a Monsieur Antonio IACONELL1 cent soixante cinq parts (165) numérotées 171 a 335. - a Monsieur Xavier FREQUANT soixante cinq (165) parts numérotées 336 a 500

II. PROPRIETE ET JOUISSANCE

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.

En conséquence, le cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.

III. CONDITJONS GENERALES

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

11 reconnait avoir recu avant ce jour : un exemplaire des statuts de la société à jour, certifiés conformes par le gérant, un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concemant la société et dont les parts sont présentement cédées. Le dernier bilan arrété au 31 juin 2013.

1l est rappelé au cessionnaire que selon jugement du 27 mars 2013 le Tribunal de Commerce de Compiegne a homologué le plan de rcdressement de la société C'EST A VOlR - CAV SARL faisant apparaitre un passif de 332.832,01 £ qui sera réglé sur une durée de 10 ans, sans clause d'incessibilité des parts sociales.

Le cessionnaire déclare avoir eu une copie de cette décision et connaitre en conséquence la

situation reelle de la societé C'EST A VOIR - CAV et de l'engagement de celle-ci a 1'exécution du plan de redressement homologué par le Tribunal de Commerce de COMPIEGNE.

IV. PRIX - MODALITES DE PAIEMENT

Les présentes cessions sont consenties et acceptées moyennant lc prix de I E chacune.

Le prix ayant été détermine compte tenu de la situation de la société C'EST A VOIR - CAV a la date de ce jour et comme indiqué ci-dessus a l'article l11.

Lesquelles sommes ont été payées comptant, ce jour, par le cessionnaire au cédant qui lui en donne bonne ct valable quittance, ainsi qu'il suit :

- Par Monsieur Antonio lACONELLI a la société FIRST TARGET : 1 e - Par Monsieur Xavier FREQUANT a la société F1RST TARGET : 1 €

Dont quittance.

V. AGREMENT DES ASSOCIES

La capital de la société C'EST A VOIR - CAV étant détenu entiérement par la société FIRST TARGET, associé unique, il n'y a pas lieu a agrément dans les conditions de l'article 10 des statuts (article L223-14 al.2 du Code de Commerce.

VI. ORIGINE DE PROPRIETE

Les parts cédées constituent un bien propre de la société FIRST TARGET pour les avoir acquises selon acte sous seing privé en date du 27 septembre 2013 enregistré le 9 octobre 2013 a NEUlLLY, a concurrence de 500 parts sociales pour la somme de 1 euro.

VIL. DECLARATIONS GENERALES

Les soussignés de seconde part déclarent :

qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de ses suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'aucune procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne se trouvent en état de cessation des paiements, et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.

Le soussigné de premiere part déclare :

qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées.

aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies, que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement, 1 que les parts sociales objet des présentes sont cédées sans autre garantie que celle de leur existence et de leur entiere libération,

Les parties sont convenues que le cédant ne consentirait aucune garantie d'actif et de passif sur les parts sociales cédées.

VIII. APPLICATION DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL

Intervient aux présentes, Madame IACONELLI, qui, connaissance prise de la présente cession, déclare avoir été informée que le prix de la présente cession de parts a été payé par des fonds propres de son mari compte-tenu du prix (1 £) et du passif actuel de la société C'EST A vOIR - CAV, et cn conséquence renonce a revendiquer la qualité d'associé, les

parts acquises n'entrant pas dans la communauté.

IX. FORMALITES DE PUBLICITE

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement dc toutes les formalités légales de dépt et de publicité.

X. ENREGISTREMENT

Les parties déclarent : que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code Général des Impts, et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliére,

que la société dont Ies parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés, que le nombre total de parts de la société est de 500 parts sociales.

XI. FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

Fait a PARIS

Le o1-01.201G En 3 exemplaires.

Le_CESSIONNAIRE Le CEDANT

La société FIRST TARGET SA * Monsieur Antonio IACONELLI

Monsieur Xavier FREQUANT

* signature précédée de la mention manuscrite suivante : " Bon pour cession de parts dans les termes ci-dessus'

Martne IACONELL1

59 Rue JB Baudin 93700 DRANCY

SocIéte C EST A VOIR 1 Bis rue CauchoIs 75018 PARIS

Drancy le 25 juin 2014

Messieurs,

En applrcation des dispositions de fartcle 1832-2 du Code civl, vous m'avez fait part de l'intention de mon conjoint d'acheter 165 parts de la société responsabilité Imrtée dénommee c'EsT A VOIR pour un prix de un (1) euro, dépendant de notre communauté.

Par ( présente, Je vous indique que je renonca definitvement & revendiquer la qualté d'associée et que je donne mon consentement à l'achat devant étre effectué par mon conjoint

Veullez croire a l'expression de mes sentiments devoués

Marbne IACONELLI

1510125101

DATE DEPOT : 2015-10-30

2015R101163 NUMERO DE DEPOT :

N° GESTION : 2012B22887

N° SIREN : 421537358

C'EST A VOIR DENOMINATION :

ADRESSE : 1 Bis rue Cauchois 75018 Paris

2014/06/24 DATE D'ACTE :

MODIFICATION DE LA FORME JURIDIQUE NATURE D'ACTE :

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

D5u/oefi u C DHtn C ns H C'EST AVOIR - CAV SARL au capital de 50.000 Euros Siege social : 1 bis rue Cauchois SIREN 421 537 358 R.C.S. PARIS

**** Greffe du tribumal de commcrce dc Paris Acie d&pose 1c :

3 0 0CT.2015

La société FIRST TARGET SA, société de droit luxembourgeois, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le n° B 77031, dont le sicge social est 681 rue de Neudorf - L - 2220 Luxembourg, associé unique et propriétaire dcs 500 parts sociales composant la société C'EST A VOIR,

Aprés avoir pris connaissance du rapport du Gérant non associé.

A PRIS LES DISPOSITIONS SUIVANTES RELATIVES A :

agrément de tiers en qualité de nouveaux associés, modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession des parts socialcs,

pouvoirs en vue des formalités.

Gre1fc du iribmma de comncrce de Iaris Acte depose 1c :

3 0 OCT.2015 Sous le N° :

COPIE CERTIFIEE CONFCRME A L'ORIGINAL

STATUTS

Artidc Premie-FORIE

Il est formt entre les propritaires des parts sociales ci-aprs crttes ct de celles qui pourraient l'ttre ultricurement, une socitt & responsabilitt linitte qui sara régie par les lois ca vigueur, notaxamcnt par ia 1oi 66.537 du 24 juillet 1966, ct par 1e d&ret 67.236 du 23 mars 1967,et tous Ics textes ubs&queads ainsi que par Ies preseats statuts.

Artde Dcw-OBJET

La socittE a pour obj ct en FRANCE ct a LETRANGER :

- la production, l'acquisition, l'tdiion, la distribution, la locaion, la Vente, T'importation, l'exportation de tlms et de progranmes mdiovisicls, ct phus gestralcmcnt de tous moyens d'cxpressions do 1'art at do ia conpaissince sous toutes ses foracs, notammcnt livres, pablcations piriodiques, disques, cassettes, CD, imprimts, objtis pabiicitaires, spactacles, I dtions nnsicales, aarvres muitim dias.

- la cordruction, l'achat, la vente, la location t l'exploitation de toutes les alles do projection ct do pectacles, d'xdioriun, la publicit6 par voie d'annonces, d'afEches, do films cindxatographiques, d'tmissions radiophomiques ou télfvisuelles, ct gtneralemcnt par tous moycs conias ou inconms A ce jour,

- la prestation do services aux promoteurs, producteurs, éditeurs, distributeurs de films, livres, disques, prorammcs audiovisusls, pectacles, iaprimts de toute natures, cuves mmjtimdias.

- la gestion ct l'cxploitation de tous droits derivé3 afferents & la produaion audiovisuelle,

- la gesticn, 1'exploitation, le courtage dc tous budgcis publicitaires t de toutes formacs de publicite.

- ia participation de la societe, par tous moyens, & toutes catreprises ou socitté crétes ou a crter, pouant se rattacher & iobjet *ociai, aotammcnt par voic de crtation do socittes nouvelles, dapport, coxmarditc, souscription ou rachat de titrts cu droits socinx, fxion,

gerance,

- ct d'une mamitre gtnerale, toutes cp&rations quelles qu'elles soieal, juridiques, économiques ct financires, civiles ct commercial&, industriclles, mobilidres ct inmobilires, se rallachant directemea ou indircdemext a l'objat aus-indique cu a tous autres objets similaires cu connexes, de cature a favoriscr direaament ou indircetement lo but paursuivi par la socitt, son cxtension ou son d'veloppenent.

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Article Trois - DENOMINATION

La dénomination sociale est :

"C'EST A VOIR" et par abréviation "C.A.V"

Dans tous actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Article Quatre - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé :

1 Bis rue Cauchois - 75018 PARIS.

I peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision collective et partout ailleurs en France en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Article Cinq -DUREE

La durée de la societé est fixée a quatre-vingt dix-neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation.

Article Six - APPORTS

Il a été apporté au capital de la Société :

Lors de sa constitution, une somme de 50.000 francs, (7.622,45 6),

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'asscmblée générale extraordinaire du 29 juillet 2013, le capital social a été augmenté de 42.377,55 E pour atteindre la somme de 50.000 €.

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ArticIc Sept - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la sommc de cinquantc millc euros (50.000 e).

Il cst divisé en 500 parts numérotécs de 1 à 500, réparties cntre les associés de la facon suivante :

/ La société FIRST TARGET 170 parts sociales numérotées 1 a 170 Monsieur Antonio IACONELLI 165 parts sociales numérotées 171 a 335 Monsieur Xavier FREQUANT 165 parts soeiales numérotées 336 a 500

Total égal au nombrc de parts composant ie capital social : 500 parts

Articlc Huit - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social pcut étre augmenté de toutes les maniércs autorisécs par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire suivant le cas.

En cas d'augmentation de capital réaliséc par voic d'elévation de la valeur nominale des parts existantes, a libércr en numéraire, la décision collecivc doit étre prise a l'unanimité des associés.

Toute personnc entrant dans la société a l'oceasion d'une augmentation de capital, et qui scrait soumis a agrément comme cessionnaire de parts sociales cn vertu de l'article 10, doit étre agréé dans ies conditions fixécs audit article.

Si l'augmentation de capital cst réalisée, soit cn totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilite par un commissaire aux apports désigné cn justice sur requéte de la gérance.

Le capital peut égalernent étre réduit, pour quelquc cause et de quelque maniere que ce soit, cn vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.

Toutefois, la réduction du capital a un montant inférieur au minimum Iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la societé se transforme cn société d'une forme avec laquelle le capital réduit soit compatible. A défaut tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue, la régularisation a eu lieu.

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Article Neuf-PART SOCIALES

1 -Representztion des parts sociales

En représentation des apporis ea capital qni lui sont faius, la socitte émet des parts sociales dc mtme valtur nominale ct intégralenent 1ib&rtes dts leur artauon, lesquelles contribucnt exch siveaent & la formation du capital social.

Lorsquc les conditions Iégales sont runies, la socitte pur cxceptionnelemeat &mette des parts sociales mns valeur nominale en rérun&ration d es appons cn industrie qui lui tont faites.

Les parts sociales nc peuvent jarnais ttre repr senttes par des titres ntgociables.

Le titrt de ckaque associt résuhe sculement des presems alauts, des actes ulitricurs qui pourraient modificr Ic capital social et des cessions qui seraicat regulircment conseatis.

2 -Droita et obligatians attaches cux parts sociales

Chaque part tociale confere aon proprittaire un droit tral dans les bntficts a dans l'actif social.

Les apports ca indstric paimis par la lni donoent licu a attriburlon de part ouvrant droit ad partase des tatfices ct de 1'actif nct, a chargc de contribuer aux pertes. Cas parts *ont incessibles ct intraasmissibles; en cas de cession d'zctivitt ou de decis de l'apporteur, clles doivcat ttre ananlees.

Toute part sociale donne droit a wne voix dans tous Ies votes at dtliberations.

Sous r&serve de sa responsabilite solidairt vis-k-vis des tiers, dans Ies conditiaas fixtes par la loi, pendant cinq ans, cn ce qui corcerae la valeur attribute ax *pports cn nature, chacun des associ&s, ne supporte 1es peries qu- jusqu'a concurence de tts apports ; au-dela tout appel de fonds est inrerdit.

La propritte dune part cmporte de plcin droit adhtsion zux statuta de la coci&te ct aux dtcitians de la collcctivite des associes.

Les htritiers ct crcanciers d e l'un de ses associ's ne'peurvent, sous quelque prttexte que ce soit. requérir T'appasitioa de scells sur Ies hicas et documents de ia tocltté, mi s'iamiscer cn acime marire dans les actes de soa adnidistration. Ils doivent, pour Fexertice de Icurs droits, s'en rapportcr aax iaveataires sociamx ct aux dtcisions de la collectivité des associts.

Toute angneatation de capital par attribuion de parts gatuites peat toujours ttre réaliste nonobstant l'existence de rorapue; les associs disposant dun nombre insuffisant de drois d'attrbution pour obtenàr la delirance d ume part navelle doiveat faire lcar affairt personnclle de toute acquisition ou de toute cession de droit ntcessaire l'attribution d'n nombre catikr de parts. Il co sera de mme ca cas de rtduetion de capital par dimicution dut nombre de parts.

Une decision collective extraordinaire peut encore iraposer Ie regrouperment des parts sociales cn parta dun nominal plus tlevt cu Iar division cn parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur zominale miniratn fixte par la loi. Les associts sont teas, dans ce cas, dacheter Ies parts nécessaires a l'attribution d'un nombre catier de parts au nouvcan noinal cd de ceder Ies parts excédertaires.

3 - Indivisibilitt des parts sociales

Chaquc part est indivisble a l'tgard de la socitté.

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Les proprl&aires indivis sont tcrus de se faire reprtenia auprts & la soci&6 par un mandtaire commun pris parmf cax ou cn dchors d'cux; a d&faur d'cntente, il sera pourvu, par ordonrarce du prtsident du trbunal de commtrce stxiani cn ref&t, & la designation du mandatalre, a la demande de l'indivisaire le ples diligest.

En cas de d&menbremcat de la propri&e, Ie droit de vote apparient au mu-propri&taire, sauf pour Ies d&cisions conctrnznt l'affeataion du beneice ou il est réseré a l'usufruitier.

4 - Associt uniquc

La rtunion de toutes les pars sociaies en unc stule main n'eatralae pas la dissolution de la socitt&

Lassocle crtre les malns dugucl sont rtunies toules les parts sociales est denommt associ uniquc; il exerce les pouvoirs devolus par la loi a l'asscwbl&e gtnerale des associes.

ArticIc DI -CESSION, TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1 - La mutatioas ertre vifs soat constat&s par ade authentique ou sous scings priv&. Elles devienntat opposablcs a la socit , soit aprs leur acccptation par Ie gtran dans un acte authentiquc, soit par unc sigaiicatftoa faite a la soci&é par acte dhuissier de justice ou par un -dtpot au siegc social de la sodi&é contre rcmise d'unc atestation dc c d&pot pir lc strant. Mies ne sont opposables aux tias qu'aprts l'acccanplissement des foraalit&s qui prtc&dcat puis Ic dipt de deux originanx caregistrts ou de deux copics authentiques de l'actc qui les constate an greffe du trilural, cn anatxe du Registre des Metiers.

2 - Lea parts sont librencat cessitles cntre les associts.

3 - Les parts sociales ce pcuvent ctre c&dées a titre orcrcux ou gatuit a des tiers non associts - y compris les conjoints, ascoadaats, ou descaadant d'un associt - gu avec le constaterxnt de la majori& dca assocl& represenant au moins ics trois qurts des parts sociale3, cctte mojoritt ttant d&terminte compte teu de la personne et des partd de l'associt c&dat.

4 - Laproc&dure dagrtmeat est celle suivic dans les conditicas prescrites par la loi du 24 juillet 1966 ct son d&erat dapplication. A savoir :

Le projet doit &tre otifé la socittc ct a chacun des associts par ade extrajudiciaire ou par Ietrc recommandee avec acaust de recep tion.

Dans un delai de huit jours qui suivent la notification faite a la socitte, la gtance proctde comme il est irdiqué supra afn de provoquer une dtcision de la collcctivitt des associ&s sur l'agttareat de la cosion. Cene dtdision - qui n'est pas motivte - s'appliquc obligatoireaent a la totalit des parts obja de la cession projetie, elle est inmtdiatement notifite au ctdant.

Si la gerance n'a pas fait connaftre au ctdant la dicision des assoclts dans le ddlai de trais mois a ccmpter de la denitre des notifcaions prtvues au prenitr alinta du prtsent ariclc, lc consentanent a la cession est repute aquis.

Si la collaalvité des assccits, dumcat consultte, n'a pas agre& le projat de ctssion,les associ& sont tens dans le delal de trois mois a compter de la consulation, d'acqutrir ou de faire acqutrir la totalltt des parts ayant fait l'objet ds refus daytmcat, a un prix fixé dans les conditions prtvues a l'article 1&t3-4 du Code dvil. A la danaade de La gtrancc, co dHai pert Etre prolongé we seule fola par d&cision de jus ice, sans quc cette prolongation puisx exctder six mois.

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La socitt, par décision collective cxuacrdiralre des associ&s, pat &galemtat, avec lc conseatcmeai de l'associ c&dant, d&dder, daas le mime dêlai, si clic prerere cate solution, de racheter les dites parts, par voie de réducuon de capital, au prix determiat dans les conditions prerues d-deasus. Dans cete hypothese, ta rtauction de capltal cst egale au moatant nominal des parts rachet&es ct si clle a pour cffet do ramcaer lo apital un montant inf&ricur au Mlaimum lEgal, il cst fait applicatica des dlspositions visés arpra & l'article 8.

Si & rexpiratioa du dtlal imparti ci dessus aucuna des solutions dc rachat prevucs n'est survere, rassoci ctdast pcut realiser la cessian initialemeat prtvue qui n'avait pas tté agre&e. a la condtioa toutefols quil possde les parts soci les qui ca font l'obja depuis au moins deux ans, anaun dthi minimam de posscssion n'etant igé lorsquc 1es parts ont &t& rexucillies ca suite de succesiaa, de liquidatian de comrunauté de bins eatre époux ou de donatioa par son conj oint ou par un asceadant on descendant.

Si la condidon do dalai minimum do ditcatica a'est pas remplic, T'associe ctdart resto proprittaire de aes parta ca cas de refus d'agrément.

En cas de racours a l'cxpertise, les frais et hanorzires de l'expert sont pris cn charge. moiti& par Ie cédan, moitié solidaireaent par les ecqutrcurs qus cs rtpartiront cntre aux au prorata du nombre de parts qu'ils acquitreri. Sf le rachat re part imerveair pour une cnse quciconque, les frais ct honoralres dexpertise son! support& par ia personne ayant défailli on renonc&.

Les dispositons qui prtctdeat sons applicables a tous 1es cas de cessions, alart m&me qu'clies auraicai lied par adjudication publiquc ca vertu d'ane d&cision de justice cu autremtnt, au par volo de fusion ou dapport ou cncore titre dattributlon ca natura lors de La liquidaion d'unc sociCtE

5 - En cas d'spports de biens commums ou d'aaquisition de parts sociales au moyen do fonds corarans, 1e conjolat de Iapporteur ou de l'acqaératr pat aotifier son intention dc deverir personaellement associt pour la moiti des parts souscrites ou acquises.

L'acceptation ou l'agr&ment des associ& vaut pour les dax tpoux si 1a notification irervicnt Ias de cct appoat ou d- ccttc acquisitioa S1 la otiGcatioa intcrvicat apr& la r&alisation dc l'apport cu de Iacguisitian dcs parts, lc coafoint doit &tre agre6 par 1a waforit& ca nombre des associés represcatant au moins les trois quarts des parts sociales, tast cn capltal quc dindustrie. L'tpoux associ& ne participe pas au vote et ses paris re sont pas prises cn compte pour le calaul de la maJort&. La dcision dcs associ& doit re notlftc au conjolnt dans I mois de a demande A dfaut dc quol Tagrment saa réputt axordê. Quand il résulte de la décisian damcar notifito, que Ie conjoiat n'cst pas agté, l'tpoux apporteur ou acqu&raur daare associt pour la totatitt des parts concemées.

Le conjoint doit ttre averti delinterveation de l'apport cu de Iacquisition des parts zu moins un mois al'avancc.

6 - Si la sodi&té a donné son conseniement a aa projet de rantissemeut do parts tociales, soit gar notification de la d&ision rintéressé, soit par d&fat de reponse dans 1e delai de trcis mof s a compter de la deraade, ce coascatcmcar cmponera sgr&acat du ceaaionnaire ca cas de rlalission forcte des parts socialcs nantcs selon les dispositians do rartick 2078, alinta premier, da Code civil, a moias que la socike ne prtfere, apres la cession, racheter les parts ct Yuc de réduire le capital.

7 - En cas de d&s dun assoclé ou de dissolution de communaut& cntrc &poux, la soci&té contirae care les associs strvivasts ct les ayants droit et h&ritiars de r'associ& d&céde ct, Eventuelleatat, Ie coojoint survivant ou avec r&poux attributaire de parts commanes qui ne posstdait pas la qualité dassocié, sous r&serve de l'sgrémeat des int&essts par la majorite de associ&s represeatant au moins les trois qu&rts des parts sociales.

Ps2c7f18

conj aint doiveat justificr de lar qualit dans les trois mois dn décts par la prodaction dun 2ae de notori&é ou dun extrait dm intialé d'irveataire Dans les huit jours de la rtcepuan de cc documeot, la gérance adresc a chacaa des associ& survivants une latrc recommand&e avec danande d'avis de recepton faisant part du d&cs, imeauorrart les qualitts des htrittrs, ayants droit cu conjoint de iassocid d&ctdê ct du notabre de parls de cc danier, afin quc les associts .c proporcent sr 1eur agrtmcat

En cas de dissolution de cammunauté, 1c partage est notifié par l'tpoux 1e plus diligeit par aae cxtrajudiciaire on par latre ratommand&e aec demnde davis de ricepûon à la socitté et Chaan des asocits.

A compter dc l'eavoi de la icurc recommipd&c par la socité, c cas de d&cs, ou de la teceptian par celic-ci de la notification, co cas de dissolution de la comatnauté, l'agrtmtat cst donaé ou rcfuse dans ies conditicas prtvucs ci-dessus pour les cessions cntre vi&.

g - La g&rance cst habilite a etre jour l'article des statuts relatif au capital social a lixsue de toute cessioa de parts ninpliquant pas Ie concours de la collectivité des associts.

LIQUIDATION JUDICIAIRE - FAILLITE - IYTERDICTION - ArtIdc Opze : INCAPACITE - DECES D'UN ASSOCIE

La soci&é n'est pas dissoute lorsqu'm juganeat de redressement ou lquidations judiciaires, la faillite persanndlle, jinterdicuaa de diriger, gérer, admimistrer ou contrler une nu plusicurs catreprises comcaerciales ou artisanales ou une ou plusicurs persannes morales, ou une mesure dincapaciné cst prononcte a l'égard deJ'm des associts

Elle n'est pas non phus dissoute par Ie d&ots d'a associ&.

Si lun de ces évtoemeats se produit en la personne dm gerant, il cotraine cessatioa de ses fonctions de gtrant.

ArtIclc Douze -ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

] - La societé est gtrte par ûne cu plusicars pasonnes physiques qui cxercent lar mandat avee au sans limitaticn de dur&c. Ces persornes sona chaiaies parmi les as socies ou cn dchors d'cux.

Le ou les premiers grants seront d∼és par décision des associts russitt aprs la sixature des pr&scats statuis. Au cours do la vie sociale, ics gtraats sont nommés par d&ision collective des associés reprtscat.n plus de la maitlé des parts sociales.

Le mandat du gtrart preod fin a iissue de l'asscmblte des associts st praaongatit sur les comptes de l'exertice &coulé se ramissant an cours de l'ann&e pendaat laquclle ce mandat vient a cxpiration

2 - Tout gtrant a ie drait de reaoncer a ses foncions a churge par lui dinformcr chacua des

Egard par lettre rccommand&e. La démissioa dainte sans juste motif pat domer lia a des dommages ct intertus au profit de la socit

Le eerant démissionnnire doit, s' a'y a pas de cogtrant, provoqucr une d&cision collcctive, ca vuc de *on ranphccmeni : la prise defa de a demisslon cst suspendue jusqu'au remplacenem effectif.

3 - En cas de dtcis dn gerant, li gtraxe st exac&e par ic ou les gtrants aurvivanis, mais tout assod& peut provoquer une d&ision collective des associs a l'cffa de nommer un nouycau gdramt.

Pzgc 8f 18

En cas de d&cs du Eérant undque ct a defzst par les associ's de s'Etre cntendus dans Ic meme dtlai d'un mois sur la nomination nécessairt par d&ision collextive prise spontantaent en asstmble statuaat a Iunanimité, tout associe paut demander ca justicc la dtsignaion dun tdtinistraaur provisoir- dont la missio tera d'assurtr la marcho courante des affaires, puis de covoquer ct rlunir dans 1= mois de ta disignaion une essexblée des associ&s & reffet de dtiiberar & la majorite prévuc a r'aricle 17 sur la nominatlon dun ou de plusicurs nouveaux gtrants. L'administrateur peut inchure dans Tordre du jour de l'assemble, mais seulement & titre subsxiairt, loule autre mesure de regularisation qui] juge appropriee, Yoire mtme la dissohtio anticipe de la acitté. A dtfaut par les assxits d'avoit, dans les trois mois du décés, nomat ua nouveau geran cu adoptt une mesura dertgularitation quelconquc ou cncore d'avoir dckde la dissohution anaicjpte de la societe, tout associt peut faire prononcer judicaireareat la dissolution de la socitte.

Durant l pcriode intérimairt, les mandataires du g&rant dec&dé, ca fonctions a jourdu déc's, contimucnt a exercer leurs pouvoirs pour assurer la martho courante des affaires

4 - La survenanct dune inczpacin3 Kgale ou pbysiquc, dune interdiction ou duno incozpatbilite metart Ic gramt dans Timpossibilité d'exece *es fonctioas oblige ctlui-ci a présenter immédiatemnt ca démisslon A defat les assxits disposent d'im juste motif de rtvocation

5 - Tout geraat, associ6 ou aon, nomad dans les statuts ca c dchors d'eux cst rtvocable par décision des associes représcatant phus de la maoitit des parts sociales. La rivocatio suns juste motifpout domner lieu i des dommages ct intertts au profi du gérant. En outre, le gerart est revocable par Jes tribunax pour cause Jégitime a la dermande de tout associt.

6 - Daas les rapports aveo les tiers, Je gfraat ou chacun des gérants est imvesti des pouvoirs les phus &endus pour agir ca toute circonstance, au nom de la socicte, sous réserve des pouvoirs que la bi attribuc cxpresstment aux associ&. La socitté cst engagee mtao par les actes du gtrant qui no relve pas de l'ojat social, 4 moins qu'elle ne prouve que ke tiers savait que l'acte dtpassait cet objet ou quil ne pouvail lignorer corrpte teau des circonstances, ttant exclu que la seul- publication dcs staruts sulfse a constituar cttte prcuue.

Dans ses rapports avec Ics associés, Ie gtram ou chacun des gérants pcut faire lous zetes de S-stion dans Tintrtt de la socité. A titre de reglement intfricur il est natammert convermt que Ie érart ou chacun des gtrants pcut, ans y Sure autorist par une d&ision ordinais des associts, acheter, vendre ou &changer tous inmeuble, baux commertiaux ou foads de comaerct, contracter tous tmprurts pour le compto de la socitte, constituer une hypothque tur des immeubles sociarx ai un nantisstmcnt &ur Ie fond do commerce, ou coneourir a la fondation de tonte 5ocitte. L'opposition forinée par le gérani zux aaes d'ut xatre gérant est sans cffet & l'egard des tiars, & moins qu'il ne &oit ctabli quis ca ont cu coanaissance.

Lo g&rant ou chacua des gtrants peut, sous sa responsabilité, constituer des maadataires, pour un ou phusieurs objets dttermines.

Les lypothtques ct autres stretes réelles sur Ies biens de la soci&te sont consentics ca vertu de pouvoirs pouvam rtsulter des prtsents statns, de deliberations ou delegations etablics sous signature privtes alors meme que la comtitution de riypothtquc ou de la strate doit Tetre par acto authentique.

Les gerants doivent consacrer le ttaps et les soins n&cessaires a la marche des affaires sociales saas &tre astreints A y consacrer tout icur teanps.

7 - La responsabilité des gérants cst engagéc dans les conditions de droit commun ct celles defmies par les lois du commerce et des socittés.

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8 - Chaan des géranls e droit cn rtountratcn dc scs fonctions, a un traitement fxe on proportionnel on la fois Exe et proporionnel, aux bentfices ou/ct au chiffe daftzires, dor? ics modalit& de fixation ct de rgleneat sont déterminées par d&cision collective ordinaire des zssociés. En oudre chacun des gerants a droit au renboursemeat de ses frais de repr&sentation et e deplacement sur justifcation Cete remumeration ct ces fals sont comptabilsts cn irais Bénérax dela societe.

9 - Le ou les gérants sont sounis zux obligatioos fixees par la loi ct les regleaents ct notarment & 1'tablissenent des coraples annucls ct du repport do gestion afnsi que ai Ics criteres sont rerplis des docments corcptables ct financiers et des rpports vis&s aux articics 340-1 ct 340-3 de 1a 1at du 24 juillet 1966.

ArtIcle TrtIze - CONIMSSAIRES AUX COMPTES

Les assodi& peuvent pormmer u ou plusicurs commissaires sux conples par décision collect ve ordinaire.

La nomination dn commissare aux cotoptes st obligatoire ti, a la cl6trc d'an exercice social, la socitté depasse les chiffres fxés par decrct pour deux les critres suivants : total du bilan, montant bora taxes du chiffrc daffair-s, pombre woyen des mlari&s au cours do l'exercice. M≠ sl les seuils ci-dessus ne sont pas attelnts, la pominaticn dun coumissaire aux comptes paut ctre denand&c en justce par un ou plusiars assocl&s représentani au moins Ie diximc du capital social.

Daas ces cas, un ou plusicurs commiaszires aux comptes suppieants appel& a reaplacer le tinulaires cn cas de re6us, d'cmptchemeat, de deaission ou de d&cls sont desigota egalemcnt par decision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux cotuptes est de six cxercices.

Js cxercent leur mandat et sont remuntrés confornemeat & la lol.

ArtIde quatorZs - CONVENTIONS ENTRE UN ASSOCIE OU UN GERANT ET LA SOCIETE

Sous r&ave des inierdictions legales, Ies conventions, attes que celles portanl sur des opérations courantes conclues a des conditions noraales, iniervenues cntre la societé ct un de ses associ& ou gerants, sont soumises aux formalités de conirele ct dapprobation par l'assemblée des associes prescrites par la loi.

A peine de mflité du contrat, il est inierdit aux g&rants ou associ s de contracter, sous quslque forae que ce soit, des emprnts zuprs de la sodéte, de se fairc conseatir par elle un d&ouvert en compte courant ou autremeat ainsi quc de faire cautionntr ou avaliser par clle Iarrs cagagemeats cnvers 1cs tlera.

Cette interdicuan sa'appliquc egalemcat aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associes ainsi qu's toute persomne interposéc.

sil n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions canchue par un gérant con associe sort soutnis es & l'approbation préalable de l'asscmbite.

Co formalites s'ttendent aux conventions yasstes avec une socite doat an associé indefinimxat responsable, gérant, administrattur, directeur géneral, membre du directoire ou membre dn conseil de surveillanxc cst aimkantmcnt g&rant ou associé de la soaitté & Iesponsabilité limitéc.

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Les associes peuvent, notamreu & consenternent de la gerance ti aux conditions fixtes par celle-cl, laisser ou verser cn compte courant lcurs fonds disponibles dans les caisses dc la soclete.

Pour les converaions soumises & ratificaion des associts, 1c gérand , ou s'l tn cxiste un le conamissirt awx comptes, prestate & l'asserablée ou join ax documcats corruuniqpés aux asotis, un rapport sp&clal sur les convenions interveaucs dirxmen ou par personne inerpos &c enre la socitt ct l'aa de sts gérants ou associts.

La coilectivité des associts satus sur ce rapport Le géraat ou rassocie intércsse ne peut prendre part aal vott et ses parts ne 6oat pas prises cn comapte pour le calcul du quorum ct de ja maforitt.

Les conventians noa approuvees produlsent weannoins laurs cffeis a charge pour le gerant et, sil y a lieu, pour l'assotit contracian, de cupporter individuellcmci ou solidairancni scloa les cas, les constquences du cortrat prtjudidables & la tocitié.

Les dispositions du pr&sent arlicle s'tendent ax conventions passtes avec une soci4té doni un associt' indefuiment responsable, un gerama , un administatcur, un dirccicur gtnéral, un membre du directoirc ou un meabre du conseil de survelllanee, et sinrultantmen gérand on associe de la soci&6 a responsabilits limhtée

Artide quIaze - DECISIONs COLLECITVES

] - La volonté des asscci&s s'cxprimc par des décisions collectves qul oblgast ka associés. meme absentt, dissidtats ou Incapables.

Les dicisions collectives rtsultent au cloix de la gtrance, soit dune assemblee gén&rale, solt dune consuliaûoa par correspondancc. Toutefois la rérûaa dune assembl&e tst blgatoire pour stitcer sur l'approbation des comptes de chaque exarcicc ou sur demaade dun ou plusleurs assocics dtenant la moitlé des parts sociales ou d&enant, sils reprtšeateut le qaart au moins des associts, Ie quart des parts sociales.

Les decisions collectives scnt qualifites dordinaires ou d'extraordinaires.

a assmblte genérale

Les assemblées d'associ&s sont comvoqutes au sitgc social ou en toat cndroit du départermerm du stge social ou dun dtpartemert limitophc, quinze jours an moins avan la rturion, par 1ettre rtcommandec indiquaat l'ordre du jour. La convocation est fafte par la gerance ou, en cas

d&signé sp&cialement par ordonnance cu président du tribunal de commerce stænant cn rtftre sur demaade d'un associé.

Un on plusicurs asscciés d&enar la moldt des parts tociales ou detcmant sils représentent au taoins ie quart des associes, le qaart des parts 'sociales, peuvtnt demarder la rtunion dune asserniite.

Pend ant la periode de liquidation, Ies assezablées cont corvoquées par le ou les liquidateurs.

Lordre da jour de 1'assembl&e et arete par l'auteur de la convocaion Som rtserve des questiors diverses qui nc doivent prtstirer qu une malràrac iaportance, les questions terites & Tordre du jour somt libellées de telle sorte que lcar comeau ct leur patte pparaisscut clafremtat tans qu'il y ait licu de se reporter a d'autres documents.

Toue assenblée irrtgulltrcmeat convoqut peut ttre annulee. Toutefois, l'action en mllie n'est pas rtcevabla lorsque 1ous les associes ttaient pr'stats ou represertis.

Psge 11f 18

L'assemblee irreguli&remtat convoqu& peu tre annuléc. Toutefois, l'action ca aullité a'est pas recevable lorsque tous ies atsociés &aicat prsems ou representés.

Lassembléc des associés doit Eire préside par Ic gerant ou 1e plus ge des s&rants préseris. Si

cu repr&seaic 1c plus gand nombre 'de parts sociales. Si deux associs poss&dant ou Iepr&eentaat Ie mtme combre de parts aceptent, la presidence de l'assembl&e cst assurec par le plus age.

La delbtration et constat&e par un procks-verbal coutenant les mations exigees par la loi, &abli ct sigaé par le ou les g&ants et, ic cas &ch&ant, par Ie pr sident de stancc. Adefau de faille de prtseace, la sigaatare de tous Ies associés pr&eats fi gurc sur le procs.verbal.

Scules sont mises ca defbtration les questions fgurant & Tordre du jour.

Lors de toute consaltation, soit par &crit, soit cn asscabl& g&ntale, chacun deux a le droit d'obtenir comaunication des doaments d iaformations a&essaires pour lui pamatre de sc prononce ea conraissance decause a de porter un jugenent sur la gestion de la soci&é.

La naturt dc ces docuaxats a les conditions de lcur eavoi ou mise a la dispositioa sott dttermintes par la loi.

b) Consultation &crito

En cas de consukation tcrhe, la gérancc adresse i chaquc associt, a soa dernicr domicile conau, par letre rccommandee, avec deminde davis de rtceptioa, Ic texte des r&solutions propos&cs ainsl que Ies docunients aécessalres a 1'informtion des a ssocits,

Les associ&s cisposent dun dlai mirinal de quinzc jours & compter de la dne dc rtceptio des projets de r'soluion pour emcttre Iar volc par &ait. Lc voto cst formnl& scus le iexte des T&solutions propostes a, pour chaque r&solution, par Ies mots, oni" ou "oon". La réponse diment dat& a sign& par lassocie cst adress&c a la soci&e, &galement par latrc recommaodéo avcc dcmande d'avis dc riception

Tout associt n'ayant pas r&pondu dans Ic délai ci-dessus cst consid&ré comtne s'stant abstem

La consultation est mantiorn&e daas un procs-verbal, tabli a sigot par las gérants, auqucl cst anacxte la reponse d o chaqte &ssocié.

2 - Tout associ5 a le droit de participer aux decisions, quelque soit Icur narure a quelquo soit 1c nambre de sas parts, avec un wombre de voix &gal au noinbre de parts sociales quril posstde sans limitation.

Un associe pan sc fairo representer par soa conjoitt a moins quc la soci&e ne cowprerne que dex époux. Sauf si 1es associts sont m nombre de daux, un associs pcut se faire repr&scnter par un autro associ& Dans tous las cas, ua associé peut sc faire reprtsenter par tg tiers muni d'ua pouvoir.

3 - Les proc&-verbaux son &ablis tur un regisde ct6 et paraphé ou sur das feuille mobiles, &galaneat cotées a paraph&s, coafonm&neat a la loi Ls copics ou cxtraits do ces procis- verbaux soat valableracnt conifi's conformes par les gerarts.

Articlc seze - DECISIONS EXTRAORDINAIRES

Sous rtsave des exceptions pr&vucs par la loi, Ia decisions colleatives cxraordinaires sont celles qui cporteat ou cntraincat, directenent ou indirctemezf, modification de statuts

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cotamacat la modifcatiou de la fonno a h prorogation de la durte ainsi que Tagrtneor des cesiors ou transmissiors dc parts sociale dans les coaditions vists supra ou la disolution anticipte.

Sous rescrvo d'autres conditions imptratives d&anies dans les presents ttatuts ou dans la loi, les dtcisiors extraordinaires sont adoptees par des associts repr&sentant les trois quarts au moins des parts sociales.

Notaminect, les decisioxs extraordinaires nc pcuvent &tre vaiablement prises que si elles sont adopttes :

- lumanimite, sil s'agit do changer la pationalié de ls soci&é, dauganenter les cogageneais d'un associt ou de taasfomer la soci&e a aom colloctif, a commandite simple, c corarnandite par aaicns ou ca soci&6 civilc: - la majorite ca pombre des associts repr&scntant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s agit d'admettre de nouvcaux ossocits; - par Ies asscci s represeatant la ajorité des parts sociale, ca cas de transformtion en sociétê anonyme, 51 les capitaux propres figurart au deraler bilan -xc&deat S,000,000 Fraxs, et cn cas de révocatian d'un gtrant satutalre: - pat les associ&s reprsentant an moics La moitié des parts sociales, s'il s'agit daugmmter le capital social par incorporation de bta&fice ou do r&serves.

ArtIdc dix-sept -DECISIONS ORDINAIRES

Las d&cisions ordinaires sont toutes cells qui n'entret pas dans la d&finition donnéc ci dessus des decisions ctraordinaires. Ce sont rotamment celles portant sur Tapptobaticn des comptes arnucis, la nomination ct la révocation des gérars, sur l'approbation de tous les actes do la gtancc qui n'entrent pas dans la detnition de ses pouvoirs intemes.

Chaque arneg dans ls six mois de Ja cl8ture de l'xetice, les associts sont réunls par la g&rance pour statuer sur les corptes dudit cxereice at l'affæxtation du résultat.

Sous resave d'autres conditiors impirative d&finies dans les préserts statuts ou par la loi, les deeisions ordinaires sort adopttes par um ou phusicurs associ&s représentant plus de la moiti6 des parts socjales.

S1 cette majorir6 n'cst pas obtanre, les associ&s scat, selon le cas, couvoqu&s ou cansuh& une scconde fois, a les d&cisioas sott prises a la majorité des voias &rais, quel que soit 1e nombre de votants. Le dispositions de cet alin& sont inapplieable n cas de nomiration ou de l'vocaton dun gérant.

Les copics ou cxtraits des proc&-verbaux des delberations des assemblees sont valablement certifies caformes par un teal gerant ou par un scul liquidataur au cours de la liquidatioa

ArtIds dix hult - COIPTES COURANTS D'ASSOCIEs

Sauf a respeter la rtalementation bancaire, ebaque associ6 a la faculté, sur la demnde ou ave. l'accord do la g&rance, de verser dans la caisse sociale, ea comptc courat, Ies sommes qui seraient jrgtes utiles pour les besoins de la socia&.

Les conditions d'inrérit, de reaboursencht ct de Iaait de chacun de ces comptes son determintes par couveaticn iatervaruo diretement catre la gerancc ct le deposant at soumises ulteriauremeat rapprobæion des associ&, conformémeat aux dispositions vistes a l'articlc 14.

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A d&an do fxaion expressc des conditions d'int&r& at de ranbourscment, les scmmcs deposEs seromt prodxuves d'ua int&tt fixe cu txx legal moins dcux pcims a Ic Ieinbours cmert inferviendra au plus tt un mois apr's la demade cotifte a la sosité.

Las comtes courants ne peuvcat jamais &re d&iteurs d Ia socité a Ia faculte d'cn rembourser tout ou partie, ≺& avis donnt par &rit um roois a l'avancc, a condition quc le Iemboureexests *: fassext d'abord sur le comptc courant le plus &levé, ou, ca cas d'tgalite. s'opirent dans les memes proportions sar chaquc comp.e.

Aucun associé nc peut cifcotuer des rttraits sur les scamés ainsl déposees sans cn avoir averu Ia g&rance au moins trois mois & l'svanee.

Artldl dl-ntul - ANNEE SOCIALE INVENTAIRE

I- L'année sociale commence le 1 juillet et finit le 30 juin Le prochain exercice sera clos Ic 30 juin 2009

2 - I cst dres& a la cl&ure de chaque xereice, per ks soins de la gtrance, um inventaire de Tactif ct du passif dc la tocide, un bilaa d&crivant les &lements taifs at passifs, la compte dc r&sultat r&capitulaat les produits et charges ct l'annexe conpl&tant ct commertant 1information doanee dans Ies bilans d'c compt e de résultat.

La gtrance procede mtme cn cas d'absence ou d'insuffisane du benéfce, aux amortisseineats et provisicns n&eessaires.

Ua &tat des cagaganents cautioan&, avalis&s on prarig par la soci&t et un ttat des skrat&s conseatles par elle sont annex&es cu bilan.

La strance &ablit ua rapport do gestian relatif & l'exercice écoul&.

3 - Les associes tant rtunis cn assenblte gtnérale, dans les aix mois dc h clture de l'sxercice. l'effet de statuer xur l'spprobation des comptes a l'affectation du r'snltat.

Le rappon de gastion da la gérance, le bilan, Jc comple de r&ulta, l'annexe, lc tale des

coumuniqu&s aux associ& dans las couditioas a ddlas pr&vus par ks disposiuons reglcmentaires.

A compter de cette communication, tout tssocie a-la faculte de poser par &crit de questians auxqueiles Ie gerant sera teuu do repondre aa cours d e l'assembléc.

Pendat Ic dêlai dc quinze jars qui pr&de l'asscmbléc, l'inveataire est tem au siege social, a la dispositian des associts qui ne pcuvaat en prendre copic.

Enfin tout associ a drcit, & toute époque, de prtndre coanaissaocc par lui-mme at au sige social des coaptes annucls, des jnventaires, des rapports *oumis aux assanblées ct des proc&- verbaux des assanbltes concernant les trois derniers cxarciccs.

Articl: vingt - AFFECTATION ET REPARTTIION DU RESULTAT

Le compte de resultat qui récapitule 1es produits ct charges de l'exercicc fait apparaltre par difftrercc, apres d&ducûon des amortisseacats et des provislans, Ie b'néflee ou la perto de 1'excrtice.

Paza 14/18

Sur Is btatfce de Iexarcice, diminue, le cas &chéant, Ces perits ar.tritures, il cst tour d'abord prékvt cicq pour cem au moins pour consitucr le fonds de reserve légaie : cc prelement csse d'ttrc obligaloire lorsque Iedt foads aueiat me sonme tgale au dixime du capil social. ll rtoread con cours iorsque, pour une raisoa quelconque, la réscrve l&gale est desccndue cn dessous de cette fraction.

Le bertfice distibuable est constitue par le benefice de l'exercice diminut des pertes anttricures et des sonmes portées ca réserve en application de la loi ct des statut s, et augnente du report btntfciaire.

Ce beaefice est rtparti crtre tous les associes, propotionnellerent au nombre de parts appartenan & chacun d'cux.

L'asscmbléc gtrtrale peut décider la mise ca distribuion de sommes prtlevees sur les riserves dont il ou clle a la disposition, cn indiquant cxprtsstment les postes de réserve sur Iesquels l-s prtitvements sont effectuts. Tousefois les aivideades sort prlicves par priorité cur les btntfces del'cxercice.

Hors le cas de rtduxtica u capital, aucuce distributioa ne pat ctre faitc aux associés lorsque les capitaxx propres som ou deviendraicrt, & la suite de celle-la, inferiaurs au montant du capiai augmente des rtserves que la loi ne pama paa de distribuer. L'tcart de r&valuatioa n'est pas disuribuable. II peut etre jncorport ca tout ou en partic au capital social.

Toutefois, aprts prtlvemeal des sommes porttes cn riserye ca application de la loi, la collectivite des associts pcut rcporter a nouycau toul ou partie du b&a&ice ou de L pan Juf revenam dans lo btatfice cu affecter tout ou partie de ce btaéfice ou de cctte part & toules nsarves gentrales ou spéciales dont il ou clle d&ide l crtatioa cu d&erminc l'caploi, s'il y a lic

La perte, a'l en existe, tst iapute sur les benéfices repartts des cxercices ataicurs ou reports a nouveau.

Artcle vingt-et-un -PAIEMENT DES DIVTDETDES

Le paiement des dividendes doi avoir licu dans le delai maxirmm de nauf mois aprs la clture de l'exerice, snf prolongation par decision de justice.

Artcle ViD8t-deu1 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MIOITIE DU CAPITAL SOCLAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux proprts de la socitte devicmrent infiars la moitie du capital social, l collectivite des associts statuant & la ajorite cxigée pour la modifcation des tatuts, d&ide dans les quatre mois qui suiyent l'xpprobation des comptes ayant fait apparaftrt cette perte, slil y a lieu à dissolution anticipée de La soci&e.

Si Ia dissolutica n'est pas proaoncée, Ic capital doit tue, dans Ie delai fixt par la loi, at sous reserve de dispositioas de Iarticle 8 ci dessus, rtduit dun montant tgal au montant des petes qui n'ont pu tre iaaputtes sur les réserves si, dans ce delai, ks capitaux propres n'ont pas té reconstitues i coneurrence dume valeur zu moins égale a la moitit du capital social.

Dans les dax cas, la decision de l'associt urique au de Iassemblét gentrale est publi&e dans Ies conditions rtglemtntaires.

Pazc 15/18

En cas dinobservation des presariptions du preaier a da daxime alin&a du prtseat article, taut tmtresst peu demander ca faaice la dissoluion de la soci&tt. I ca est de mme si ies associes n'cat pu d&btrer valablamtat.

Toucfois, le tribunal ne peut proncacer la dissoluion si, au jour ou il statue, la régularisation a cu licu.

Ardcle vIogt-trols - DISSOLUTION LIQUIDATION

1 - Saufles caa de fusion, de scisdon cu de r&unfoa de toues les parts sociales ca unc sauic main, & l'capiration de la socitte ou ca cas de dissoluion pour quclqu cause que ce *oit, la socitte cntre ca liquidation.

Tousefois, cette dissolution ne produit tes cffas l'egard des tiers qu'a compter du jour ou clle a &t publite au Registre du commerce ct des socites.

La parsonnalite de la soci&é rubsiste, pour les besoins de sa liquidætian a jusqu'a cture de celiecl. La meation "cocite cn liqaidatian" ainsi que le nam du ou des liquidaters doivent figurer dans tous les actes at docunieat's tmanarnt de la societe.

La liquidation cst faitc par u ou plusicas liquidateurs associts ou non, nomms, scloa le cas, par la collcctivité des associs statuant & la mijorit t des parts tociales.

La liquidation est cffectute conforméneat la loi.

Le produit net de la liquidation cst cmploye d'abord a ranbourser le moatant des parts tociales qui n'aurait pas cacore &e rernbours& Le suphus cst suivant le cas, atrbue a l'associé unique ou reparti catre les associes, au prorzta du nombre de parts apparterant chacun d'aux.

2.- Si toutes les parts sociales sont rtunies ca une scule main, l'expiradion de la socide ou a dissolution pour quelqre cause que ce scit caralne la transnissian universell c du patrimoinc l'associe urique, sans quil y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le delai de treme jours a compter de la publcatioa de celle ci tac décisioa de justice rejate l'opposdtion ou ordonnc soit le ranboursencat des créances, *oit la constitrion des garaues s la socilt cn offe ct si elles cont jugtes suffisantes.

La transmissioa da patrimoine n'est rtaliste a il n'y a dispariticn de la persorme morale qu's 1issue du daai d'opposition ou, le cas &htant, lorsque l'oppositica a &e rtjetéc ca prunire instance ou quc Joraque 1e rernboursement des cr&ances a &t cffcctut ou ks giranties constirutes.

Artcle vingt-qustre - TRANSFORMATION DELA SOCIéTé

La soci&e ne pcut se transformer ca aocltté dune autre fomc quc si elle comporte au moins le nombre mirimum d'associ&s raquis pour la aocitte dont elle veut adopter la forme.

La transformtion cn *ociett civile, cr toci&e ca nom colleatif ca commandite simple ou cn cornmandite par actions cxige l'acord unanime des associ&s.

La transformation ca socl&é monymc e peut &re d&idte que &i la tociett a &abli ct fait approuver par les associ&s le bilan de ses deux prenicrs extrticts. La d&cision est prise a la majorit& rcquisc pour la modification des status, touscfois, clle pert itre prise par des associ&s represcatant la majorite des pars sociales si ies capkaux propres figurant au danier bilan exetdent cinq millions de francs.

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Toute d&cision de transformation doit ttre prtcedée d'un rapport du cammissalre mx comptes inscrit, sur la situadoa de la soci&tt, mxe si la socité a's pas habituellement de commissaire aux corptcs.

En cas de transforuation n socidt anouyme, un, ou plusleurs commissaires chargts dapprécier, sous leur respansabilite, la valair des biens &omposant Tactif cr les avantages particulies, sond d&slgp&s par Ie pr&ideat da tribunal de commace statuant sur requfte. Ces coranissaires sort souais mx incompatibilités prévues par la lol. lls peaveat ctre chargés de T'etablissement du rapport sur la rituztioa de la soci&é menuonnte a l'alinta précédent.

Le conamissaire aux coxptes peut &re noamé cozomissaire & la transformatdon, soit par le pr'sideat du Tribunal dc cananerce, soit par d&cision unanime des associts.

Le'rapport du au des commissaires atestant qae le montant des capitaux propres est au moins tgal au mantant du capital social, cst teru 'ia disposition des associ&s, au si≥ social, hult jours a moins avant la date de l'assexblic Es cas de cansulutian &rite. le texic du rappart doit stre adresst a chacun des associ&s ct jaan xu texte des risolutions propos&es. Cc rappart est deposé aa grcffe du tribunal de conmerce corpetent, hait joura avant la date de l'assemblt. appel&e a stanier sr la transformitia c, a cas de consaltation tcrite, huit jours avant la date linite prtvue pour la rtponsc des associ&s.

Les associ&s statuent sur Tevaluation des biens at l'octroi des avanages particulicrs; ils ne pavert les rtduire qu'a l'umanimité. A peine de aullit de la transfarmxton, Tapprolatio cxpresse des associ doit tre mentionnte au procs-verbal.

La soci&t doit se transfarmer en une soci&é dure autre forme dans le delai de dax ars, si elle vient a couprendre plus de cinquante associts. A defæit elle est disscute, moins que, pendant 1edit delai, Ic nombre des associ& soit redevtnd &gal ou inftriarr cinquante.

ArtIcIe vlogt-cipq - CONTESTATIONS

Toes contestations qui pourraicat surgir, carxemant l'iateprttaion ou l'extcution des statuts ou relativenent ax affaires sociales, soi catre l'associé ou les associta, a gtrance ct la zocitte aoil crtre les associks cix-mmes, pendaat la durte de la zocidté ou de sa liquldation, seront souaises aux tribunaux comptteats.

PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU Aruclc vingt sir - REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Conform'mcat a la Ici, la soci&t ae jouira de la pesonnalitt morale qu'a dite de san imnatriculatian au Registre du commerce ct des soci&&s.

Le ou Ies gérants soat teus de requtrir cete immatricuhtian dacs les plua breEs dtlais at de reaplir 1 cet effet 1outes les formalits n&cessaire.

En outre, pour faire pubker la constitutian de l pr&serto cockté conformtmcat a la loi, tous pouvoirs sont donnts un associt ou an portaur d'une copie des préseats statuts canmne d- toutes amtres pidces qui pourraienl ttre cxigtes.

Par ailleurs, un &tat des actes accouplis ce jour pour le compte de l soci&t cn formaton.

aux prtseats statuts.

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Cet &tat dont Ies associts déclarent avoir pris connaissance, demcurara annexe aux presents statuts, dont la sigaature cmportera reprlse de ces engageincnts par la soci&e lorsqu'elle aura &te iminatriculee ru Registre au coramerce et des socitt&s.

Articlc vingt-sept -FORMALITEs - FRAIS

Tous pouvoirs sont confôrés a chacun des fondateurs et aux porteurs d'exp&ditions, originaux, copies ou cxtraits conformes des piecas constitatives, a Ieffa d'accomplir toutes formalit&s reqaises.

Les fr aia, droits et honoraires du pr&sent acte et de Icurs suites sarout suppartes par la sotitté inscrits cn compte de frals genérawx et amortis avant toute distribution de binefices et au plus tard dans un deiai d e cinq ans.

Pace 18/ 18