Acte du 2 février 2015

La dénomination sociale est : La Société, sauf prorogation ou dissolution ACORE anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera à courir à compter du jour de son immatriculation Sur tous les actes et documents émanant de la au Registre du Commerce et des Sociétés. Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales
et de l'énonciation du capital social. TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du ARTICLE 6 - Apports méme département par simple décision du dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé Le 25 octobre 1994, il a été apporté au capital lors unique ou par la prochaine assemblée, et en tout de la constitution de la Société, une somme de
38, 112,25 euros nouveaux titres émis. Toutefois, l'associé unigue
peut renoncer a titre individuel à leur droit (250 000 francs) libérée de la facon suivante : préférentiel de souscription et la décision Libérée partiellement ce jour pour 10 d'augmentation du capital peut supprimer ce droit 671,43 euros (70 000 francs), préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Libérée pour le solde le 1er juin 1995 de Les actions nouvelles de numéraire doivent 27 440,82 euros (180 000 francs). obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par Puis une augmentation de capital a été réalisée le la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime 31 décembre 1995 pour 22 867,35 euros (150 d'émission. 000 francs).
Aux termes d'une délibération de l'assemblée ARTICLE 9 - Forme des actions générale extraordinaire en date du 30 novembre 2006, le capital a été réduit a 40 00,00 euros par distribution aux actionnaires de 20 979,61 euros Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société. ARTICLE 7 - Capital social Une attestation d'inscription en compte est Le capital social est fixé a la somme de 40 000 délivrée par la Société a tout associé qui en fait la euros. 1l est divisé en 4 000 actions de 10 euros demande. chacune libérées de la totalité de leur montant nominal. ARTICLE 10 - Transmission - indivisibilité des actions ARTICLE 8 - Modifications du capital social Transmission Le capital social peut étre augmenté ou réduit Tant que la société demeure unipersonnelle, dans ies conditions prévues par la loi par décision toutes les transmissions d'actions s'effectuent unilatérale de l'associé unique ou par une librement. décision collective des associés statuant sur le rapport du Président . La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du Le capital social peut étre augmenté soit par Cédant ou de son représentant qualifié. émission d'actions ordinaires , soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Indivisibilité I1 peut également étre augmenté par l'exercice Les actions sont indivisibles à l'égard de la
des droits attachés à des valeurs mobiliéres Société. donnant accés au capital, dans les conditions
prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a
leur montant nominal, soit à ce montant majoré TITRE III d'une prime d'émission. DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances AUX CESSIONS D'ACTIONS (EN CAS DE
liquides et exigibles sur la Société, soit par apport PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL) en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions ls peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs Définitions mobiliéres donnant accés au capital comprenant.
le cas échéant, le versement des sommes Dans le cadre des présents statuts, les correspondantes. soussignés sont convenus des définitions ci-aprés
L'associé unique oules associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à a) Cession : signifie toute opération a titre l'effet de réaliser ou de décider, dans les onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la conditions et délais prévus par loi, pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'augmentation ou la réduction du capital. l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, En cas d'augmentation du capital en numéraire ou échange, apport en Société, fusion et opération d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés assimilée, cession judiciaire, constitution de au capital ou donnant droit à l'attribution de titres trusts, nantissement, liquidation, transmission de créances, l'associé unique a, universelle de patrimoine. proportionnellement au montant de leurs actions, b)Action ou Valeur mobiliére : signifie les un droit de préférence à la souscription des
valeurs mobiliéres émises par la Société donnant Président. La révocation n'a pas a étre motivée
accés de fagon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un Pouvoirs droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Le Président dirige la Société et la représente à Société, ainsi gue les bons et droits de l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous souscription et d'attribution attachés a ces valeurs les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes mobiliéres. c) Opération de reclassement signifie toute circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet sociai et des pouvoirs expressément opération de reclassement simple des actions de dévolus par ies dispositions légales et les la Société intervenant à l'intérieur de chacun des présents statuts a l'associé unique ou a la groupes d'associés, constitué par chaque Société collectivité des associés. associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L
233-3 du Code de commerce<
modernisation de l'économie, ajoute un nouveau Il est fait mention au registre des décisions de cas aux différents cas de contrôle déjà prévus par l'associé unique des conventions intervenues l'article L 233- 3 du Code de commerce : une directement ou par personnes interposées entre Société est considérée comme en contrôlant une la Société et le Président-associé unique. autre lorsgu'elle est associée ou actionnaire de
cette Société et dispose du pouvoir de nommer ou Lorsque le Président n'est pas associé, les de révoquer la majorité des membres des conventions intervenues, autres que celles organes d'administration, de direction ou de mentionnées au dernier alinéa du présent article surveillance de cette Société >>. entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises à Modalités de transmission des actions l'approbation de l'associé unique ou à la La transmission des actions émises par la Société collectivité des associés, ainsi que les conventions intervenues avec des associés s'opére par un virement de compte à compte sur disposant de 10 % ou plus du capital et des droits production d'un ordre de mouvement. ce de vote de la Société
mouvement est inscrit sur le registre des Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales mouvements coté et paraphé. sont communiquées au Commissaire aux
comptes.
TITRE IV ARTICLE 14 - Commissaires aux comptes
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA
avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs SOCIETE ET SON DIRIGEANT -
COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaires titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. ARTICLE 12 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée
par un Président, personne physique ou morale, TITRE V associé ou non associé de la Société. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE Désignation

rémunération. L'associé unique est seul compétent pour :
Cessation des fonctions -approuver les comptes annuels et affecter le résultat : Le Président peut démissionner sans avoir a - nommer et révoquer le Président ; justifier de sa décision à la condition de notifier - nommer les Commissaires aux comptes ; celle-ci a l'associé unique ou a la collectivité des -décider la transformation de la Société, une associés, par lettre recommandée adressée trois opération de fusion, de scission, d'augmentation, mois avant la date de prise d'effet de cette de réduction ou d'amortissement du capital : décision. - modifier les statuts :; L'associé unique ou ia collectivité des associés, - dissoudre la Société. peut mettre fin à tout moment au mandat du L'associé unique ne peut pas déléguer ses
' pouvoirs. Pendant la période de liauidation de la Société les décisions collectives sont prises sur
Forme des décisions convocation ou à l'initiative du Liquidateur. Les décisions unilatérales de l'associé unique Tout associé a le droit de participer aux décisions
sont répertoriées dans un registre coté et collectives, personnetlement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. IIl paraphé. doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
TITRE VI ARTICLE 19 - Assemblées DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les associés se réunissent en assemblée sur Les pouvoirs qui sont dévolus à l'associé unique convocation du Président au siége social ou en dans le cadre de la Société unipersonnelle sont tout autre lieu mentionné dans la convocation. exercés par la collectivité des associés. Selon l'article L 432-6-1 du Code du travail, ie Comité d'entreprise peut demander en justice ia ARTICLE 16 . Décisions collectives désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas obligatoires d'urgence.
La collectivité des associés est seule compétente La convocation est effectuée par tous moyens de pour prendre les décisions suivantes : communication écrite quinze jours au moins avant - transformation de la Société ; la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. -modification du capital social : augmentation Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle tous les associés y consentent. pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; L'assemblée est présidée par le Président ou, en fusion, scission, apport partiel d'actifs ; son absence par un associé désigné par - dissolution ; l'assemblée.
- nomination des Commissaires aux comptes ; Les associés peuvent se faire représenter aux - nomination, rémunération, révocation Président délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés - approbation des comptes annuels et affectation par tous moyens écrits et notamment par des résultats ; télécopie. - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés Le Président de séance établit un procés-verbal modification des statuts, sauf transfert du siége des délibérations devant contenir les mentions social : prévues a l'article ci-aprés. - nomination du Liquidateur et décisions reiatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; ARTICLE 20 - Procés-verbaux des décisions -exclusion d'un associé et suspension de ses collectives droits de yote. Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés. ARTICLE 17 - Rgles de majorité verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux Les décisions collectives sont prises a l'unanimité sont signés par le Président de l'assemblée et par des associés. les associés présents.
Le droit de vote attaché aux actions est Les procés-verbaux doivent indiquer la date et ie proportionnel à la quotité du capital qu'elles lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du représentent. Chaque action donne droit a une Président de séance, l'identité des associés voix au moins. présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le ARTICLE 18 - Modalités des décisions texte des résolutions mises aux voix et pour collectives chaque résolution le sens du vote de chaque associé. Les décisions collectives sont prises sur En cas de décision collective résultant du convocation ou a l'initiative du Président. consentement unanime de tous les associés Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner d'un procés-verbal signé par tous les associés. Ies documents et informations communiqués Elles peuvent également étre prises par tous préalablement aux associés. Il est signé par tous moyens de télécommunication électronique. les associés et retranscrit sur le registre spécial
ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci- En cas de pluralité d'associés, les associés dessus. doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels au vu du rapport de gestion et des rapports du Commissaire aux comptes dans ARTICLE 21 - Information préalable des les 6 mois de la clture de l'exercice. associés Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils Quel que soit le mode de consultation, toute sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du commissaire aux décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les comptes, lors de cette décision collective. documents et informations permettant aux
associés de se prononcer en connaissance de ARTICLE 24 - Affectation et répartition des cause sur la ou les résolutions soumises à leur résultats approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre Le bénéfice distribuable est constitué par le
prises en application de la loi sur le ou les bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, rapports du Président et/ou des Commissaires des pertes antérieures ainsi que des sommes aux comptes, le ou les rapports doivent etre nécessaires aux dotations de la réserve légale, communiqués aux associés quinze jours avant la des réserves statutaires et augmenté du report date d'établissement du procés-verbal de la bénéficiaire. décision des associés. Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout Les associés peuvent a toute époque mais sous d'abord toute somme que l'associé unique réserve de ne pas entraver la bonne marche de la décidera de reporter a nouveau sur l'exercice Société, consuiter au siége social, et, le cas suivant ou d'affecter a la création de tous fonds échéant prendre copie, pour les trois derniers de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et avec une affectation spéciale ou non. Le surplus des comptes annuels, du tableau des résultats est attribué a l'associé unique. des cinq derniers exercices, des comptes L'associé unique peut décider d'opter, pour tout consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du ou partie du dividende mis en distribution, entre le Président et des rapports des Commissaires au paiement du dividende en numéraire ou en comptes. actions émises par la Société, ceci aux conditions S'agissant de la décision coliective statuant sur fixées ou autorisées par la loi.
les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de la Société des ARTICLE 25 - Affectation et répartition des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes résultats (en cas de pluralité d'associés)
consolidés du dernier exercice 1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle TITRE VII représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de ia EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - Société comme en cas de liguidation.
AFFECTATION DES RESULTATS Chaque action supporte les pertes sociales dans Ies mémes proportions.
ARTICLE 22 - Exercice social 2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé L'exercice social commence le 1er janvier et se unique décide sa distribution, en totalité ou en termine le 31 décembre de chaque année. partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont il régle l'affectation et l'emploi.
ARTICLE 23 - Comptes annuels 3. L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute A la clture de chaque exercice, le Président somme prélevée sur le report a nouveat dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif e bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en du passif existant à cette date et établit les indiquant expressément les postes de réserves comptes annuels comprenant le biian, ie compte sur lesquels ces prélevements sont effectués. de résultat et l'annexe. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité
sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Il établit également un rapport sur la gestion de la La décision de l'associé unique ou de ia Société pendant l'exercice écoulé. collectivité des associés ou, a défaut, le L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans Président, fixe les modalités de paiement des le délai de six mois a compter de la clture de dividendes. l'exercice.
TITRE IX
TITRE VIII CONSTITUTION DE LA SOCIETE
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ARTICLE 27 - Nomination du Président
Le premier Président de la Société nommé aux
termes des présents statuts sans limitation de ARTiCLE 26 - Dissolution - Liquidation de la durée est : Société Alain LERICHE, La Société est dissoute dans les cas prévus par la Né le 21 juillet 1953 au Cateau (59), loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés . De nationalité frangaise,
La décision de l'associé unique ou de la Demeurant 5 Place Foch à Nantes (44300). collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. ARTICLE 28 - Nomination des premiers Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont Commissaires aux comptes plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actil Sont désignés Commissaires aux comptes de la méme à l'amiable. Il est habilité à payer les Société pour une durée de six exercices : créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. - En qualité de Commissaire aux comptes titulaire KPMG,7 bd Einstein,44311 NANTES Cedex 3 L'associé unique ou la collectivité des associés -En qualité de Commissaire aux comptes peut autoriser ie Liguidateur a continuer les suppléant Monsieur Luc DUPAS, 7 bd Einstein, affaires sociales en cours et à en engager de 44311 NANTES Cedex 3 lesquels interviennent nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation aux présentes à l'effet d'accepter lesdites Le produit net de la liquidation, aprés apurement fonctions, chacun d'eux précisant que les du passif, est empioyé au remboursement intégral dispositions légales instituant des incompatibilités du capital libéré et non amorti des actions. ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées. Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de ARTICLE 29 Formalités de publicité chacun d'eux. Immatriculation Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un concurrence du montant de leurs apports. original des présentes à l'effet d'accomplir les Si toutes les actions sont réunies en une seule formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la main, la dissolution de la Société entraine, Société au Registre du Commerce et des lorsque l'associé unique est une personne morale, Sociétés. la transmission universelle du patrimoine a
Fait à Nantes, l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, Le conformément aux dispositions de l'article 1844-5 En originaux. Dont un pour l'enregistrement, deux pour les du Code civil. dépôts légaux et un pour les archives sociales.
L'associé unique