Acte du 12 novembre 2019

La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

La dénomination de la société est : HOLTEIS

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de l'identification du Greffe ou elle est immatriculée.

Le siege social est fixé a CHAVANOD (74650) - Parc Altais -12 rue Cassiopée

Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président.

La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

. La prise de participation, sous une forme quelconque, dans toutes sociétés industrielles, commerciales, civiles et immobiliéres ;

> L'exploitation de portefeuilles de valeurs mobiliéres ;

La prestation de services, le conseil et l'assistance aupres de toutes entreprises et notamment les prestations d'ordre administratif, financier, commercial, juridique, de gestion, de direction générale ou autre ;

La centralisation des opérations de trésorerie des sociétés filiales et sous-filiales, quel que soit le pourcentage de participation ;

3

L'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers :

Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Les soussignés apportent a la société une quote part de leurs participations qu'ils détiennent dans la société TEISSIER TECHNIQUE, société par actions simplifiée au capital de 1 065 000 euros, ayant son siége social 76 chemin des Poses, 74330 POISY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 398 422 394 RCS ANNECY.

Celles-ci comportent d'une part des actions appartenant en usufruit a Monsieur Francois TEISSIER, et, d'autre part, pour une partie des actions appartenant a Monsieur Jean-Luc TEISSIER en pleine propriété et pour une partie des actions appartenant à Monsieur Jean-Luc TEISSIER en nue-propriété grevées de l'usufruit de Monsieur Francois TEISSIER.

Ce démembrement résulte d'une donation faite par Monsieur Francois TEISSIER avec réserve

d'usufruit au profit de Monsieur Jean-Luc TEISSIER en date du 26 juin 2002 suivant acte authentique recu par Maitre TARPIN, Notaire, membre de la SCP dénommée "Pierre GIRAUD Trivier TARPIN et Thierry BAVEREZ", titulaire d'un office notarial sis a Annecy (Haute- Savoie), 86 Avenue Gambetta.

Cette donation a été faite sous diverses conditions et notamment l'interdiction pour le donataire de céder les actions objet de la donation.

Le présent apport est donc réalisé sous la condition expresse que les apports en nue-propriété soient fait conjointement avec leur apport en usufruit et que la rémunération de ces apports soit réalisée par subrogation, les actions attribuées aux nus-propriétaires actuels restant grevés de l'usufruit de Monsieur Francois TEISSIER

En conséquence, l'apport de Monsieur Francois TEISSIER de l'usufruit de 4 260 actions TEISSIER TECHNIQUE est fait conjointement avec l'apport de Monsieur Jean-Luc TEISSIER, en vue de se voir attribuer par subrogation l'usufruit des actions de la société a l'usufruit des actions de la société TEISSIER TECHNIQUE.

Les apporteurs apportent a la société 7 100 actions de la société TEISSIER TECHNIQUE dont la valeur unitaire en pleine propriété s'éléve a 215 euros, soit au total 1 526 500 euros, répartis comme suit :

Monsieur Francois TEISSIER 4 260 actions en usufruit

Monsieur Jean-Luc TEISSIER 2 840 actions en pleine propriété 4 260 actions en nue-propriété

Total des apports en nature : 1 526 500 Euros

Les apports ci-dessus évalués ont fait l'objet d'un rapport de la société AUTOUR SIXDENIER ET ASSOCIES, représentée par Monsieur Philippe SIXDENIER, sise a Annecy (Haute Savoie), 6 rue du Lac, Commissaire aux apports désigné en cette qualité par Monsieur le Président du TGI d'Annecy en vertu d'une ordonnance du 19 juillet 2002. Un exemplaire de ce rapport en date du 4 septembre 2002 demeurera annexé aux présents statuts.

Le présent apport a été soumis a l'agrément du Président de la société TEISSIER TECHNIQUE. en date du 5 août 2002.

La société TEISSIER TECHNIQUE aura la propriété de biens apportés et la jouissance dés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En conséquence, elle aura droit a tous les dividendes non encore distribués a la date de ce jour.

En application de l'article 404 GD alinéas 2 et 3 de l'annexe III du CGI, Monsieur Jean-Luc TEISSIER s'engage à conserver les actions recues en contrepartie de son apport d'actions en nue propriété jusqu'a l'échéance du dernier terme du paiement fractionné des droits de donation dus au titre de la donation consentie le 26 juin 2002 a son profit par Monsieur Francois TEISSIER.

Lors des décisions des associés en date du 12 Février 2010, le capital social a été augmenté de

85.785 euros par voie de création de 399 actions nouvelles de 215 euros de valeur nominale chacune, émises au prix de 215 euros, augmenté d'une prime d'apport globale de 250.325 euros par voie d'apport par Monsieur Jean-Luc TEISSIER, de 126 parts sociales de la société "PGM PRECISION".

1) Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

2) En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du

capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1)_ Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

2) Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3) Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4) Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives.

5) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

6 Chaque action ouvre droit a une voix.

D'ACTIONS

a) cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

c) modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1) En cas de pluralité d'associés, les actions ne peuvent étre cédées a des tiers non associés et y compris en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de cession a un conjoint, un ascendant ou a un descendant, qu'avec l'agrément préalable du Président.

2) La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification compléte de l'acquéreur (s'il s'agit d'une personne physique : nom, prénom, date et lieu de naissance, adresse, profession et s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, siége social, numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants

sociaux).

3) Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant sa décision. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci- dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4) La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'est pas motivée.

5) En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6) En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification de la décision du Président, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue L'acquisition des actions par la Société ne pourra étre réalisée que sous réserve de l'accord du cédant.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai de trente (30) jours; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise seront pris en charge par moitié par chacun des intéressés.

Nomination

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique, pouvant ou non avoir la qualité d'associé. Le Président est nommé par décision collective des associés.

Limite d'age

Le Président n'est soumis à aucune limite d'age

Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Président pourra obtenir le remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit :

Par la démission, celle-ci ne pouvant etre effective qu'a l'expiration d'un préavis de deux (2) mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la Société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court.

Par le déces.

Par la révocation pour motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité simple. Le Président, s'il est associé, prend part au vote. Toutefois la révocation ne pourra étre prononcée qu'aprés que l'intéressé ait été invité a présenter ses observations. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave ne soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Les fonctions de Président sont suspendues :

Par l'incapacité permanente ou temporaire médicalement constatée, la mise en xuvre d'un régime de protection (tutelle ou curatelle) ou la mise en xuvre d'un mandat de protection future et ce, pour la durée de cette incapacité ou pendant la mise en xuvre du mandat de protection future.

Cumul de mandats

Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats.

Nomination d'un Président supplétif ou successif

La collectivité des associés a la possibilité de nommer un Président successif ou supplétif qui aurait vocation a prendre ses fonctions au décés du Président actuel, ou d'incapacité permanente ou temporaire médicalement constatée, de la mise en xuvre d'un régime de protection (tutelle ou curatelle) ou de la mise en xuvre d'un mandat de protection future et ce, pour la durée de cette incapacité ou pendant la mise en xuvre du mandat de protection futur concernant le Président.

Pouvoirs

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des dispositions statutaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'il prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans le rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

Délégations de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

Nomination

Sur la proposition du Président, un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne physique, pouvant ou non avoir la qualité d'associé, est nommé par décision collective des associés.

Limite d'àge

Le Directeur Général n'est soumis a aucune limite d'age.

Durée des fonctions -Rémunération

Le mandat du Directeur Général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Directeur Général pourra obtenir le remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit :

.Par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de deux (2 mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court.

Par l'impossibilité pour le Directeur Général d'exercer ses fonctions pendant une durée

supérieure a trois (3) mois.

Par la révocation ad nutum. Elle est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité simple. Le Directeur Général, s'il est associé, prend part au vote. Toutefois la révocation ne pourra étre prononcée qu'aprs que l'intéressé ait été invité à présenter ses observations. La révocation n'ouvrira droit a aucune indemnité.

Cumul de mandats

Le Directeur Général n'est soumis à aucune limitation de mandats.

Pouvoirs

Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le Président, a 1'exception de la gestion financiére et des dividendes des filiales.

Délégations de pouvoirs

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent (5 %) ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce doit étre soumise au contrle des associés, conformément aux dispositions de l'article L.227-10 du Code de Commerce.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales doivent étre communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Sous peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle des engagements envers les tiers. La présente interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

L'associé intéressé par la convention ne prend pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

11

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du Travail auprés du Président.

TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Si la société comporte plusieurs associés, la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes ; En cas d'associé unique, ces décisions relévent de la compétence de ce dernier :

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution, liquidation ;

transformation en une société d'une autre forme ; nomination des commissaires aux comptes ; nomination et révocation du Président et du Directeur Général en cours de vie sociale : fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société, ses dirigeants, ses associés ; modification des statuts, sauf le transfert de siége social : décisions relevant de l'article L 227-19 du Code de commerce.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

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Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président et, à défaut, à la demande de tout associé, ou, le cas échéant, de son mandataire, représentant plus de la moitié du capital social, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconfrence (téléphonique ou audiovisuelle), soit enfin par un acte signé par tous les associés.

Quel que soit le mode de consultation retenu, le Président devra veiller au respect des droits des deux membres du Comité d'entreprise, désignés par ce dernier, tels que ces droits sont prévus a l'article L 432-6-1 du Code du travail.

Assemblées d'associés

Les associés se réunissent sur convocation du Président au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.

La convocation est faite par tous moyens probants. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de réunion.

L'assemblée est présidée par le Président, et en son absence par l'auteur de la convocation ou un associé désigné par l'assemblée. Il est signé une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée et lors des consultations par téléconférences par un autre associé, par tout mandataire ou toute autre personne désignée a cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui

qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Consultations écrites

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président a chaque associé ou, le cas échéant, a son mandataire, par lettre, par fax ou par courrier électronique.

Les associés, ou, le cas échéant, leurs mandataires, disposent d'un délai de huit jours pour adresser au Président, par tous moyens, leur acceptation ou leur refus. Tout associé, ou, le cas échéant, son mandataire, n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.

Pendant le délai de réponse, tout associé, ou, le cas échéant, son mandataire, peut exiger du Président toute explication complémentaire.

Le Président notifie aux commissaires aux comptes la mise en xuvre de la consultation écrite, par lettre recommandée accompagnée de tous les documents transmis aux associés.

Une fois réalisée, le Président notifiera aux commissaires aux comptes le résultat de la consultation écrite.

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Consultation par voie de téléconférence (téléphoniques ou audiovisuelles)

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant : L'identité des associés, ou, le cas échéant, de leurs mandataires, votant, et, le cas échéant, des associés qu'ils représentent ; Celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants) : Ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés ou, le cas échéant, celles de leurs mandataires, avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des associés, ou. le cas échéant, a leurs mandataires. Les associés ou, le cas échéant, leurs mandataires, votants en retournent une copie au Président, dans les meilleurs délais, aprés signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée au Président, le jour méme des délibérations par télécopie ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés, ou, le cas échéant, a leurs mandataires, et les copies en retour signées des associés, ou, le cas échéant, de leurs mandataires comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

Le Président informe les commissaires aux comptes par tous moyens et sous les plus brefs délais de la tenue d'une consultation par téléconférence. En outre, il leur communique les documents qui ont été transmis aux associés, ou, le cas échéant, a leurs mandataires, ainsi qu'un copie certifiée conforme du procés-verbal établi a l'issue de la consultation.

Acte signé par tous les associés

Les décisions collectives des associés peuvent résulter d'un acte sous seing privé dans lequel

tous les associés, ou, le cas échéant, leurs mandataires, expriment leur consentement.

Copie de l'acte est ensuite envoyée par le Président aux commissaires aux comptes par tout

moyen probant.

Les décisions collectives des associés sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, ou, le cas échéant, leurs mandataires, a l'exception des

décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce.

ArticIe 21 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont signés par le Président de l'assemblée.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, ou, le cas échéant, de leurs mandataires, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, ou, le cas échéant, a leurs mandataires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés ou, le cas échéant, a leurs mandataires. Il est signé par tous les associés, ou, le cas échéant, par leurs mandataires, et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant, si les associés ou, le cas échéant, leurs mandataires, le demandent, tous les documents et informations permettant aux associés, ou, le cas échéant, a leurs mandataires, de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés, ou, le cas échéant, a leurs mandataires, avant la date de la décision collective.

Les associés, ou, le cas échéant, leurs mandataires, peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés, ou, le cas échéant, leurs mandataires, peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er avril et finit le 31 mars de l'année suivante.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective et n'ont pas a étre approuvés.

1) Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2) Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3) La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et notamment :

! par l'expiration de sa durée ; en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ; .. ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions .

16

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Pour toutes contestations qui s'éléveraient entre les associés relativement aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, les associés s'engagent, préalablement a toute instance judiciaire, a soumettre leur différend a deux conciliateurs, chacune des parties en désignant un, sauf le cas ou elles se mettraient d'accord sur le choix d'un conciliateur unique.

Pour trouver une solution au litige, les conciliateurs auront un mois a compter de la notification a l'autre partie de la désignation du premier d'entre eux par la partie l'ayant désigné.

En cas de conciliateur unique, ses frais et honoraires, seront pris en charge par moitié par chacune des Parties. Au cas ou deux conciliateurs interviendraient, chaque partie supportera les coats de son propre conciliateur.

A défaut de conciliation, seuls les tribunaux dépendant du lieu du sige social de la société seront compétents.

STATUTS MIS A J0UR LE 26 SEPTEMBRE 2019