PELLEGRIN & FILS
Acte du 20 janvier 2009
Début de l'acte
2.0 JAN.2009
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 29 DECEMBRE 2008
L'an deux mil huit,
Le vingt neuf décembre a dix huit heures,
Les actionnaires de la société PELLEGRIN ET FILS SA, société anonyme, au capital
de 949 520 £uros, dont le siege social est a Marseille 13001, 19 rue Francis Davso, immatriculée sous le numéro 322 826 538 RCS Marseille,
Se sont réunis au siege social sur convocation du Conseil d'Administration faite par
lettre remise en mains propres contre décharge.
Le commissaire aux comptes a été également convoqué par lettre recommandée avec avis de réception.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée en entrant de séance par chacun des actionnaires et des mandataires d'actionnaires représentés.
Monsieur Jean Francois PELLEGRIN, Président du Conseil d'Administration, es
qualités, préside la séance.
Madame Catherine PELLEGRIN et Monsieur Arnaud PELLEGRIN remplissent les fonctions de Scrutateurs.
Prsident et scrutateurs désignent Mademoiselle MARIE PELLEGRIN comme Secrétaire du bureau.
Le bureau procede a la vérification de la feuille de présence. Apres l'avoir certifiée
exacte avec les"autres membres du bureau, le Président annonce que les actionnaires
présents ou représentés détiennent ensemble les 5 720 actions qui composent le capital social.
En conséquence, le Président déclare que l'assemblée est régulierement constituée et
peut valablement délibérer et prendre ses décisions.
Le commissaire aux comptes est absent et excusé
Puis, le Président donne lecture de l'ordre du jour contenu dans les lettres de
convocation.
ORDRE DU JOUR
* Rapport du Conseil d'Administration, Rapport spécial du commissaire aux comptes, : Transformation de la société en société par actions simplifiée ; conditions et modalités de l'opération,
Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle, + Nomination des membres devant assurer la direction,
* Pouvoirs pour formalités.
Le Président informe les actionnaires qu'ils peuvent consulter sur le bureau de
l'assemblée, outre la feuille de présence, savoir :
. La liste des actionnaires,
. Les statuts mis a jour de la société,
Les copies des convocations des actionnaires et du commissaire aux comptes,
Les rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes, Le projet des résolutions qui seront soumises a l'assemblée, Et plus généralement, les documents sur lesquels a porté le droi d'information des actionnaires tel que défini par les articles L 225-115 et L 225-116 du code de commerce et R 225-81 et R 225-83 du code de commerce.
Le Président déclare que les actionnaires ont pu exercer ce droit d'information dans les conditions légales et réglementaires.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Lecture est donnée des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion
Apres un échange d'observations, la discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 29 DECEMBRE 2008
L'an deux mil huit,
Le vingt neuf décembre a dix huit heures,
Les actionnaires de la société PELLEGRIN ET FILS SA, société anonyme, au capital
de 949 520 £uros, dont le siege social est a Marseille 13001, 19 rue Francis Davso, immatriculée sous le numéro 322 826 538 RCS Marseille,
Se sont réunis au siege social sur convocation du Conseil d'Administration faite par
lettre remise en mains propres contre décharge.
Le commissaire aux comptes a été également convoqué par lettre recommandée avec avis de réception.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée en entrant de séance par chacun des actionnaires et des mandataires d'actionnaires représentés.
Monsieur Jean Francois PELLEGRIN, Président du Conseil d'Administration, es
qualités, préside la séance.
Madame Catherine PELLEGRIN et Monsieur Arnaud PELLEGRIN remplissent les fonctions de Scrutateurs.
Prsident et scrutateurs désignent Mademoiselle MARIE PELLEGRIN comme Secrétaire du bureau.
Le bureau procede a la vérification de la feuille de présence. Apres l'avoir certifiée
exacte avec les"autres membres du bureau, le Président annonce que les actionnaires
présents ou représentés détiennent ensemble les 5 720 actions qui composent le capital social.
En conséquence, le Président déclare que l'assemblée est régulierement constituée et
peut valablement délibérer et prendre ses décisions.
Le commissaire aux comptes est absent et excusé
Puis, le Président donne lecture de l'ordre du jour contenu dans les lettres de
convocation.
ORDRE DU JOUR
* Rapport du Conseil d'Administration, Rapport spécial du commissaire aux comptes, : Transformation de la société en société par actions simplifiée ; conditions et modalités de l'opération,
Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle, + Nomination des membres devant assurer la direction,
* Pouvoirs pour formalités.
Le Président informe les actionnaires qu'ils peuvent consulter sur le bureau de
l'assemblée, outre la feuille de présence, savoir :
. La liste des actionnaires,
. Les statuts mis a jour de la société,
Les copies des convocations des actionnaires et du commissaire aux comptes,
Les rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes, Le projet des résolutions qui seront soumises a l'assemblée, Et plus généralement, les documents sur lesquels a porté le droi d'information des actionnaires tel que défini par les articles L 225-115 et L 225-116 du code de commerce et R 225-81 et R 225-83 du code de commerce.
Le Président déclare que les actionnaires ont pu exercer ce droit d'information dans les conditions légales et réglementaires.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Lecture est donnée des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion
Apres un échange d'observations, la discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION.
I - L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance par la lecture qui lui en a été faite du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport spécial de Monsieur Antoine LANGLAIS, Commissaire aux comptes, établi en application des dispositions de
1'article L 225-244 du Code de commerce,
Faisant application des dispositions de l'article L 225-243 du Code de commerce, aprs constatation que toutes les conditions légales requises sont remplies,
Décide la transformation de la société en société par actions simplifiée sans création d'un étre moral nouveau.
I.-Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprs établis.
La société conservant sa personnalité juridique, continue d'exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires des actions composant le capital social, et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
Son objet, sa durée et son siege ne sont pas modifiés.
En revanche, comme conséquence de la transformation, il est retiré de la dénomination les initiales < SA >.
Le capital social reste fixé a 949 520 £uros, divisé en 5 720 actions de 166 £uros chacune, toutes de la meme catégorie et entierement libérées, réparties entre les propriétaires actuels des actions dans les proportions figurant dans les statuts qui ont régi la société sous sa forme antérieure.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
1'article L 225-244 du Code de commerce,
Faisant application des dispositions de l'article L 225-243 du Code de commerce, aprs constatation que toutes les conditions légales requises sont remplies,
Décide la transformation de la société en société par actions simplifiée sans création d'un étre moral nouveau.
I.-Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprs établis.
La société conservant sa personnalité juridique, continue d'exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires des actions composant le capital social, et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
Son objet, sa durée et son siege ne sont pas modifiés.
En revanche, comme conséquence de la transformation, il est retiré de la dénomination les initiales < SA >.
Le capital social reste fixé a 949 520 £uros, divisé en 5 720 actions de 166 £uros chacune, toutes de la meme catégorie et entierement libérées, réparties entre les propriétaires actuels des actions dans les proportions figurant dans les statuts qui ont régi la société sous sa forme antérieure.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée générale, en conséquence de la décision qu'elle vient de prendre de transformer la société en société par actions simplifiée, et apres avoir pris connaissance des statuts proposés dont lecture lui a été donnée article par article, en approuve le texte et décide de les adopter comme statuts de la société sous sa forme nouvelle. Ces nouveaux statuts dont le texte sera certifié par le Président, demeureront annexés au procs-verbal de la présente assemblée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée générale décide que la transformation, objet de la résolution qui précede, prendra effet a compter du 1er janvier 2009.
Les fonctions des administrateurs et du Président du Conseil d'administration prendront fin a la méme date et la société sera désormais gérée et administrée par un Président qui représentera la société dans ses rapports avec les tiers, assisté par un Directeur Général.
La durée de l'exercice en cours ne sera pas modifiée.
Les comptes de l'exercice en cours, seront établis, contrlés et présentés a 1'assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Toutefois, le conseil d'administration de la société sous son ancienne forme présentera a cette assemblée statuant sur les comptes dudit exercice un rapport sur la marche des affaires sociales et les opérations de l'exercice.
Le droit a l'information des actionnaires interviendra selon les rgles applicables au jour de son exercice.
L'assemblée générale des actionnaires déliberera et prendra ses décisions aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les sociétés par actions simplifiées Elle statuera sur le quitus a donner au. Conseil d'administration.
Les résultats de l'exercice seront affectés et répartis selon les rgles prévues pour les sociétés par actions simplifiées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Les fonctions des administrateurs et du Président du Conseil d'administration prendront fin a la méme date et la société sera désormais gérée et administrée par un Président qui représentera la société dans ses rapports avec les tiers, assisté par un Directeur Général.
La durée de l'exercice en cours ne sera pas modifiée.
Les comptes de l'exercice en cours, seront établis, contrlés et présentés a 1'assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Toutefois, le conseil d'administration de la société sous son ancienne forme présentera a cette assemblée statuant sur les comptes dudit exercice un rapport sur la marche des affaires sociales et les opérations de l'exercice.
Le droit a l'information des actionnaires interviendra selon les rgles applicables au jour de son exercice.
L'assemblée générale des actionnaires déliberera et prendra ses décisions aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les sociétés par actions simplifiées Elle statuera sur le quitus a donner au. Conseil d'administration.
Les résultats de l'exercice seront affectés et répartis selon les rgles prévues pour les sociétés par actions simplifiées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance par la lecture qui lui en a été faite du rapport du Président, nomme Président de la société sous sa forme nouvelle de societé par actions simplifiée, la société MOGADOR, dont le représentant permanent sera Monsieur Jean-Francois PELLEGRIN
Cette nomination est faite dans les termes et sous les conditions de l'article 10-1 des statuts, pour une durée indéterminée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, Monsieur Jean-Francois PELLEGRIN, és qualité, qui assistait a la réunion, intervient alors pour remercier 1'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui témoigner et déclare accepter les fonctions qui lui sont ainsi conférées.
I1 déclare également ne pas etre frappé de l'interdiction ou de la déchéance du droit d'administrer une société par application de la législation en vigueur.
Cette nomination est faite dans les termes et sous les conditions de l'article 10-1 des statuts, pour une durée indéterminée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, Monsieur Jean-Francois PELLEGRIN, és qualité, qui assistait a la réunion, intervient alors pour remercier 1'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui témoigner et déclare accepter les fonctions qui lui sont ainsi conférées.
I1 déclare également ne pas etre frappé de l'interdiction ou de la déchéance du droit d'administrer une société par application de la législation en vigueur.
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance par la lecture qui lui en a été faite du rapport du Président, nomme en qualité de Directeur Général de la sociéte sous sa forme nouvelle de société par actions simplifiée, Monsieur Arnaud PELLEGRIN
Cette nomination est faite pour une durée indéterminée.
Monsieur Arnaud PELLEGRIN exercera son mandat dans les termes et conditions fixés par les lois et réglements et dans le respect des dispositions de l'article 10-2 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, Monsieur Arnaud PELLEGRIN qui assistait a la réunion, intervient alors pour remercier l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui témoigner et déclare accepter les fonctions qui lui sont ainsi conférées.
Il déclare également ne pas etre frappé de l'interdiction ou de la déchéance du droit d'administrer une société par application de la législation en vigueur.
Cette nomination est faite pour une durée indéterminée.
Monsieur Arnaud PELLEGRIN exercera son mandat dans les termes et conditions fixés par les lois et réglements et dans le respect des dispositions de l'article 10-2 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, Monsieur Arnaud PELLEGRIN qui assistait a la réunion, intervient alors pour remercier l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui témoigner et déclare accepter les fonctions qui lui sont ainsi conférées.
Il déclare également ne pas etre frappé de l'interdiction ou de la déchéance du droit d'administrer une société par application de la législation en vigueur.
SIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée a la date de jour et prendra effet au 1er janvier 2009, a zéro heure.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs a Monsieur Arnaud PELLEGRIN, Directeur Général, avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix, pour assurer
l'exécution des résolutions qui précédent et au porteur de copies ou d'extraits du procs verbal contenant lesdites résolutions pour l'accomplissement de toutes formalités de publicité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a dix neuf heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par les membres du Bureau apres lecture
LE PRESIDENT LE SECRETAIRE J.F. PELLEGRIN M. PELLEGRIN
LES SCRUTATEURS
A. PELLEGRIN C. PELLEGRIN
Enregistré à : S.1E DE MARSEILLE 5/6EME POLE ENREGISTREMENT 1x 15/01/2009 Roxtau n"2009/81 Cast n*20 Penaliten : : 125 € Eraegistrumeni Total liqprité : cent vingi-cing an0s
Mntanl reou : cni vingi-cing etnoe 1t Contr6teur
Patice KANTARJIAN Contrôlaur
10
PELLEGRIN & FILS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
CAPITAL : 949 520 £UROS
SIEGE SOCIAL
19 RUE FRANCIS DAVSO, 13001 MARSEILLE
322 826 588 RCS MARSEILLE
X=x=x=x=x=x=x=x=x
l'exécution des résolutions qui précédent et au porteur de copies ou d'extraits du procs verbal contenant lesdites résolutions pour l'accomplissement de toutes formalités de publicité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a dix neuf heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par les membres du Bureau apres lecture
LE PRESIDENT LE SECRETAIRE J.F. PELLEGRIN M. PELLEGRIN
LES SCRUTATEURS
A. PELLEGRIN C. PELLEGRIN
Enregistré à : S.1E DE MARSEILLE 5/6EME POLE ENREGISTREMENT 1x 15/01/2009 Roxtau n"2009/81 Cast n*20 Penaliten : : 125 € Eraegistrumeni Total liqprité : cent vingi-cing an0s
Mntanl reou : cni vingi-cing etnoe 1t Contr6teur
Patice KANTARJIAN Contrôlaur
10
PELLEGRIN & FILS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
CAPITAL : 949 520 £UROS
SIEGE SOCIAL
19 RUE FRANCIS DAVSO, 13001 MARSEILLE
322 826 588 RCS MARSEILLE
X=x=x=x=x=x=x=x=x
Statuts
*_**_*_*_*_*_*
La présente société a été constituée sous la forme d'une société anonyme.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée par application de l'article L 225-243 du Code de commerce suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2008
Comme conséquence transformation de la société en société par actions simplifiée l'assemblée des associés a décidé de remplacer les statuts qui ont régi la société sous sa forme antérieure de société anonyme par ceux ci-dessous.
La présente société a été constituée sous la forme d'une société anonyme.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée par application de l'article L 225-243 du Code de commerce suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2008
Comme conséquence transformation de la société en société par actions simplifiée l'assemblée des associés a décidé de remplacer les statuts qui ont régi la société sous sa forme antérieure de société anonyme par ceux ci-dessous.
TITRE 1er - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1er - Forme
La société a été transformée en société par actions simplifiée par application de l'article L 225-243 du Code de commerce, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 29 décembre 2008.
Elle est désormais soumise aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée, ainsi qu'aux présents statuts.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires actuels des actions et ceux
qui pourraient l'etre ultérieurement.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
actionnaires
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle est désormais soumise aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée, ainsi qu'aux présents statuts.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires actuels des actions et ceux
qui pourraient l'etre ultérieurement.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
actionnaires
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE 2 - Objet
La société continue d'avoir pour objet :
La création, l'acquisition, l'exploitation de tous fonds de commerce et d'industrie, d'achat, vente, importation, exportation, commission, courtage et représentation de pierres
précieuses non montées, pierres montées, tous bijoux et montres,
L'adhésion a tous circuits de distribution, chaines de diffusion de marques,
La prise de licence d'exploitation de tous brevets, procédés de fabrication.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilieres ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social,
La création, l'acquisition, l'exploitation de tous fonds de commerce et d'industrie, d'achat, vente, importation, exportation, commission, courtage et représentation de pierres
précieuses non montées, pierres montées, tous bijoux et montres,
L'adhésion a tous circuits de distribution, chaines de diffusion de marques,
La prise de licence d'exploitation de tous brevets, procédés de fabrication.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilieres ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social,
ARTICLE 3 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale < PELLEGRIN & FILS>.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit
toujours étre précédée ou suivie de la mention "Société par actions simplifiée ou des initiales < SAS > avec l'indication du montant du capital.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit
toujours étre précédée ou suivie de la mention "Société par actions simplifiée ou des initiales < SAS > avec l'indication du montant du capital.
ARTICLE 4 - Siege social.
Le siege de la société reste fixé a Marseille 13001, 19 rue Francis Davso
Il peut etre transféré en tout autre endroit par décision des actionnaires prise dans
les conditions requises pour la modification des statuts.
Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du
siege social est prise par l'actionnaire unique.
Des agences, succursales et dépts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme
il l'entendra.
Il peut etre transféré en tout autre endroit par décision des actionnaires prise dans
les conditions requises pour la modification des statuts.
Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du
siege social est prise par l'actionnaire unique.
Des agences, succursales et dépts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme
il l'entendra.
ARTICLE 5 - Durée de la société.
La durée de la société qui a pris cours le 21 octobre 1981 pour 50 ans n'est pas
modifiée ; elle expirera donc le 20 octobre 2031 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts.
Un an au moins avant l'expiration de la société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
modifiée ; elle expirera donc le 20 octobre 2031 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts.
Un an au moins avant l'expiration de la société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
TITRE 2. - APPORT - CAPITAL SOCIAL. - ACTIONS.
ARTICLE 6. - Apports. - Capital social.
Le capital social reste fixé a la somme de 949 520 £uros.
1l est divisé en 5 720 actions de 166 £uros chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 5 720, toutes de meme catégorie.
Les actions sont toutes régulierement souscrites et intégralement libérées
1l est divisé en 5 720 actions de 166 £uros chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 5 720, toutes de meme catégorie.
Les actions sont toutes régulierement souscrites et intégralement libérées
ARTICLE 7. -Modification du capital social
7.1 Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions légales et conformément aux stipulations des présents statuts.
7.2 La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere soit par voie de réduction de la valeur nominale des Actions, soit par réduction du nombre des titres,
auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en
moins, pour permettre l'échange des Actions anciennes contre les Actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
7.2 La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere soit par voie de réduction de la valeur nominale des Actions, soit par réduction du nombre des titres,
auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en
moins, pour permettre l'échange des Actions anciennes contre les Actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 8. - Actions. - Forme. Négociabilité.- Transmission.
8.1- Forme des actions
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
8.2 Négociabilité.
Les actions sont négociables. Elles sont inscrites en comptes individuels et se transmettent par virement de compte a compte
8.3 Transmission.
Les dispositions des paragraphes 8-3-1 a 8-3-5 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
8.3.1. -Droit de préemption.
a) Toutes les cessions d'action, méme entre actionnaires, sont soumises au
respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au
présent paragraphe.
b) L'actionnaire cédant notifie au Président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en
indiquant :
Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession,
L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme,
sige social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de 15 jours, a
l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue au paragraphe 8-3-2 ci-aprés.
c) Chaque actionnaire bénéficie du droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de 15 jours au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au b) ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire
souhaite acquérir.
d) A l'expiration du délai de 15 jours visé au b) ci-dessus, le Président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la
procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la
cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de Ia société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la
cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et
l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément au paragraphe 8-3-2 ci-apres.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de
15 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
8.3.2 Agrément.
a) Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des trois quarts des actionnaires présents ou représentés.
b) La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
c La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 15 jours a compter de la notification de la demandé visée au b) ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis
d) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 8 jours de la notification de la décision
d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera
caduc.
En cas de refus de l'agrément, la société doit dans un délai d'un mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant,
au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
8.3.3.Nullité des cessions d'actions.
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des paragraphes 8-3-1 et 8-3-2 ci-dessus sont nulles.
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
8.2 Négociabilité.
Les actions sont négociables. Elles sont inscrites en comptes individuels et se transmettent par virement de compte a compte
8.3 Transmission.
Les dispositions des paragraphes 8-3-1 a 8-3-5 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
8.3.1. -Droit de préemption.
a) Toutes les cessions d'action, méme entre actionnaires, sont soumises au
respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au
présent paragraphe.
b) L'actionnaire cédant notifie au Président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en
indiquant :
Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession,
L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme,
sige social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de 15 jours, a
l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue au paragraphe 8-3-2 ci-aprés.
c) Chaque actionnaire bénéficie du droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de 15 jours au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au b) ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire
souhaite acquérir.
d) A l'expiration du délai de 15 jours visé au b) ci-dessus, le Président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la
procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la
cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de Ia société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la
cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et
l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément au paragraphe 8-3-2 ci-apres.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de
15 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
8.3.2 Agrément.
a) Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des trois quarts des actionnaires présents ou représentés.
b) La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
c La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 15 jours a compter de la notification de la demandé visée au b) ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis
d) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 8 jours de la notification de la décision
d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera
caduc.
En cas de refus de l'agrément, la société doit dans un délai d'un mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant,
au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
8.3.3.Nullité des cessions d'actions.
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des paragraphes 8-3-1 et 8-3-2 ci-dessus sont nulles.
ARTICLE 9. - Droits et obligations attachés aux actions.
Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un
droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant
l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un
droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant
l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
TITRE 3 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - CONTROLE - DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 10 - Direction de la société
10-1 Président de la société
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale
ou physique, actionnaire ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions, a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires, deux mois au moins a l'avance, sauf cas de force majeure.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou
en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, statuant a la majorité ordinaire.
Le Président assume sous sa responsabilite la direction générale de la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour
agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts, a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de
pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
10-2 Autres dirigeants
L'associé unique ou les associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes
physiques ou morales en qualité de Directeur Général de la Société au sens des
dispositions de l'article L. 227-6 du code de commerce. Si le Directeur Général de la Société
est une personne morale, il est, au choix de cette personne morale, représenté par le représentant légal de cette personne morale ou un représentant permanent désigné par cette personne morale. Dans cette derniere hypothese, les dirigeants de la personne morale Directeur Général seront soumis aux mémes conditions et obligations et encourront les
memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général de la Société en leur nom propre.
Les conditions de nomination et de remplacement des Directeurs généraux, la
durée de leurs fonctions et les modalités de leur rémunération sont identiques a celles du Président
Ils sont également habilités a représenter la société a l'égard des tiers. Ils devront a cet effet etre déclarés au Registre du Commerce et des Sociétés
10-3 Limitation de pouvoirs
En cas de pluralité de dirigeants sociaux, a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, chacun des dirigeants, devra recueillir l'accord préalable de l'autre
(ou des autres) dirigeants pour les actes, opérations et engagements suivants :
, les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce,
les constitutions d'hypothêque, de gage et de nantissement sur les biens immobiliers et mobiliers de la société,
les prises de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer, , l'achat de tout matériel ou mobilier d'un montant unitaire supérieur a 20 000 € H.T., Les emprunts a court, moyen ou long terme d'un montant unitaire supérieur a 40 000 £, Tout contrat de crédit bail pour le financement des matériels ou de mobiliers d'un montant supérieur a 20 000 £ H.T., , L'ouverture de tout compte bancaire, de dépt ou autre, L'émission de titres ou de moyens de paiement (cheques, billets a ordre, lettres de change, ordres de virement ou de prélevements) d'un montant supérieur a 20 000 € a l'exclusion du reglement des dettes fiscales, sociales et des salaires,
, Tout reglement en especes d'un montant supérieur a 500 £, L'embauche du personnel cadre, La gestion des contrats d'assurances en RCP et en garantie décennale
L'accord préalable stipulé a l'alinéa qui précede pourra etre donné méme par télégramme, télex, fax ou e.mail.
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale
ou physique, actionnaire ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions, a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires, deux mois au moins a l'avance, sauf cas de force majeure.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou
en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité ordinaire.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, statuant a la majorité ordinaire.
Le Président assume sous sa responsabilite la direction générale de la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour
agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts, a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de
pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
10-2 Autres dirigeants
L'associé unique ou les associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes
physiques ou morales en qualité de Directeur Général de la Société au sens des
dispositions de l'article L. 227-6 du code de commerce. Si le Directeur Général de la Société
est une personne morale, il est, au choix de cette personne morale, représenté par le représentant légal de cette personne morale ou un représentant permanent désigné par cette personne morale. Dans cette derniere hypothese, les dirigeants de la personne morale Directeur Général seront soumis aux mémes conditions et obligations et encourront les
memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général de la Société en leur nom propre.
Les conditions de nomination et de remplacement des Directeurs généraux, la
durée de leurs fonctions et les modalités de leur rémunération sont identiques a celles du Président
Ils sont également habilités a représenter la société a l'égard des tiers. Ils devront a cet effet etre déclarés au Registre du Commerce et des Sociétés
10-3 Limitation de pouvoirs
En cas de pluralité de dirigeants sociaux, a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, chacun des dirigeants, devra recueillir l'accord préalable de l'autre
(ou des autres) dirigeants pour les actes, opérations et engagements suivants :
, les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce,
les constitutions d'hypothêque, de gage et de nantissement sur les biens immobiliers et mobiliers de la société,
les prises de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer, , l'achat de tout matériel ou mobilier d'un montant unitaire supérieur a 20 000 € H.T., Les emprunts a court, moyen ou long terme d'un montant unitaire supérieur a 40 000 £, Tout contrat de crédit bail pour le financement des matériels ou de mobiliers d'un montant supérieur a 20 000 £ H.T., , L'ouverture de tout compte bancaire, de dépt ou autre, L'émission de titres ou de moyens de paiement (cheques, billets a ordre, lettres de change, ordres de virement ou de prélevements) d'un montant supérieur a 20 000 € a l'exclusion du reglement des dettes fiscales, sociales et des salaires,
, Tout reglement en especes d'un montant supérieur a 500 £, L'embauche du personnel cadre, La gestion des contrats d'assurances en RCP et en garantie décennale
L'accord préalable stipulé a l'alinéa qui précede pourra etre donné méme par télégramme, télex, fax ou e.mail.
ARTICLE 11 - Commissaire aux comptes
1.-Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux
comptes titulaires, et un ou plusieurs commissaires suppléants, remplissant les conditions fixées par les articles L 225-218 a L 225-228 du Code de Commerce désignés pour six exercices et qui accomplissent leur mission dans les conditions et avec les pouvoirs prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment par les articles L 225-228 et suivants du Code de Commerce.
2. - Le ou les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et sont rééligibles.
Les commissaires aux comptes doivent etre convoqués a toutes les assemblées d'actionnaires.
comptes titulaires, et un ou plusieurs commissaires suppléants, remplissant les conditions fixées par les articles L 225-218 a L 225-228 du Code de Commerce désignés pour six exercices et qui accomplissent leur mission dans les conditions et avec les pouvoirs prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment par les articles L 225-228 et suivants du Code de Commerce.
2. - Le ou les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et sont rééligibles.
Les commissaires aux comptes doivent etre convoqués a toutes les assemblées d'actionnaires.
ARTICLE 12 - Conventions entre la société et les dirigeants
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'actionnaire unique.
Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrôle est
celle prévue par l'article L 227-10 alinéa 1 et 2 du nouveau code de commerce.
Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrôle est
celle prévue par l'article L 227-10 alinéa 1 et 2 du nouveau code de commerce.
ARTICLE 13 - COMITE D'ENTREPRISE
13.1 Les délégués du comité d'entreprise exercent, le cas échéant, les droits prévus
par l'article L.432-6 du Code du travail aupres du Président de la Société ou, le cas échéant, de son représentant au sens de l'article L. 434-2 du Code du travail, pour les décisions portant sur :
. l'établissement des comptes sociaux et du rapport annuel de gestion ;
l'établissement des documents de gestion prévisionnelle et des documents correspondants ;
. la nomination des membres d'éventuels comités d'étude ;
: la modification du capital social ;
.les cautions, avals et garanties émises par la Société au profit de tiers ; et
le transfert du sige social.
13.2 Le Président de la Société ou, le cas échéant, son représentant au sens de l'article L. 434-2 du code du travail, est l'interlocuteur du comité d'entreprise pour le tenir au courant de la marche et des orientations de l'activité de la Société. A cet effet, le Président de la Société ou, le cas échéant, son représentant au sens de l'article L. 434-2 du code du travail, fixera des réunions périodiques avec les délégués du comité d'entreprise
10
dont il déterminera la fréquence et l'objet en fonction de l'importance particulire des points concernés.
13.3 Pour l'application des dispositions réglementaires dérogatoires de l'article R. 432-27-III du code du travail, le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres spécialement mandaté a cet effet par une délibération du comité d'entreprise, adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président de la Société, a Tadresse du siege social, les demandes d'inscription de projets de décisions a l'ordre du jour d'une décision collective des associés. Seule les demandes recues trois (3) jours au moins avant la date de la décision concernée seront inscrites a l'ordre du jour.
Chaque demande devra obligatoirement etre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du comité d'entreprise dans les conditions susmentionnées.
Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte des projets de décisions résultant des
stipulations qui précedent seront communiqués par le Président aux associés et au commissaire aux comptes, préalablement a la décision collective concernée. Cette communication sera réalisée, au choix du Président, par envoi postal, par télécopie ou par courrier.
par l'article L.432-6 du Code du travail aupres du Président de la Société ou, le cas échéant, de son représentant au sens de l'article L. 434-2 du Code du travail, pour les décisions portant sur :
. l'établissement des comptes sociaux et du rapport annuel de gestion ;
l'établissement des documents de gestion prévisionnelle et des documents correspondants ;
. la nomination des membres d'éventuels comités d'étude ;
: la modification du capital social ;
.les cautions, avals et garanties émises par la Société au profit de tiers ; et
le transfert du sige social.
13.2 Le Président de la Société ou, le cas échéant, son représentant au sens de l'article L. 434-2 du code du travail, est l'interlocuteur du comité d'entreprise pour le tenir au courant de la marche et des orientations de l'activité de la Société. A cet effet, le Président de la Société ou, le cas échéant, son représentant au sens de l'article L. 434-2 du code du travail, fixera des réunions périodiques avec les délégués du comité d'entreprise
10
dont il déterminera la fréquence et l'objet en fonction de l'importance particulire des points concernés.
13.3 Pour l'application des dispositions réglementaires dérogatoires de l'article R. 432-27-III du code du travail, le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres spécialement mandaté a cet effet par une délibération du comité d'entreprise, adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président de la Société, a Tadresse du siege social, les demandes d'inscription de projets de décisions a l'ordre du jour d'une décision collective des associés. Seule les demandes recues trois (3) jours au moins avant la date de la décision concernée seront inscrites a l'ordre du jour.
Chaque demande devra obligatoirement etre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du comité d'entreprise dans les conditions susmentionnées.
Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte des projets de décisions résultant des
stipulations qui précedent seront communiqués par le Président aux associés et au commissaire aux comptes, préalablement a la décision collective concernée. Cette communication sera réalisée, au choix du Président, par envoi postal, par télécopie ou par courrier.
ARTICLE 14 - Décisions de l'actionnaire unique ou des actionnaires
14-1 Décisions de l'actionnaire unique
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsgue la société comporte plusieurs actionnaires.
Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
14-2 Décisions collectives des actionnaires
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relevent de la
compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et / ou les présents statuts
imposent une décision collective des actionnaires.
Toutes les autres décisions relevent de la compétence du Président et du Comité de
Direction.
I - Modalités des décisions
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance
Tous moyens de communication (vidéo, télécopie, etc...) peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 8 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant rejeté ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces verbal établi et signé par le Président. Ce proces verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme
ou par mandataire.
Les procs verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
II - Quorum - Vote - Nombre de voix
L'assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont
présents ou représentés.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des trois quarts des actionnaires présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance. Elle est compétente pour statuer sur toutes modifications statutaires, pour un agrément a des cessions d'actions ou pour l'exclusion d'un actionnaire.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsgue la société comporte plusieurs actionnaires.
Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
14-2 Décisions collectives des actionnaires
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relevent de la
compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et / ou les présents statuts
imposent une décision collective des actionnaires.
Toutes les autres décisions relevent de la compétence du Président et du Comité de
Direction.
I - Modalités des décisions
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance
Tous moyens de communication (vidéo, télécopie, etc...) peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 8 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant rejeté ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces verbal établi et signé par le Président. Ce proces verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme
ou par mandataire.
Les procs verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
II - Quorum - Vote - Nombre de voix
L'assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont
présents ou représentés.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des trois quarts des actionnaires présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance. Elle est compétente pour statuer sur toutes modifications statutaires, pour un agrément a des cessions d'actions ou pour l'exclusion d'un actionnaire.
TITRE 4 - EXERCICE SOCIAL - COMTES SOCIAUX
ARTICLE 15 - Exercice social
L'exercice social reste fixé du 1er janvier au 31 décembre.
ARTICLE 16 - Etablissement et approbation des comptes sociaux
1. - A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion.
Le cas échéant, le Président établit et publie les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
2. - Dans le délai de six mois apres chaque clture d'exercice, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ou l'actionnaire unique approuve les comptes annuels, connaissance, prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés a ces assemblées ou a l'actionnaire unique.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et du reglement.
Le cas échéant, le Président établit et publie les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
2. - Dans le délai de six mois apres chaque clture d'exercice, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ou l'actionnaire unique approuve les comptes annuels, connaissance, prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés a ces assemblées ou a l'actionnaire unique.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et du reglement.
ARTICLE 17 - Publicité des comptes annuels
1.- Dans le mois de leur approbation par les actionnaires ou par l'actionnaire unique, la société est tenue de déposer au greffe du tribunal, pour etre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés les divers documents énumérés a l'article R 232-15 du code de commerce.
2. - Si elle est filiale d'une société dont tout ou partie des actions sont inscrites a la
cote officielle d'une bourse de valeurs, la société doit publier, dans les 45 jours qui suivent
13
l'approbation des comptes annuels les divers documents énoncés a l'article R 232-16 du méme code.
2. - Si elle est filiale d'une société dont tout ou partie des actions sont inscrites a la
cote officielle d'une bourse de valeurs, la société doit publier, dans les 45 jours qui suivent
13
l'approbation des comptes annuels les divers documents énoncés a l'article R 232-16 du méme code.
TITRE 5 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE 18 - Dissolution anticipée
La société peut étre dissoute par anticipation soit pour l'une des causes énoncées par les dispositions légales ou par les présents statuts, soit par une décision collective des actionnaires aux conditions de majorité des assemblées extraordinaires, soit par décision de l'actionnaire unique.
ARTICLE 19 - Liquidation
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine dans les conditions prévues a l'article 1845-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire
unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le produit net de la liquidation apres reglement du passif est réparti entre les associés dans les conditions stipulées a l'article 9.
.4
unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le produit net de la liquidation apres reglement du passif est réparti entre les associés dans les conditions stipulées a l'article 9.
.4