Acte du 30 décembre 2002

Par les présentes,

1) Madame Haicha BURGER, soussignée CEDANT DE PREMIERE PART, céde et transporte sous les garanties ordinaires, de fait et de droit en pareille matiére, a Monsieur Olivier CARTIERI es- qualités, soussigné de TROISIEME PART, qui accepte cent vingt cinq (125) parts sociales lui appartenant dans le capital dé la société < AGENCE A3C >, numérotées de 1 a 125.

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2) Monsieur Gérard BURGER, soussigné CEDANT DE DEUXIEME PART, céde et transporte sous les garanties ordinaires, de fait et de drôit en pareille matiere, à Monsieur Olivier CARTIERI es-qualités, soussigné de TROIšiEME PART, qui accepte cent (100) parts sociales lui appartenant dans le capital de la société < AGENCE A3C >, numérotées de 251 a 350.

3) Monsieur Gérard BURGER, soussigné CEDANT DE DEUXIEME PART, céde et transporte sous les garanties ordinaires, de fait et de droit en pareitle matiére, a Madame Nadine CARTIERI es-qualités soussigné de QUATRIEME PART, qui accepte vingt cinq (25) parts sociales lui appartenant dans le capital de la societé < AGENCE A3C >, numérotées de 351 a 375.

Les cessionnaires, sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter du 5 juillet 2002.

La présente cession de parts est consentie et acceptée moyennant le prix :

Unitaire de quinze centirmes d'euros par part sociale, soit un prix total de trente sept euros cinquante centimes (37.50) réparti comme suit :

- en ce qui concerne la cession consentie au premier cessionnaire Monsieur Olivier CARTIERI par Madame BURGER Haicha, prernier cédant, moyennant le prix total de dix huit euros soixante quinze centimes (18.75),

- en ce qui concerne la cession consentie au premier cessionnaire Monsieur Olivier CARTIERI par Monsieur BURGER Gérard, deuxiéme cédant, moyennant le prix total de quinze euros (15.00),

- en ce qui concerne la cession consentie au deuxiérne cessionnaire Madame Nadine CARTIERI par Monsieur BURGER Gérard, deuxieme cédant, moyennant le prix total de trois euros soixante quinze centimes (3.75),

Le prix sera payé au comptant aux cédants par les cessionnaires

Les soussignés cédants de premiere et deuxieme part déclarent :

1- Que ces 250 parts sociaies du capital de la société a responsabilité limitée AGENCE A3C sont entierement libérées.

* que lesdites parts sociales ne sont grevées d'aucun gage, nantissement, droit de retour conventionnel, clause d'inaliénabilité ou autre empéchement quelconque :

* qu'elles ne font l'objet d'aucune promesse de vente ou pacte de préférence

2- Que la société a été régulirement constituée : qu'elle a régulierement fonctionné depuis leur constitution et est a jour de ses déclarations fiscates, sociales ou autres ainsi que du paiement de tous impots, taxes, cotisations ou autres dont elle est redevable..

3- Que la société est gérée en conformité des lois et reglements en vigueur : qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements, redressernent judiciaire ou liquidation des biens, ni susceptibles d'etre l'objet des dispositions légales/qui ont pour sanction la confiscation totale ou partielle des biens.

N e

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4- Que la situation du passif sociat de cette société arrétée à la date du 5 juillet 2002 est exacte et sincéres (liasse fiscale de l'exercice du 14/02/2000 au 31/12/2001 et liste des dépenses engagées du 01/01/2002 au 05/07//2002).

5- Que la société n'est l'objet d'aucune poursuite de la part d'un créancier quelconque et est parfaitement en regle avec tous organismes fiscaux et sociaux.

6- Que la société n'a pas donné, a ce jour, sa garantie, caution ou aval pour l'exécution des engagements contractés par des tiers ou par ses associés.

9- Que la société n'est l'objet d'aucun proces et qu'il n'existe aucun litige en cours pouvant faire l'objet de réclamations sérieuses de la part de qui que ce soit.

10- Que d'une maniere générale, il n'existe aucun engagement hors situation arrétée ci-dessus.

En conséquence :

I -- Dans le cas ou des parts sociales de la société seraient grevées de l'un des empéchements visés au paragraphe 1, les cédants s'obligent solidairement a faire, à premiere réquisition et a leurs frais, le nécessaire que ces empéchernents soient leves.

Il - Dans le cas ou un passif non écrituré dans la situation arrétée au 05/07/2002 de la société a responsabilité limitée AGENCE A3C, d'une sonme au moins égale & MILLE (1000) euros visée au paragraphe 4 ayant une cause ou origine antérieure a cette date viendrait se révéler, comme dans le cas ou, et à concurrence du meme montant la société a responsabilité limitée AGENCE A3C serait appeiée a exécuter des engagements de caution, garantie ou aval contractés par elle antérieurement, ils s'obligent a reverser dans les caisses sociales les sommes correspondant a l'appauvrissement net de la société.

Il - Si la société était l'objet d'une réclamation, quelconque pour une cause antérieure au 05/07/2002 et en particulier d'une vérification fiscale ou autre, ils devront en étre informés par lettre recommandée avec avis de réception dans un bref délai, et étre a m&me d'assister a cette vérification et de s'en défendre, soit directerment, soit par l'intermédiaire de tout conseil de leur choix afin d'en minimiser les conséquences.

IV - Dans tous les cas de reversements ci-dessus prévus, la demande de reversement sera valablement formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à l'adresse des cédants, et les sommes dues seront exigibles dans les soixante jours de l'envoi de cette lettre.

V - A l'effet de la présente garantie, les cédants de prerniere et deuxime part, soussignés ci-dessus, se portent tous deux caution solidaire pour la garantie de passif sus-énoncée.

Conformement aux dispositions de l'article 11 des statuts de la SARL AGENCE A3C, les cessions ont été agrées par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 5 juillet 2002.

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du code général des impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix de cession.

Fait a Le Tremblay sur Mauldre, le 5 juillet 2002

Signature précédée des mentions & Lu et approuvé * Bon pour cession de ... (en chiffre et en lettre) parts *

Haicha BURGER Gérard BURGER Olivier CARTIERI Nadine CARTIERI

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STATUTS DE LA SARL AGENCE A3C

PREAMBULE

Il est constitué entre :

Monsieur Olivier CARTIERI, demeurant 28 Rue Henri Regnault 92500 RUEIL MALMAISON, ne le 28/11/1963 a Bondy (93),

Madame Nadine CARTIERI, demeurant 28 Rue Henri Regnault 92500_RUEIL MALMAISON, née le 28/11/1962 a Bar sur Aube (10),

Et toute autre personne qui acquerrait ultérieurement la qualité d'associé, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par ia loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 1 : Objet La sociéte a pour objet : l'étude, le conseil en stratégie de communication, la conception, la réalisation, l'édition et la distribution, la vente et la commercialisation globale d'applications multimédia, logiciels et matériels informatiques, outils nouvelles technologies et plus généralément toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, revente de tout matériel, événement, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

Ses sigles commerciaux sont : A3C Nouvelles technologies Agence A3C A3C Communication A3C Formation A3C Santé A3C Industrie A3C Collectivités locales

ARTICLE3 : Siege social Le siege social est fixé a Rueil Malmaison 92500, au 6 Rue Lionel Terray. Il pourra étre transféré en tout endroit de la méme ville par simple décision de la gérance, ou en tout autre lieu par décision des associés.

ARTICLE 5 : Apports en numéraire Madame Haicha BURGER apporte a la société la somme de 12 500 franics. Monsieur CARTIERI Olivier apporte a la société la somme de 12 500 francs. Monsieur Gérard BURGER apporte a la société la somme de 12 500 francs. Madame CARTIERI Nadine apporte a la société la somme de 12 500 francs.

Soit un total de 50 000 francs (Cinquante mille francs) déposés a la Banque Nationale de Paris, agence de Suresnes, Rue des Bourets sur le compte n° 1403 10132855

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Monsieur CARTIERI Olivier 125 parts numérotées de 1 a 125 125 parts numérotées de 126 a 250 100 parts numérotées de 251 a 350

Madame CARTIERI Nadine 25 parts numérotées de 351 a 375 125 parts numérotées de 376 a 500

Le capital pourra étre augmenté ou réduit (sans jamais tre inférieur au minimum légal) dans les conditions prévues par la loi.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants sont révocables, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants possedent les pouvoirs les plus étendus pour agir, ensemble ou séparément s'ils sont plusieurs, au nom de la société.

L'opposition formée par ie gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Il est cependant stipulé que tous emprunts, ouvertures de crédits, ventes de fonds de commerce ou d'immeubles, apports, nantissements, hypothéques et plus généralement que toute aliénation ou toute disposition de droits réels portant sur les biens sociaux, ne pourront valablement étre réalisés qu'avec l'accord commun et la signature conjointe de l'ensemble des associés. La démission d'un gérant ne mettra pas fin a l'existence de la société. Le gérant démissionnaire deviendra simple associé, ou terminera son appartenance a la société.

Sa responsabilité personnelie ne sera engagée qu'en cas de faute lourde ou s'il agit au dela des pouvoirs qui lui sont conférés ou en violation des statuts ou en infraction des dispositions de la loi.

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Les Assemblées d'associés sont tenues et délibéreni, défaut d'unaimité, dans les conditions prévues par la loi n 66-537 du 24 Juillet 1966.

Les décisions sont constatés par procés-verbaux. En cas de consultation écrite, il en fait mention au procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

La cession des parts aux conjoints, ascendants, descendants, ou à des tiers étrangers a la société doivent recevoir l'agrément de la majorité des associés représentant au minimum % des parts sociales. La société doit statuer sur la demande d'agrément dans un délai de 3 mois maximum, à dater de la réception du projet de cession. Le projet de cession sera notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la dernieres des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, & défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Si a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cession, meme si elles ont lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par vote de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possederait pas la qualité d'associé, sous réserve d'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

En cas de déces de deux associés , la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers des associés et éventuellement leur conjoint survivant, ou avec les époux attributaires de parts communes qui ne possderaient pas la qualité d'associé, sous réserve d'agrément des associés représentant la moitié des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droits et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec accuse de réception, faisant par du ou des déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception à la societé et a chacun des associés.

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A compter de 1'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception de celle-ci de la notification de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessicis entre vifs.

ARTICLE 13 : Résultat d'exercice Les bénéfices réalisés par la société constatés et approuvés a la clôture de chaque exercice, dans les conditions prévues par la loi, sont répartis entre les associés, dans la proportion de leurs parts sociales, aprês prélvements légaux, ainsi que la boni de liquidation, s'il en existe un, a la clôture de la liquidation de la société, aprés remboursement du montant nominal des parts.

ARTICLE 14 : Augmentation et diminution du capital sociat Le capital social peut étre augmenté ou réduit d'un commun accord entre les associés. Il ne pourra en aucun cas, étre réduit au-dessous du minimum fixé par la loi. En cas d'adjonction des % d'associés, les statuts seront modifiés en conséquence pour y inclure notamment l'indication des majorités requises pour la validité des décisions à prendre.

ARTICLE 15 : Actions antérieures Les associés signataires déclarent accepter purement et simplement les actes passés qui leurs ont été signifiés lors de l'AGE du 5 juillet 2002 au nom et pour le compte de la société avant la signature des présentes.

Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile au siege social de la société avec attribution de juridiction au Tribunal de Commerce de Nanterre.

Fait a Rueil Malmaison , le 6 juillet 2002

En 8 Originaux

Signatures de la mention "Lu et approuvé"

Olivier CARTIERI Nadine CARTIERI

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