Acte du 1 octobre 2003

L'Agent Montant recu : Enregistré & : R P NANTERRE SUD-OUEST Timbre Total liquidé : cent : CESSION DE PARTS SOCIALES cent 36 € Les soussignés :

Monsieur Olivier CARTIERI, demeurant 28 rue Henri Regnault 92500 Rueii-Malmaison,

ci-apres dénommé(e) "le cédant" GREFFE TRIBUNAL O1 d'une part, 0 1 0CT.2003 Monsieur Michel CHAMPION, demeurant 86 rue de la Procession 92150 Suresnes, DEPOT N°

ci-aprés dénommé(e) "le cessionnaire"

d'autre part, Ext 1387 Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exp Suivant acte sous seing privé en date du 14 février 2000 a Le Tremblay-sur-Mauidre, il existe une société a responsabilité limitée dénommée Agence A3C, au capital de 7 622,45 euros, divisé en 500 parts de 15,24 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 6 rue Lionel Terray 92500 Rueil-Malmaison, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 429 586 654. La société a pour objet principal l'étude et le conseil en communication par la réalisation d'outils issus des nouvelles technologies.

Le cédant posséde : - 125 parts sociales de 15,24 euros chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société. '- 125 parts sociales de 15,24 euros chacune qu'il a acquises de Madame Haicha BURGER aux termes d'un acte sous seing privé en date à Le Tremblay-sur-Mauldre du 5 juillet 2002, enregistré à la recette principale de Nanterre Sud-Ouest, le 10/12/2002, moyennant le prix de 18,75 euros payé comptant et quittancé a l'acte. - 50 parts sociales de 15,24 euros chacune qu'il a acquises de Monsieur Gérard BURGER aux termes d'un acte sous seings privés en date a Le Tremblay-sur-Mauldre du 5 juillet 2002, enregistré a la recette principale de Nanterre Sud-Ouest, le 10/12/2002, moyennant le prix de 7,5 euros payé comptant et quittancé a l'acte.

Ceci exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :

CESSION

Par les présentes, Monsieur Olivier CARTIERI céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur Michel CHAMPION qui accepte, 150 parts sociales de 15,24 euros chacune numérotées de 151 a 300 sur les 300 parts lui appartenant dans la Société.

Monsieur Michei CHAMPION devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves. Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déciare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

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Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principai de 2 286 euros (deux mille deux cent quatre vingt six euros), soit 15,24 euros (quinze euros et vingt quatre centimes) par part sociale, que Monsieur Michel CHAMPION a payé & l'instant méme & Monsieur Olivier CARTIERI, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le cédant déclare :

- qu'il est né le 28 novembre 1963 à Bondy (Seine-Saint-Denis),

- qu'i est marié avec Madame Nadine RAULIN, née le 28 novembre 1962 & Bar-sur-Aube (Aube), sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage regu le 23 novembre 1994 par Maitre B. GUILBERT, notaire à Rueil-Malmaison préalable à ieur union du 28 novembre 1994 à Las Vegas (Etats-Unis) transcrit le 26 avril 1995 au consulat général de France de Los Angeles,

- qu'il est de nationalité Frangaise,

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,

Le cessionnaire déclare :

- qu'il est né le 6 septembre 1954 & Briare (Loiret),

- qu'il est marié avec Madame Maryse BACHET, née ie 1er juin 1950, sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu le 6 septembre 2000 par Maitre Jean- Philippe REILLAC, notaire à Suresnes, préalable a leur union du 30 septembre 2000 & Suresnes,

- que les parts sont acquises au moyen de biens propres,

- qu'il est de nationalité Francaise,

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui ie concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font i'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

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AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article 11 des statuts, cette cession a un tiers étranger a la Société doit étre soumise a l'agrément des associés.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 1er septembre 2003, la collectivité des associés a autorisé la présente cession, a déclaré agréer Monsieur Michel CHAMPION, cessionnaire, en qualité de nouvel associé, et a modifié, sous la condition suspensive du présent acte, l'article 6 des statuts. Une copie du procés-verbal de cette délibération, certifiée conforme par la gérance est remise au cessionnaire qui en donne quittance.

REMISE DE PIECES

Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société AGENCE A3C est soumise à l'impôt sur ies sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. II précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliere au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.

FORMALITES DE PUBLICITE

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Fait a Rueil-Malmaison Le 1er septembre 2003 En 6 originaux

Le Cédant Le Cessionnaire Olivier CARTIERI Michel CHAMPION

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L'Agent Montant recu : Enregistré & : R P NANTERRE SUD-OUEST Total liquide : Timbre Le 01/10/2003 Bordereau n°2003/389 Case n°4 Enregistrement : CESSION DE PARTS SOCIALES : soixante-treize euros : soixante-treize : 37 € 36 € Les soussignés :

Monsieur Olivier CARTIERI,

demeurant 28 rue Henri Regnault 92500 Rueil-Malmaison, euros ci-aprés dénommé(e) "le cédant", d'une part,

Madame Nadine RAULIN épouse CARTIERI, demeurant 28 rue Henri Regnault 92500 Rueil-Malmaison,

ci-aprés dénommé(e) "le cessionnaire",

d'autre part, Ext 1388 Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, --

Suivant acte sous seing privé en date du 14 février 2000 a Le Tremblay-sur-Mauldre, il existe une société a responsabiité limitée dénommée Agence A3C, au capital de 7 622,45 euros, divisé en 500 parts de 15,24 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 6 rue Lionel Terray 92500 Rueil-Malmaison, et gui est immatricuiée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 429 586 654. La société a pour objet principal l'étude et le conseil en communication par la réalisation d'outils issus des nouvelles technologies.

Le cédant posséde : - 125 parts sociales de 15,24 euros chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société. - 125 parts sociales de 15,24 euros chacune qu'il a acquises de Madame Haicha BURGER aux termes d'un acte sous seing privé en date a Le Tremblay-sur-Mauldre du 5 juillet 2002, enregistré & la recette principale de Nanterre Sud-Ouest, le 10/12/2002, moyennant le prix de 18,75 euros payé comptant et quittancé a l'acte. - 100 parts sociales de 15,24 euros chacune qu'il a acquises de Monsieur Gérard BURGER aux termes d'un acte sous seing privé en date à Le Tremblay-sur-Mauldre du 5 juillet 2002, enregistré a la recette principate de Nanterre Sud-Ouest, le 10/12/2002, moyennant le prix de 15 euros payé comptant et quittancé a l'acte.

Ceci exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :

CESSION

Par les présentes, Monsieur Olivier CARTIERI céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Madame Nadine RAULIN qui accepte, 50 parts sociales de 15,24 euros chacune numérotées de 301 a 350 sur les 350 parts lui appartenant dans la Société.

Madame Nadine RAULIN devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves. Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

jM oC

Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 762 euros (sept cent soixante deux euros), soit 15,24 euros (quinze euros et vingt quatre centimes) par part sociale, que Madame Nadine RAULIN a payé à l'instant méme à Monsieur Olivier CARTIERI, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le cédant déclare :

- qu'il est né le 28 novembre 1963 a Bondy (Seine-Saint-Denis),

- qu'il est marié avec Madame Nadine RAULIN, née le 28 novembre 1962 & Bar-sur-Aube (Aube) sous le régime de ia séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu le 23 novembre 1994 par Maitre B. GUILBERT, notaire a Rueil-Malmaison préalable a leur union du 28 novembre 1994 a Las Vegas (Etats-Unis) transcrit le 26 avril 1995 au consulat général de France de Los Angeles,

- gu'il est de nationalité Francaise,

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,

Le cessionnaire déclare :

- qu'il est né ie 28 novembre 1962 à Bar-sur-Aube (Aube),

- qu'il est marié avec Monsieur Olivier CARTIERI, née le 28 novembre 1963 a Bondy (Seine-Saint- Denis), sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage recu le 23 novembre 1994 par Maitre B. GUILBERT, notaire a Rueil-Malmaison préalable à leur union du 28 novembre 1994 a Las Vegas (Etats-Unis) transcrit le 26 avril 1995 au consulat général de France de Los Angeles,

- que les parts sont acquises au moyen de biens propres,

- qu'il est de nationalité Francaise,

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- gu'ils ont la pleine capacité juridigue pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

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AGREMENT DE LA CESSION

Conformément & l'articie L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 11 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas t'agrément des associés.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société AGENCE A3C est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués à la Société. II précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts.

FORMALITES DE PUBLICITE

La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra @tre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Fait à Rueil-Malmaison Le 1er septembre 2003 En 6 originaux

Le Cédant Le Cessionnaire Olivier CARTIERI Nadine RAULIN

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STATUTS DE LA SARL AGENCE A3C

PREAMBULE

II est constitué entre :

Monsieur Olivier CARTIERI, demeurant 28 Rue Henri Regnault 92500 RUEIL-MALMAISON, né le 28/11/1963 & Bondy (93),

Madame Nadine CARTIERI, demeurant 28 Rue Henri Regnault 92500 RUEIL-MALMAISON, née le 28/11/1962 & Bar-sur-Aube (10),

Monsieur Michel CHAMPION, demeurant 86 rue de la Procession 92150 SURESNES, né le 06/09/1954 à Briare (45)

Et toute autre personne qui acquerrait ultérieurement la qualité d'associé, une société a responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et par le décret n° 67. 236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet : l'étude, le conseil en stratégie de communication, la conception, la réalisation, l'édition et la distribution, la vente et la commercialisation globale d'applications multimédia, logiciels et matériels informatiques, outils nouvelles technologies et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou imnobiliéres, revente de tout matériel, événement, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination sociale est Agence A3C.

Ses sigles commerciaux sont : Agence A3C, A3C Nouvelles technalogies, A3C Communication, A3C Formation, A3C Santé, A3C Industrie, A3C Collectivités locales.

Le siége sociai est fixé a Rueil-Malmaison 92500, au 6 Rue Lionel Terray. Il pourra être transféré en tout endroit de la méme ville par simple décision de la gérance, ou en tout autre lieu par décision des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle est prorogeable dans les conditions fixées par la loi.

Madame Haicha BURGER apporte a la société la somme de 12 500 francs. Monsieur CARTIERI Olivier apporte a la société la somme de 12 500 francs.

Statuts mis & jour au 1 septembre 2003

Monsieur Gérard BURGER apporte a la société la somme de 12 500 francs. Madame CARTIERI Nadine apporte a la société la somme de 12 500 francs.

Soit un total de 50 000 francs (Cinquante mille francs) déposés a la Banque Nationale de Paris, agence de Suresnes, Rue des Bourets sur le compte n* 1403 101 32855

Le capital social est de 7622,45 euros divisé en parts sociales égales d'une valeur nominative de 15,24 euros, chacune entiérement souscrite et libérée.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Madame Nadine CARTIERI 200 parts numérotées de 301 a 500 Monsieur Olivier CARTIERI 150 parts numérotées de 1 a 150 Monsieur Michel CHAMPION 150 parts numérotées de 151 a 300

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales.

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont intégralement libérées.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés pour une durée limitée, choisis par les associés. Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants sont révocables, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants possédent les pouvoirs les plus étendus pour agir, ensemble ou séparément s'ils sont plusieurs, au nom de la société. L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'll ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Il est cependant stipulé que tout emprunt, ouverture de crédit, vente de fonds de commerce ou d'immeubles, apports, nantissements, hypothéques et plus généralement que toute aliénation ou toute disposition de droits réels portant sur les biens sociaux, ne pourront valablement étre réalisés qu'avec l'accord commun et la signature conjointe de l'ensemble des associés.

La démission d'un gérant ne rnettra pas fin a l'existence de la société. Le gérant démissionnaire deviendra simple associé, ou terninera son appartenance a la société.

Le gérant ne contracte, en raison de sa gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société. Sa responsabilité personnelle ne sera engagée qu'en cas de faute lourde ou s'il agit au-dela des pouvoirs qui lui sont conférés ou en violation des statuts ou en infraction des dispositions de la loi.

Statuts mis jour au 1cr septembre 2003

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions prises par les associés.

Les décisions des associés seront prises en assemblée, ou par exception, @tre prises par consultation écrite des associés. Les Assemblées d'associés sont tenues et délibérent, à défaut d'unanimité, dans les conditions prévues par la loi n* 66-537 du 24 Juillet 1966.

Les décisions sont constatées par procés-verbaux. En cas de consultation écrite, il en fait mention au procés verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé

La cession des parts entre associé est libre de tout agrément.

La cession des parts aux conjoints, ascendants, descendants, ou a des tiers étrangers a la société, doit recevoir l'agrément de la majorité des associés représentant au minimum 3%4 des parts sociales.

La société doit statuer sur la demande d'agrément dans un délai de 3 mois maximum, à dater de la réception du projet de cession. Le projet de cession sera notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consenterment est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues à l'articie 1843-4 du code civil.

Si à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cession, méme si elles ont lieu par adjudication publigue, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par vote de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

En cas de décés d'un associé ou de dissolution de cornmunauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne posséderait pas la qualité d'associé, sous réserve d'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

En cas de décés de deux associés, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers des associés et éventuellement leur conjoint survivant, ou avec les époux attributaires de parts cornmunes qui ne posséderaient pas la qualité d'associé, sous réserve d'agrément des associés représentant la moitié des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayant droits et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse &

chacun des associés survivants une lettre recommandée avec accusé de réception, faisant part du ou des décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception a la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception de celle-ci de la notification de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci- dessus pour les cessions entre vifs.