Acte du 12 novembre 2014

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur,

ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

Toutes opérations de services et d'achats, ventes, importations, exportation en informatique, des techniques autonatisées de traitement de l'information, ainsi que le commerce de toutes activités annexes (fournitures, accessoires, traitement a facon, conseil, formation, infogérance) incluant notamment toutes prestations de services en informatique, développement de logiciel, achat et vente de progiciel, installation de systéme < clés en mains >, assistance, hot line et formation des utilisateurs.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

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Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de la Société est : < IMS QUALITE >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social

Le siege social est fixé a : VALENTON 94460 - 4 rue de l'Ile de France

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans tout département limitrophe d'Ile de France sur simple décision de la gérance, et dans tout autre endroit sur décision de l'Assemblée Générale des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des societés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté au capital de la Société :

- lors de la constitution, il a été effectué les apports suivants :

par :

Monsieur Jorge ANACLETO, la somme de 2 500 euros Soit au total ia sornme de (cinq mille euros), sur laquelle somme il a été effectivement versé dés ..avant ce jour la somme de 2 500 euros (deux mille cinq euros), correspondant & 250 parts souscrites en totalité et libérées.

Et :

Madame Isabelle ERUSSARD, la somme de 2 500 euros Soit au total la somme de (cinq mille euros), sur laquelle somme il a été effectivement versé dés avant ce jour la somme de 2 500 euros (cinq mille euros), correspondant & 250 parts souscrites en totalité et libérées.

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La somme versée par les associés a été déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque BRED, 6 passage Carter 77600 Bussy St Georges, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Total des apports : Les apports en numéraire s'élévent & 5 000 euros (cing mille euros)

I1 est déclaré par le ou les apporteurs :

1- que toutes les parts représentant le capital social appartiennent aux personnes désignées ci- dessus ;

2°- que les parts sont réparties dans les proportions indiquées a l'article 8 et correspondent aux apports énoncés ci-dessus ;

3-- avoir pris connaissance des dispositions légales en vigueur relatives à 1'information des conjoints communs en biens des associés. Spécialement, ils déclarent avoir pris connaissance de la possibilité ouverte par les textes en vigueur, au profit du conjoint commun en biens qui n'aurait pas été averti de l'emploi de biens communs pour faire un apport en société ou acquérir des parts sociales non négociables, de solliciter l'annulation pure et simple de l'apport. Ils déclarent que lesdits conjoints ont été informés préalablement de F'usage de biens communs pour la réalisation des apports constatés dans les présents statuts. II est précisé, enfin, qu'aucun conjoint commun en biens n'a revendiqué la qualité d'associé pour la moitié des parts remises en contrepartie de l'apport.

3°- Clauses relatives à la situation du conjoint commun en biens de l'apporteur :

Dispositions de l'article 1832-2 du Code civil

Monsieur Didier ERUSSARD, conjoint commun en biens de Madame Isabelle SALAUN épouse ERUSSARD, intervient aux présentes et reconnait avoir été averti de l'apport de biens communs effectué par son conjoint, dans les termes de l'article 1832-2 du Code civil.

I déclare ne pas youloir étre personnellement associé et reconnait exclusivement cette qualité à son conjoint pour la totalité des parts qu'il a souscrites.

-Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 janvier 2008, le capital social a été augnenté d'une somme de 10.000 curos par incorporation de réserves.

- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1er octobre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 10.000 euros par incorporation de réserves.

- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 20.000 euros par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a la somme de 50.000 euros (cinquante mille euros)

Il est divisé en 1.000 parts sociales de 50 euros (cinquante euros chacune), correspondant à des

apports en numéraire a concurrence de 1.000 parts libérées intégralement de leur valeur nominale.

Le capital social est fixé a la somme de 50.000 euros.

Il est divisé en 1.000 parts de 50 euros chacune entiérement libérées, numérotées de 1 & 1.000, attribuées en intégralité a Monsieur Jorge ANACLETO.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. La gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés relativement au montant des sommes déposées, au préavis de remboursement et aux conditions de rémunération.

Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé correspondant et sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible, sauf décision contraire des associés.

Les associés, ou toutes autres personnes peuvent consentir des préts a ia société en se conformant a la législation en vigueur.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et ia Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

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1°- Augmentation du Capital Social :

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les fonds doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, dans une banque ou dans tout organisme ayant la possibilité de les recevoir.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de comptes courants d'associés ces derniers doivent représenter une créance liquide, certaine et exigible.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, 1'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite conformément aux dispositions en vigueur.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, Ie conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; la justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions prévues pour les cessions de parts.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nornbre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

2°- Réduction du Capital Social :

Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & porter celui-ci & un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la 'dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3*- Si F'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentarit des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui -ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales & libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée .prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demaider au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre. sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

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Chaque part sociale confére & son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément ax dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemiblées générales.

1°- Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent etre transmises a titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité présente des associés, le cédant ne prenant pas part au vote.

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Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié & la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou

consulter les associés par écrit sur ledit projet. La. décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée,.est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société.n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par letre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois & compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le'consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé & la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces . Conditions reste propriétaire de ses parts.

2°- Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des.parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son .intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

3°- Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

Les parts sociales ne se transmettent pas librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des'époux ou au décés de l'un d'eux, a moins que l'époux survivant ne soit déja associé. Les époux dont la communauté de biens est dissoute alors qu'elle comprend des parts sociales doivent, selon le cas, se conformer aux dispositions des statuts applicables aux cessions de parts prévues ci-dessus.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

4°- Cession de parts a une société - Apport en société des parts sociales - Attribution des parts dans le cadre d'une liquidation de société.

Les parts sociales peuvent étre apportées en société ou cédées a une société, laquelle exercera les droits des associés, comme une personne physique, par l'intermédiaire de son représentant 1égal.

Dans ce cas la personne morale qui souhaite acquérir la qualité d'associé doit etre agréée selon la procédure prévue par 1'article 14 pour les personnes physiques. Les renseignements relatifs & la personne morale candidate à 1'acquisition que le candidat cessionnaire est tenu de fournir sont les suivants : extrait du registre du commerce et des sociétés, statuts sociaux, les trois derniers bilans et comptes de résultat, indication de l'identité des personnes physiques ou morales qui détiennent au moins 10 % du capital de la société candidate a l'acquisition.

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Si la société est de nationalité étrangere, les renseignements et documents équivalents doivent etre fournis. Une copie du dossier administratif déposé auprés des autorités nationales compétentes pour recevoir les déclarations d'investissements étrangers doit étre fournie. Il en va de méme pour les apports des parts sociales de la société effectués au profit d'une autre société.

Si les parts de la société appartiennent a une autre société dont la dissolution a été prononcée et que, pour les besoins de la liquidation et du partage des actifs, les parts sociales sont attribués. à un nouvel associé, ce nouvel associé doit étre agréé dans les conditions prévues par les présents statuts ci-dessus s'il s'agit d'une personne physique et au présent article s'il s'agit d'une personne morale.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

1°- Dispositions relatives a la nomination du ou des premiers gérants :

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le gérant est nommé par le biais d'une assemblée générale ordinaire.

2- Dispositions relatives aux pouvoirs donnés aux fondateurs entre la date de signature des statuts et la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés :

Tous pouvoirs sont donnés aux fondateurs à l'effet de commencer les opérations sociales : - signer tous contrats permettant de s'assurer de la jouissance des locaux nécessaires pour établir 1e sige social et/ou le principal établissement, - recruter du personnel selon les besoins de la société, - acquérir ou louer le matériel nécessaire a l'exploitation, - acquérir toutes marchandises nécessaires aux opérations sociales, - ouvrir et faire fonctionner tous comptes bancaires ou postaux, - faire les démarches nécessaires pour l'enregistrement de la société auprs des services postaux et sa desserte par les réseaux de téléphone, eau, gaz électricité et autres.

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3°- Dispositions relatives aux actes accomplis par les fondateurs avant la signature des statuts :

Il résulte d'un état des actes accomplis avant la signature des présents statuts que les fondateurs signataires ont effectué diverses démarches.en vue de la constitution de la société telles que :

ouverture d'un compte bancaire, achat de fourmitures de bureaux, - logiciels d'assistance & la création, etc...

4°- Rémunération des gérants

Chaque gérant a droit, sauf s'il y renonce expressément, en rémunération des fonctions exercées a ce titre, & un traitement fixe ou proportionnel ou & la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

De méme, chaque gérant peut étre lié a la société par un contrat de travail dans le cadre duquel il exerce des fonctions techniques, commerciales, administratives ou autres à l'instar des autres salariés

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.

5°- Pouvoir des gérants

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir én toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée néme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

6°- Obligations des gérants - délégation

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique, commerciale et administrative des affaires de la societé. Ils peuvent aussi, de la méme maniére et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

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7°- Cessation de fonction

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts ayant le droit de vote. Le gérant dont la révocation est envisagée doit étre invité a faire valoir ses arguments de défense par la collectivité . des associés.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts. Le gérant peut faire l'objet d'une révocation méme si celle-ci n'a pas été inscrite a l'ordre du jour de la réunion. Les associés qui souhaitent qu'une assemblée soit tenue en vue de révoquer le gérant doivent demander a celui-ci de convoquer l'assemblée en vue de débattre de la question. Le gérant doit immédiatement prendre les mesures nécessaires. A défaut, tout associé peut saisir le président du tribunal de commerce par simple requéte & l'effet de nommer un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée appelée & débattre de la révocation du gérant. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande-de tout associé. Tout gérant peut mettre fin a ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts ayant le droit de vote.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivite des associés, convoquée a la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Si le gérant, par ailleurs associé unique de la société, vient a décéder ou a etre empéché dans l'exercice de ses fonctions, tout intéressé ( en ce compris les créanciers de la société) peut, a défaut de réunion spontanée des ayants droit de l'associé unique décédé et de décision de ces derniers visant a remédier a la situation, solliciter du Président du Tribunal de commerce, sur requete ou par voie de référé, la nomination d'un administrateur appelé a prendre les mesures nécessitees par la situation.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon ies cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

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La collectivité des associés, peut a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour .les décisions ordinaires, un ou plusieurs. commissaires aux comptes. En outre, cette nomination peut etre. demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi. Enfin, la désignation d'un commissaire est obligatoire dans les cas prévus par la loi.

Le ou .les commissaires sont nommés pour la durée légale. Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empéchement, dans les conditions prévues par la loi.

Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrôle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivaates :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment T'indication &es prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait & la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'assôcié contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire.consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice & la demande de tout associé. n ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par Fauteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquét peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le mme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

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Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés -verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit etre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci -dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et disposent d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles égalernent cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni lagrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les cornptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié .des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question.puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

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Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en saciété en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

-- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

La transformation en société par actions ne peut étre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par le ou les associés le bilan de ses deux premiers exercices. En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

L'augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou réserves, peut étre décidée à la majorité simple.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associes ont le droit d'obtenir la communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis & leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée.au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de T'immatriculation de .la Société au Registre du commerce et des sociétés.et se terminera ie 31 décembre 2007.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé & la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et de son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, 1'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre ia date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clture.de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau &e financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les coriditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

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Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice-de l'exercice, diminué des. pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de Fexistence de sommes distribuables, l'Assermblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelie à sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiernent des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés & l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requte la désignation d'un nandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues. La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital mininum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la 1oi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Génerale doit étre publiée dans les conditions Iégales et régleinentaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle.peut &tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros. La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des ašsociés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

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La Société est dissoute à l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clóture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à Iégard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société sauf, a l'égard des tiers, l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elie nomme & la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dûment entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite.

La cession globale de l'actif de la société ou de l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées annuelles ordinaires.

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Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus par les statuts, chaque fois qu'ils jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions prévues par la loi ou les statuts.

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par ia loi et les statuts.

En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue pour les assemblées ordinaires, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clóture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assembiée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales.

Les régles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se trouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande et à charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rappôrts sont alors régis, a la cloture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives a l'indivision.

Aprés rernboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

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En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou iors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et ies associs, relativement aux affaires sociales ou a T'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siêge social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat a Monsieur Jorge ANACLETO a l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Societé, les engagements suivants :

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagernents.

Tous pouvoirs sont donnés & Monsieur Jorge ANACLETO et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siêge social ; - pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Copie Certifiée Conforme

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