Acte du 14 février 2003

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Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglernentaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée iui donne acte de cette déclaration.

Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance

Puis, ie Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, aprês avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier la valeur nominale des parts sociales composant le capital social, pour la porter de 100 Francs a 10 francs.

Ainsi, le capital social, jusqu'alors composé de 500 parts sociales de 100 francs, sera composé de 5.000 parts sociales de 10 Francs.

Par conséquence, chaque associé se verra attribuer 10 parts sociales nouvelles de 10 Francs en échange de 1 part sociale ancienne de 100 Francs.

Les parts nouvelies seront créées avec jouissance a compter de ce jour. Eiles seront alors completement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la iecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social qui est de 50 000 Francs, divisé en 5.000 parts de 10 Francs chacune entiérement libérées, d'une somme de 41.640 Francs, et de le porter ainsi a 91.640 Francs par la création de 4.164 parts nouvelles de 10 Francs chacune, émises au pair, et a libérer intégralement au moyen d'une compensation avec des créances liquides et exigibies sur la Société et d'un versement en espéces.

Les parts nouvelles seront créées avec jouissance à compter de ce jour. Elles seront alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de réserver la totalité de l'augmentation de capital décidée dans la résolution qui précéde a Monsieur Franck BOCQUET.

Monsieur Franck BOCQUET a libéré intégralement le montant de sa sousdription, soit 41.640 Francs de la maniere suivante :

FACE ANNULEE ARTICLE 905-C.G.1.

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- a concurrence de la somme de 41.635,24 Francs, par compensation avec son compte courant. - a concurrence de la somme de 4,76 Francs, en numéraire,

L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, constate que les 4.164 parts nouvelles sont immédiatement souscrites par Monsieur Franck BOCQUET.

L'Assemblée Générale constate en outre :

-que la somme de 41.635,24 Francs, montant des souscriptions par compensation correspond au montant du compte courant de Monsieur Franck BOCQUET, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte certifié par la gérance : - que l'augmentation de capital est ainsi régulierement et définitivement réalisée.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 91.640 Francs, divisé en 9.164 parts de 10 Francs chacune, entiérement libérées, d'une somme de 105.150 Francs pour ie porter a 196.790 Francs par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée :

- à concurrence de 100.150 Francs sur le compte "Autres Réserves", - et à concurrence de 5.000 Francs sur le compte "Réserve Légale".

En représentation de cette augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 9.164 parts existantes est élevé de 10 Francs a 21,474247 Francs.

L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est régulierernent et définitivement réalisée.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assembiée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de convertir globalement en unités euro le capital social dont le montant s'éléve actuellement a 196.790 Francs, par application du taux officiei de conversion qui s'éléve a un euro pour 6,55957 francs.

Le capital social ressort ainsi a 30.000,44 euros.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de procéder a une réduction du capital spcial de 0,44 euro pour le ramener de 30.000,44 euros a 30.000 euros, et d'affecter cettej somme à un compte de réserve indisponible.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

FACE ANNULEE ARTICLE 905-C.G.1.

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SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de supprimer dans les statuts la mention de la valeur nominale des parts sociales.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniere suivante :

!l a été apporté au capital social de la Société :

- Lors de sa constitution, en date du 04 Juillet 1997, la somme de .. 50.000 F. en numéraire, - Lors de l'augmentation de capital, en date du 31 Décembre 2001, la somme de 41.640 F. en numéraire,

- Lors de l'augmentation de capital, en date du 31 Décembre 2001, la somme de 105.150 F. par incorporation de réserves, Le capital a ensuite été converti en euros,

Pour un montant de 30.000 Euros (AGE du 31 Décembre 2001)

Le capital social est fixé à ia somme de TRENTE MILLE (30.000) Euros. iI est divisé en NEUF MILLE CENT SOIXANTE QUATRE (9.164) parts sociales, entierement libérées, numérotées de 1 a 9.164, attribuées aux associés en fonction de leurs droits, savoir :

- Monsieur Thierry LENDRIN, CINQ CENT CINQUANTE parts, ci.. 550 numérotées de 1 a 55 et de 501 a 995 - Madame Catherine JUBAULT, DEUX MILLE parts, ci ..... 2.000 numérotées de 56 a 255 et de 996 a 2.795 - Monsieur Franck BOCQUET, SIX MILLE SIX CENT QUATORZE parts, ci .. 6.614 numérotées de 256 a 500 et de 2.796 à 9.164 Total égal au nombre de parts composant le capital social... 9.164

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

FACE ANNULEE ARTICLE 905-C.G.1.

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NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

DE TOUT CE QUE DESSUS, IL A ETE DRESSE LE PRESENT PROCES-VERBAL QUI A ETE SIGNE APRES LECTURE PAR LE GERANT ET LES ASSOCIES

Monsieur Thierr LENDRIN Cérant

Madame Catherine JUBAULT Monsieur Franck BOCQUET Associée Associé

FACE ANNULEE

BATI MATIC FRANCE Société a Responsabilité Limitée au capital de 30 000 Euros Siége Social : 183-189 avenue de Choisy 75013 PARIS

412 898 827 R.C.S. PARIS

STATUTS EN HARMONIE SUITE A :

* Modification de la valeur nominale des parts sociales, * Augmentation du capital social par l'émission de nouvelles parts sociales en numéraire, * Augmentation du capital social par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale de chaque part, * Conversion du capital social en euros,

(AGE 31/12/2001)

(Modification des articles 6 et 7)

" COPIE CERTIFIE CONFORME > Monsieur Thierry LENDRIN Gérant

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 et ie décret 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement :

-L'étude, la promotion et l'exécution de toutes opérations de construction, aménagements, rénovations et installations de tous batiments et immeubles, de quelque nature que ce soit : Habitations, commerces, bureaux, entrepts, etc.... ainsi que a refonte de leur destination, et tous travaux de restauration, de transformation, d'aménagement de grands ensembles, de routes, de génie civil, d'électrification de construction, et généralement l'exercice de l'activité d'entreprise générale du batiment. - La prise, l'achat, la vente de tous brevets, l'acquisition de toutes licences se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus, leur exploitation directe ou par voie de concession de licence ou autrenent. - L'acquisition, la prise a bail, la construction, l'exploitation et la vente de tous immeubles nécessaires au but social. - La gestion sous toutes formes d'inmeubles ou d'ensembles immobiliers, construits ou non par la société. - Le déménagement, le transport, la garde de tous biens meubles pour son compte personnel ou pour le compte d'autrui, par air, terre, mer ou voies fluviales en France, dans la communauté économique européenne et plus généralement dans tous pays.

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- L'achat, la fabrication, la vente, la location et le négoce en général en gros, demi- gros, détail de tous meubles et objets mobiliers neufs ou d'occasions ainsi que d'embailages de matériaux de conditionnement et de matériel de manutention, le stockage, la gestion et la destruction d'archives, le dépt vente de tous biens meubles, articles ménagers, quincaillerie, matériel de bricolage en général neufs ou d'occasions. - L'importation, exportation, déménagements, garde meubles, affrétement, groupage, emballage, stockage, levage, manutention, transferts administratifs et industriels, prestation de personnel intérimaire, location de véhicules, agences de voyages et spectacles et toutes organisations de loisirs. Le débarras et l'enlévement de tous meubles, objets mobiliers, articles ménagers, quincailleries et divers. Le nettoyage, la rétection et la rénovation des locaux. - La location et sous-location, l'acquisition, la construction, l'exploitation et la cession de tous batiments, entrepts, hangars nécessaires aux besoins de l'activité en France ou a l'étranger. -La fabrication, l'importation, l'exportation, la distribution, la vente la location, l'exploitation d'appareils ou de distributeurs automatiques ou électroniques, de gadgets enfantins, de jeux autonatigues, de manéges enfants, distributeurs de confiseries, etc... - La participation dans toutes affaires ou entreprises se rapportant a l'objet social par voie d'apports, de fusions, souscriptions, achats de libres droits sociaux, constitutions de sociétés, quelque soit leur forme, poursuivant un objet similaire ou connexe. -La sous-traitance, la co-traitance, l'activité de marchand de biens et plus

généralement les opérations mobiliéres, immobilieres, financieres, commerciales, industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet. Commissionnaire de transport. - La formation, les relations publiques et l'assistance a l'élaboration de tous contrats. - La réalisation de toutes transactions commerciales, concernant des produits en provenance ou a destination de milieux nationaux ou internationaux.

La société prend la dénomination de :

BATI MATIC FRANCE

Le siége social est fixé a Paris (75013) l83-189 avenue de Choisy

ll pourra étre transféré dans tout autre endroit dans la meme ville, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ies associés devront etre consultés a l'initiative de ia gérance a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires si la société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé pourra provoquer cette consultation dans les conditions prévues a l'article 1844-6 du code civil.

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Il a été apporté au capital social de la Société :

- Lors de sa constitution, en date du 04 Juillet 1997, la somme de... 50.000 F. en numéraire,

- Lors de l'augmentation de capital, en date du 31 Décembre 2001, la somme de . 41.640 F. en numéraire,

- Lors de l'augmentation de capital, en date du 31 Décembre 2001, la somme de ... 105.150 F. par incorporation de réserves,

Le capital a ensuite été converti en euros, Pour un montant de 30.000 Euros (AGE du 31 Décembre 2001)

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE MILLE (30.000) Euros. Il est divisé en NEUF MILLE CENT SOIXANTE QUATRE (9.164) parts sociales, entierement libérées, numérotées de 1 a 9.164, attribuées aux associés en fonction de leurs apports, savoir :

- Monsieur Thierry LENDRIN,

CINQ CENT CINQUANTE parts, ci ... 550 numérotées de 1 a 55 et de 501 a 995

- Madame Catherine JUBAULT, DEUX MILLE parts, ci..... 2.000 numérotées de 56 a 255 et de 996 a 2.795

- Monsieur Franck BOCQUET, SlX MlLLE SIX CENT QUATORZE parts,ci .. 6.614 numérotées de 256 a 500 et de 2.796 a 9.164

Total égal au nombre de parts composant le capital social .... 9.164

Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, saut renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités a détinir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désignés par décision de justice a la demande du gérant.

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Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire Ieur affaire personnelle de toutes acquisitions ou de toutes cessions de droits nécessaires.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre réduit, quelque soit le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.

Le projet de réduction du capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet.

Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts crées et ce, quelque soit l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions iégales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

lls peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé notamment par les articles 32, 33 et 36 du décret du 23 mars 1967

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises régulierement par les associés.

Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére dans ies actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modifiables, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun de ses associés.

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Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra :

- Soit exiger le rachat des parts a céder par ses co-associés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation, de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans un délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le président du tribunai de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette proiongation puisse excéder six mois. - Soit accepter la proposition, éventuellernent faite par la société de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts, et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucunes des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

- Soit gue la société n'a pas fait connaitre sa décision ; -Soit que, ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession prévue.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayant cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne seront opposables a la société, qu'autant qu'elles auront été signifiées par un huissier a la société ou acceptées par elle, dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil.

Elles ne seront opposables au tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité, et en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

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Entre les associés, les parts sont librement cessibles, mais elles ne peuvent étre cédées à des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée cornpte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre les conjoints ou entre ascendants et descendants.

De méme, n'aura pas besoin d'étre agrée par les associés l'adjudicataire de pars social ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que déces notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et les ayants droits de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droits et conjoint doivent justifier de leurs qualité dans es trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour ia gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour les décisions sur le consentement a donner aux projets de cessions de parts visées sous l'article 13. Ce n'est qu'apres avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises, que les héritiers, ayants droits et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décs au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes piéces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant ces qualités.

La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autre que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitié des parts sociales, étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement a condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun.

Dans le délai de huit jours a compter de ia demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite.

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Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que ceiles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le méme article.

Si, au bout de trois mois a compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si cette situation n'a pas été régularisée dans un délai d'un an.

Toutefois, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. De méme il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fonds, la régularisation a lieu.

L'associé, entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe du tribunal du commerce, en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce et des sociétés. Le déclarant est alors liquidateur, à moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction

La société n'est pas dissoute par le décs, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé

.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques associés ou non, agissant en qualité de gérant.
Les gérants sont nornmés par décision ordinaire des associés.
Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve que la loi attribue expressément aux associes.
Toutefois, dans ses rapports avec les associés, chacun des gérants ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société de tout ou partie des biens sociaux,
Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapport avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.
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Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée
Les gérants peuvent résilier ieurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance.
La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant, toutefois, cette nomination serait facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.
L'incapacité physique dament constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.
Chacun des gérants, associés ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
Enfin un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.
Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur seront remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
L'action en responsabilité contre les gérants peut étre exercée par toute personne qui a été personnellenent lésée.
En outre, s'ils représentent au moins le dixieme du capital social, des associés peuvent dans un intérét commun, charger a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux, de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants. Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
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GERANTS
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, mernbre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la société des avances termporaires de fonds productives d'intéréts.
Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-méme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent etre faites par des gérants.
Enfin, sous peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers, cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par une décision ordinaire. Cette nomination est obligatoire lorsque le capital social excede 300.000 FRS.
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la ioi et les réglements, elle est facuitative dans les autres cas mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux conptes sont définis par la loi

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par une consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice social.
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L'assemblée est convoquée au fieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du méme département), soit par un gérant, soit a défaut, par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné, a la demande d'un associé, par ordonnance du président du tribunal du commerce statuant en référé.
La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et ieur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Toute assemblée irréguliérernent convoquée peut étre annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.
Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assuré par le plus agé.
La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote.
Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.
Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoguées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a 'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ce proces-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social et cte et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées.
Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
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En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a a société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
Ce vote, formulé par un ou un inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout associé, qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 24 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque
Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice.
D'autre part, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assembiée.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou extraordinaires selon leur objet.

Sont gualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (rénovation du gérant statuaire et transformation en société anonyme, lorsque l'actif net excéde cinq millions de francs).
Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statuaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consuités une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre de votants.
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Sont qualifiées d'extraordinaires ies décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la ioi et l'article 27 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.
Elies ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 27.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
* a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social : * a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13.
* Par des associés représentant, au moins, les trois quart des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du comnerce et des sociétés et ie 31 décembre 1990.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.
Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et ia date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de t'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le rapport des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles ia gérance sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assernblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévus par les dispositions réglementaires.
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Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social. connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivants la clture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénétice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fond de réserve dit , Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social mais doit recommencer en cas d'augmentation du capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenter du report bénéficiaire.
Toutefois avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenabie pour les porter en tout ou en partie a tous fonds de réserve ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.
Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
En ce qui concerne les pertes éventuelles constatées lors de la clture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.
Toutefois, cette mise en paiement, doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.
Les dividendes non réclamés peuvent étre appréhendés par la société sauf si elle en a porté le montant du crédit du compte du bénéficiaire, auxquels ils se prescrivent au profit de l'état aprés un délai de trente ans.
Aucune répartition de dividende ne peut étre exigée, hors cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par trois ans a compter de la distribution des dividendes.
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La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.
Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés elle doit, dans un délai de deux ans, étre transformée en société anonyme, sinon elle serait dissoute.
La décision de transformation, quelque soit le type de société adopté doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la société.
La décision de transformation en société anonyme doit etre en outre précédée du rapport d'un cornmissaire désigné par décision de justice, sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers ; conformément a la loi les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La majorité simple des parts sociales est méme suffisante si l'actif net, figurant au dernier bilan, excéde cing millions de francs.

La société pourra, avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles méme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission soit une fusion-scission par une décision des associés représentant les trois quarts des parts sociales, sauf si l'opération entraine le changement de la nationalité de la société ou une augmentation des engagements, auquel cas l'unanimité sera requise.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre celle perte, s il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la moditication des statuts, ia société est tenue, au plus tard a la citure du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 3, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit @tre publiée dans un journal habilite a recevoir les annonces iégales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
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A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si Ies associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation, il ne peut prononcer la dissolution si au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a lieu.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.
Cependant cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liguidation jusqu'a la cloture de celle-ci. Toutefois, la mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
Un ou plusieurs contrôleur peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société : il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Le produit net de la liquidation, aprs l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en prernier lieu et de répartition de boni ensuite.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liguidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées confornément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet de Mr le procureur de la république, auprés du tribunal de grande instance du siege social.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 40, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des société. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
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Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant, avec la facuité de se substituer tout mandataire de son choix.
De plus, tous pouvoirs sont contérés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants (ou le gérant)

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement les actes déja accomplis par messieurs.
Pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société.
En conséquence, la société reprendra, purement et simplement lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
En outre, les soussignés donnent mandat a de prendre, pour le compte de la société, les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en un acte spécial annexé aux présents statuts.
L'immatriculation de la société au registre du conmerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.
Fait en sept originaux a Osny le 4 Juillet 1997.