Acte du 21 novembre 2005

L'Assemblée Générale, aprês avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 30 000 £, divisé en 9 164 parts de 3.27 £ chacune, entirement libérées, d'une somme de 10 000 € F pour le porter à 40 0o0 € par l'incorporation directe au capital de cette somne prólevée sur le compte de Réserves facultatives.

En représentation de cette augmentation de capital, le montant nominal de

chacune des 9 164 parts existantes est élevé de 1.09 £ a 4.36 €.

L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, sur proposition de la gérance, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et celle du rapport sur la situation de la société. constate que toutes les conditions légales de validité sont réunies, et décide de

transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation régulirement effectuée n'entrainera pas la création d'une

personne morale nouvelle.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

: L'Assemblée Générale, en conséguence de la décision de transtormation qu'elle vient de prendre, et apr&s avoir pris connaissance des statuts qui lui ont été proposés, en approuve le contenu et décide de les adopter comme statuts de la société sous sa nouvelle forme. Un exemplaire desdits statuts demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée à t'unanimité

L'Assemblée Générale nomme en gualité de premier président

MONSIEUR BOCQUET Franck, né le 1" Septembre 1965 à Pontoise, de nationalité francaise, dermeurant, 22 Chemin des Bottés 95300 PONTOlsE.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale nomme pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assembiée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2009 :

en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire : Monsieur Mokar JAINTlLAL domicilié 69,Rue de CHABROL 75010 PARlS,

en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant : Monsieur Jean Emmanuel FRELICOT domicilié 10, Avenue de VERDUN 94410 SAINT MAURICE,

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale décide que la transtormation de la société en société par actions simplifiée, ne modifiera pas la date de clture de 1'exercice en cours, gui demeure fixée au 31 décembre.

Les comptes de cet exerclce seront établis, présentés et contrlés conformément

aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions légales relatives

aux sociétés par actions simplifiée. le gérant de la Société sous sa forme

ancienne présentera à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires gui statuera sur ces comptes, un rapport sur l'exécution de son mandat pendant la

période comprise entre le début du présent exercice et la date de transformation de la Société.

Cette Assemblée sera convoquée et délibérera conformément aux dispositions : légales relatives aux sociétés par actions simplitiées, et aux dispositions des nouveaux statuts. L'affectation du résultat de l'exercice en cours se fera selon les

régles fixées par les nouveaux statuts. Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce iour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un

rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption des résolutions gui précédent et de l'acceptation de leurs fonctions par les membres du Conseil

d'Administration et les Commissaires aux Comptes, constate que la transtormation

de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

HU!TIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du

présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimlté

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les assoclés ou leurs mandataires.

w H aQ Ext 1545 Enregiste nxnt : 230 e Ptnalites : 32e Timbre : 48e Penalites : 46 Total liquide : trois cerd qun1 Montant rocu Lo Contrlcur

FHeI&n@ Pi HLiPN

BATIMATIC FRANCE

SARL au capital de 30 000 € Siége social : 6 Rue de la Croix Chevrier 95420 GENAINVILLE

R.C.S. PONTOISE B 412 898 827

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION AUX ASSOCIES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL BATIMATIC FRANCE EN SAS BATIMATIC FRANCE

Mokar JAINTILAL

Expert comptable Commissaire aux Cornptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris 69, rue de Chabrol 75010 Paris

Tél : 01 42 47 82 00 Fax : 01 42 47 82 09

Le présent document contient 3 pages

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission de commissaire a la transformation gui nous a été

confiée, en application des dispositions de i' article L. 223-43 du Code de

commerce sur la situation de votre société et de l' article L. 224-3 du Code de

commerce sur la valeur des biens composant l' actif social et les avantages

particuliers stipulés, par décision unanime des associés en date du 12 Aout

2004, nous avons établi le présent rapport sur la situation de votre société et vous

faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l' actif social

et de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital

social.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la Compagnie Nationale

des commissaires aux comptes. Ces normes requiérent la mise en cuvre de

diligences destinées à contrler les éléments constitutifs du patrimoine de la

société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation, et a vérifier que le

montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Cette vérification a notamment consisté à apprécier l'incidence éventuelle sur la

valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux

propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et

la date de notre rapport, et a analyser la situation de la société afin de mettre en

évidence les éventuels faits de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant

l'actif social.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres

est au moins égal au montant du capital social, sous réserve de l'approbation

préalable de l'assemblée générale de l'augmentation de capital social.

Notre synthese de notre analyse sur la situation de la société est la suivante :

Les capitaux propres se décomposent comme suit :

o Capital 30 000 €

o Réservelégale 3 000 € Autres réserves 50 704 e

Bénéfice 33 362 € 0

11 en ressort au 30 Juin 2004 une situation nette de 117 066 €

L'actif social se décompose comme suit :

o Immobilisations nettes 67 874 e

425 000 e En cours de production 0

Clients 38 714 € 0

Autres créances 77 632 e 0 o Disponibilités 175 €

Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle analysée

ci-dessus, n'appelle pas d'observation de notre part, en particulier au regard de la continuité

d'exploitation et ne remet pas en cause la solvabilité de la société

Fait a Paris, le14 Septérnbrc 2004

Mokar JAINTILAL

Les soussignés

Monsieur LENDRIN Thierry, demeurant, 25 rue d'EPINAL 88100 ST DIE DES VOSGES,

Madame BOCQUET Catherine, demeurant, 8 rue du MARC 27510 FONTENAY EN VEXIN,

MONSIEUR BOCQUET Franck, demeurant, 22 Chemin des Bottés 95300 PONTOISE

Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société BATI MATIC France lors de sa transformation.

ARTICLE 1 - FORME

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a OSNY du 4 Juillet 1997, enregistré a la Recette des Impôts de Pontoise.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 30 Septembre 2004.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société continue d'avoir pour objet :

L'activité de marchand de biens et plus généralement les opérations mobiliéres, immobilieres, financiéres, commerciales, industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social. La réalisation de toutes transactions commerciales, concernant des produits en provenance ou a destination de milieux nationaux ou internationaux. L'étude, la promotion et l'exécution de toutes opérations de construction, aménagements, rénovations et installations de tous batiments et immeubles

de quelque nature que ce soit: Habitations, commerces, bureaux entrepts, etc.., ainsi que la refonte de leur destination, et tous travaux de restauration, de transformation, d'aménagement de grands ensembles, de routes, de génie civil, d'électrification de construction, et généralement l'exercice de l'activité d'entreprise générale du batiment. La prise, l'achat, la vente de tous brevets, l'acguisition de toutes licences se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus, leur exploitation directe ou par voie de concession de licence ou autrement. L'acquisition, la prise a bail, la construction, l'exploitation et la vente de tous immeubles nécessaires au but social

La gestion sous toutes formes d'immeubles ou d'ensembles immobiliers, construits ou nor: par la société. L'achat, la fabrication, la vente, la location et le négoce en général en gros, demi gros, détail de tous meubles et objets mobiliers neufs ou d'occasions La location et sous location, l'acquisition, la construction, l'exploitation et la cession de tous batiments, entrepts, hangars nécessaires aux besoins de l'activité en France ou a l'étranger. La participation dans toutes affaires ou entreprises se rapportant a l'objet

soclal par voie d'apports, de fusions, souscriptions, achats de libres droits sociaux, constitutions de sociétés, quelque soit leur forme, poursuivant un objet similaire ou connexe.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société demeure : BATI MATIC FRANCE. Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'inmatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social reste fixé : 6,Rue de la CROIX CHEVRIER 95420 GENAlNVILLE.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président qui est habilité à modifier Ies statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société reste fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une détibération de la collectivité des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, toute société associée peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci- dessus prévues.

ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 30 000 € représentant des apports en numéraire.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 30 Septembre 2004, le capital a été augmenté de 10 000 € et porté a la somme de 40 000 €.

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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social reste fixé a 40 000 e. Il est divisé en 9 164 actions de méme catégorie de 4.36 £ chacune, intégralement libérées et réparties comme suit : 2 000 actions - Madame Catherine JUBAULT deux mille actions :.. 6 614 actions - Monsieur Franck BOCQUET six mille six cent.quatorze actions : - Monsieur Thierry LENDRIN cing cent cinguante actions :...... 550 actions

9 164 actions TOTAL...

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelfes, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; - Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des actionnaires délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires. Les actionnaires ont, proportionnetlement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des actionnaires qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs actionnaires dénommée, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque actionnaire peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

ll - La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de

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pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égatité des actionnaires. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum Iégal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle- ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Iil - La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles 209 et suivants de la loi du 24 juiliet 1966.

IV - Enfin, la collectivité des actionnaires décidant l'augmentation ou la réduction

du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

ARTICLE - 9 LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la totalité de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société.

ARTICLE - 10 FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription en comptes conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

ARTICLE - 11 TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusgu'a la cloture de la liquidation.

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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des actionnaires titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social. La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte de l'actionnaire cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par l'actionnaire cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

ARTICLE - 12 INALIENABILITE DES ACTIONS

Les actions sont inaliénables, c'est a dire ni négociables, ni cessibles, ni transmissibles par quelque procédé que ce soit ou pour quelque cause que ce soit, pendant une durée de un an a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ou a compter de leur souscription en cas d'augmentation de capital.

Par exception a l'inaliénabilité ci-dessus, le Président doit lever l'interdiction de

cession des actions dans les cas suivants :

exclusion d'un actionnaire dans les condition fixées a l'article des statuts, accord unanime de tous les actionnaires de la société.

ARTICLE 13 - AGREMENT

Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre actionnaires, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires statuant a la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Droit de préemption :

Lorsqu'un actionnaire envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiguant la dénomination de la société acquéreur, le montant de son capital, l'identité des associés et de ses dirigeants sociaux, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.

Dans l'hypothése ou l'un quelconque des actionnaires souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres actionnaires bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

Au cas ou un ou plusieurs des actionnaires n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres actionnaires disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective apres exercice de leur droit de préemption a titre irréductible.

Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption l'actionnaire qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite

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céder, l'identité du cessionnaire et de la ou des personnes en détenant le contrle ultime, le prix et les conditions de la cession.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, l'actionnaire cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de un mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'actionnaire cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article 275 de la loi du 24 juillet 1966 : les actions de l'actionnaire qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée

En cas d'agrément, l'actionnalre cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de deux mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acguérir les actions de l'actionnaire cédant.

ARTICLE - 14 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Toute actionnaire dispose notamment des droits suivants a exercer dans ies conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

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Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des actionnaires.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'une société associée ne peuvent, sous quelaue prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en

rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des actionnaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la société par i'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

Chaque fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelcongue, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les actionnaires propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE - 15 MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la

répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée. Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications

interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification. Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les

décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité de plus de la moitié des autres actionnaires, la collectivité des actionnaires agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

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ARTICLE 16 - EXCLUSION

Tout actionnaire peut étre exclu dans les cas suivants : S'agissant d'une personne morale,

- Modification de son contrle au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966 ;

Pour tout actionnaire, personne physique ou morale,

- Mise en redressement judiciaire ; - Exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - Violation de la clause d'inaliénabilité temporaire des actions ; - Violation de la clause d'agrément ; - Violation d'une clause statutaire ; - Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ; - Violation des principes contenus dans le préambule.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des actionnaires délibérant

dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité de plus de la moitié. L'actionnaire faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les actionnaires sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invogués a l'encontre de l'actionnaire susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres actionnaires les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les memes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'actionnaire exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'actionnaire concerné, prend effet a compté de son prononcé . Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'actionnaire exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.

La décision d'exclusion est notifiée à l'actionnaire exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de la société exclue jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliguent dans les memes conditions à la

société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

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La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

ARTICLE - 17 DIRECTION DE LA SOCIETE

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsgu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pnale que s'ils étalent président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les rêgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Le premier président est nommé aux termes des présents statuts a l'unanimité des actionnaires

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité de plus de la moitié.

La durée du mandat du président est sans limitation.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective annuelle des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois lequel pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

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Le président dirige, gére et administre la société; notamment il :

Etablit et arrete les documents de gestion prévisionnelie et rapports y afférents:

Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter a l'approbation de la collectivité des actionnaires; Prépare toutes les consultations de la collectivité des actionnaires .

En outre, il :

Décide l'acguisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail; Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce; Décide la creation ou la cession de filiales; Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales; Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques; Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société; Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce, Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers; Décide ta conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier; Autorise les investissements de quelgue montant que ce soit;

Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit; Autorise les cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la société; Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires; Décide l'adhésion a un groupement d'intérét économigue et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer ia responsabilité solidaire ou indéfinie de la société; Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail;

Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce; Création ou cession de filiales; Modification de la participation de la société dans ses filiales; Acguisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou

groupements quelconques; Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce; Prise ou mise en location de tous biens immobiliers; Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier; Investissements quelcongues de quelque montant que ce soit; Emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit; Cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la société :

Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires :

Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET.SON PRESIDENT

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son président et ses autres dirigeants, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conciues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des actionnaires statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvéesproduisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La collectivité des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce gui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exergant leur mission contormément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, diempéchement, de démission ou de décés, sont

nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des actionnaires sont adoptées a la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

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ARTICLE 22 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des actionnaires sont quatifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutetois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Des décisions spéciales peuvent étre prises par des actionnaires titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces actionnaires délibérent dans les mémes conditions que les décisions extraordinaires.

Les consultations de la collectivité des actionnaires sont provoquées par le

président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les actionnaires.

Pendant la période de liguidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liguidateur. Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soir le nombre d'actions qu'il posséde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

ARTICLE 23 -ASSEMBLEES

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation adressée par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour, le jour et le lieu. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.

L'assembtée est présidée par le président; a défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 24 ci-apres.

ARTICLE 24 - PROCES VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des actionnaires, quel qgu'en soit leur mode, sont

constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

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Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. lls sont

signés le jour méme de la consultation par le président de séance et les actionnaires. Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, la dénomination des actionnaires représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet

ARTICLE 25 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Chaque actionnaire a le droit, a toute épogue, de prendre connaissance ou copie au

siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux : Liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, Ie cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux actionnaires a l'occasion des décisions collectives;

Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des actionnaires représentés.

ARTICLE 26 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

ARTICLE 27 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la ciôture de chague exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments

de l'actif et du passif existant a cette date.

1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

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La collectivité des actionnaires, délibérant.dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de Iexercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénétice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des actionnaires peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacune d'eux. En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément tes postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires iorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle- ci, intérieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des actionnaires, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 29 - PAIEMENT. DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions

nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

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La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice cios a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque société associée. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a i'article 352 de la ioi du 24 juiliet 1966 ; iorsque le montant des dividendes auquel elle a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des actionnaires, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisé du seul tait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189,

191, 2eme alinéa et 192 de la loi du 24 juillet 1966.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsgue la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans ies cing ans de leur mise en paiement sont

prescrits.

ARTICLE 30 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité prévue des actionnaires. Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à

la perte constatée au plus tard lors de ta clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer valablement.

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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de l'article'71 de la loi du 24 juiliet 1966, il n'y a pas lieu a dissoiution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

ARTICLE 31 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si eile a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes

ARTICLE 32 - NOMINATION DE PRESIDENT

Les soussignés, nomment a l'unanimité, p'our une durée indéterminée en qualité de premier Président de la société : MONSIEUR BOCQUET Franck, né le 1er Septembre 1965 a Pontoise, de nationalité francaise, demeurant, 22 Chemin des Bottés 95300 PONTOISE. Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions. Il est nommé pour la durée de la société a compter de la signature des présentes. ll recevra une rémunération au titre de son mandat conformément a une décision des actionnaires. Le montant de cette rémunération sera fixé lors de la premiére assemblée des actionnaires.

ARTICLE 33 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont nommés a l'unanimité les premiers commissaires aux comptes de la société

pour une durée de 6 exercices : en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire : Monsieur Mokar

JAINTlLAL domicilié 69,Rue de CHABROL 75010 PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant : Monsieur Jean Emmanuel FRELICOT domicilié 10, Avenue de VERDUN 94410 SAINT MAURICE.

ARTICLE 34 - FORMALITES DE PUBLICITE - IMMATRICULATION

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépot et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Fait a GENAlNVILLE Le 30 Septembre 2004

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