Acte du 26 mai 2023

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1997 B 05727 Numero SIREN : 378 888 234

Nom ou dénomination : Q-PARK FRANCE

Ce depot a ete enregistre le 26/05/2023 sous le numero de depot 20783

Le 22 mai 2023

Entre

La société Q-PARK FRANCE

Société Absorbante

et

La société SOCIETE DU PARC COISLIN

Société Absorbée

ENTRE LES SOUSSIGNEES

La société Q-PARK FRANCE,

société par actions simplifiée au capital de 7.067.136 euros dont le siége social est sis 1, rue Jacques- Henri Lartigue à issy-les-Moulineaux (92130), immatriculée au registre du commerce et des sociétés

de Nanterre sous le numéro d'identification unique 378 888 234,

représentée par son directeur général, Madame Michéle SALVADORETTI, dûment habilitée à l'effet des présentes,

ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > ou < QPF >,

d'une part,

Et :

La société SOCIETE DU PARC COISLIN,

société en nom collectif au capital de 100.000 euros dont le siége social est sis 7, rue Coislin, 57000 Metz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro d'identification unique 483 183 463,

représentée par Madame Michéle SALVADORETTI, gérante, dûment habilitée à l'effet des présentes,

ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > ou < SPC>,

d'autre part,

ci-aprés désignées collectivement les < Parties >,

ont, en vue de réaliser la fusion par voie d'absorption de SPC par QPF (la < Fusion >) dans les

conditions légales et réglementaires et selon les termes du présent traité de fusion (le < Traité de Fusion >), convenu et déclaré ce qui suit.

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SECTION 1

CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS EXISTANT ENTRE ELLES -

MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION - DATE D'EFFET DE LA FUSION - COMPTES UTILISES POUR

ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION - VALORISATION DES ACTIFS ET PASSIFS

TRANSFERES

la prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises propriétaires ou

concessionnaires de parcs de stationnement, francaises ou étrangéres, par voie de création de

sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de société en participation ou autrement ;

et, d'une facon générale, toutes opérations de quelque nature que ce soit se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptible d'en faciliter le développement et la réalisation.

L'exercice social de QPF commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

b. La Société Absorbée

SPC a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz le 23 octobre 2010 et

constituée pour une durée venant & expiration le 7 juillet 2104.

Son capital social s'éléve, a la date des présentes, a 100.000 euros et est divisé en 100 parts de 1000

euro de valeur nominale chacune, de méme catégorie, lesquelles sont intégralement souscrites et libérées.

SPC ne peut procéder à une offre au public de titres financiers, n'a pas d'emprunt obligataire à sa charge

et n'a pas émis de titres de créances ou de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à

terme à des titres représentatifs de son capital.

Elle a pour objet, en France et & l'étranger :

la réalisation des études, la conception technique, la construction, le financement et la gestion

du parc de surface Coislin situé à Metz ;

l'exploitation, l'entretien, la maintenance de ce parc de stationnement ;

le financement, si nécessaire, du renouvellement des ouvrages et équipements et/ou la mise

en place d'équipements complémentaires nécessaires à l'exploitation dudit parc de stationnement ;

l'acquisition, la vente, sous quelques formes que ce soit de places de stationnement.

La société peut réaliser toutes les opérations compatibles avec ou se rapportant à son objet social, ou

participant a sa réalisation.

L'exercice social de SPC commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1.2 Liens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée

a. Liens en capital

A la date des présentes, QPF détient, depuis le 28 octobre 2022, 100 parts de SPC représentant

l'intégralité des parts composant le capital social de SPC.

SPC ne détient pas d'action de QPF.

En conséquence, la présente opération de Fusion est régie par les dispositions de l'article L. 236-11 du

Code de commerce.

b. Dirigeants communs

La société Q-PARK B.V., président de QPF, est également gérant de SPC.

Madame Michéle SALVADORETTI, directeur général de QPF, est également gérante de SCP.

SECTION II

PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE - DECLARATIONS - CONDITIONS DE LA FUSION

la valeur nette comptable évaluée à la Date d'Effet figure ci-aprés et est détaillée dans les comptes annuels de la Société Absorbée pour l'exercice clos 31 décembre 2021 figurant en Annexe i :

Actif dont la transmission est prévue, tel que figurant dans la situation comptable au 31 décembre 2022

Actif dont la transmission est prévue, tel qu'estimé à la Date de Réalisation au 31 décembre 2022

6.3 Passif pris en charae par la Société Absorbante

Aux fins des présentes, le terme < passif > désigne d'une facon générale la totalité des obligations et du passif du bilan de la Société Absorbée (hors capitaux propres), tels qu'ils existaient à la Date d'Effet

et tels qu'ils se trouveront modifiés, réduits ou augmentés, à la Date de Réalisation.

Par les présentes, la Société Absorbante assume la charge et s'oblige au paiement de l'intégralité du passif de la Société Absorbée, sans aucune exception ni réserve, y compris, sans que cette description

ait un caractére limitatif, les éléments suivants, dont la valeur nette comptable évaluée à la Date d'Effet

figure ci-aprés et est détaillée dans les comptes annuels de la Société Absorbée pour l'exercice clos 31 décembre 2022 figurant en Annexe ! :

Passif pris en charge, tel que figurant dans la situation comptable au 31 décembre 2022

En l'absence de personnel chez la Société Absorbée, aucun passif d'indemnité de retraite n'est mentionné parmi les passifs transférés mentionnés dans les tableaux ci-dessus.

La Société Absorbante prendra en charge tout autre passif qui viendrait à se révéler ou qui aurait été

omis ainsi que tous impts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve, qui incomberont à la Société Absorbée.

La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée au lieu et place de celle-

ci, sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers. Il est toutefois expressément

précisé que la description du passif figurant ci-dessus et les stipulations qui précédent ne constituent

pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Il est, en outre, précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa charge toutes les dettes et tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui n'auront pas été comptabilisés dans les comptes au 31 décembre 2022 en raison de leur caractére d'éléments < hors-bilan >.

6.4 Détermination de l'actif net apporté sur la base de sa valeur nette comptable à la Date d'Effet

En conséquence de ce qui précéde, l'actif net apporté, estimé à la Date d'Effet, et correspondant à la

différence entre :

. le montant total de l'actif de la Société Absorbée, soit 151 683 €

et

le montant du passif de la Société Absorbée, soit 4 €

s'éléve a 151 679€

elle est une société en nom collectif réguliérement constituée conformément au droit francais ;

elle a la capacité et a obtenu l'ensemble des autorisations nécessaires de la part de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent Traité de Fusion et plus généralement

satisfaire à toutes les obligations résultant de la Fusion ;

elle n'est pas actuellement en état de cessation des paiements et ne fait pas l'objet d'une procédure

de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire ;

qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre

nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens ;

elle est valablement propriétaire et à la libre et exclusive jouissance de l'ensemble des actifs qui figurent à l'actif de son bilan et que, notamment, aucun de ses biens dont elle a la jouissance ou la

propriété n'est grevé d'une inscription quelconque et, en particulier, d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti ;

elle n'est propriétaire d'aucune marque ni d'aucun brevet ;

elle n'emploie aucun salarié ;

l'ensemble des livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers de la Société Absorbée seront remis à la Société Absorbante à la Date de Réalisation.

7.2 Déclarations sur les actifs et les contrats immobiliers en cours

La Société Absorbée ne détient et ne détiendra aucun bien ou droit immobilier à la Date de Réalisation.

La Société Absorbée n'a pas de crédit-bail en cours.

7.3 Déclarations générales de la Société Absorbante

La Société Absorbante déclare et garantit à la Société Absorbée qu'a la date des présentes et jusqu'à

la Date de Réalisation :

elle est une société par actions simplifiée réguliérement constituée conformément au droit frangais ;

elle a la capacité et a obtenu l'ensemble des autorisations nécessaires de la part de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent Traité de Fusion et plus généralement

satisfaire à toutes les obligations résultant de la Fusion ;

elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités exercées par la Société Absorbée ;

elle n'est pas actuellement en état de cessation des paiements et ne fait pas l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire.

7.4 Renonciation au privilége du vendeur et à l'action résolutoire

La Fusion étant faite à charge, notamment, pour la Société Absorbante et ainsi qu'il sera dit ci-aprés

de payer le passif de la Société. Absorbée, le représentant de ia Société Absorbée déclare expressément, au nom et pour le compte de la Société, renoncer à tous priviléges (et notamment au privilége de vendeur) et à actions résolutoires pouvant appartenir à cette derniére du fait de la Fusion en garantie des charges et conditions imposées à la Société Absorbante. En conséquence, la Société

Absorbée renonce expressément à ce que toutes inscriptions soient prises à son profit de ce fait en ce

inclus l'inscription de privilége de vendeur.

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7.5 Autre déclaration

La Société Absorbée s'engage expressément à faire effectuer s'il y a lieu et en temps utile, toutes

notifications et toutes démarches nécessitées par le transfert du fait de la Fusion de l'ensemble des

droits et biens appartenant à la Société Absorbée et des obligations lui incombant à compter du jour de

la Date de Réalisation.

b. La Société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, et indemnités etc. qui ont pu ou pourront étre allouées à la Société Absorbée. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits

composant le patrimoine de la Société Absorbée et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

La Société Absorbante aura, a compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, au lieu et

place de la Société Absorbée et relativement aux biens et droits recus ou aux passifs pris en

charge, s'il y a lieu, intenter ou poursuivre toutes actions, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.

d. Les créanciers de la Société Absorbée ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de Fusion pourront faire opposition dans le délai

de trente (30) jours à compter de la mise à disposition du public de ce projet sur les sites Internet

respectifs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée en application des dispositions

des articles L.236-14 et R. 236-8 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions 1égales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par

un créancier devra étre portée devant le tribunal de commerce de Nanterre ou le tribunal de

commerce de Metz qui pourront, soit la rejeter, soit ordonner le remboursement de la créance

concernée ou la constitution de garanties si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances concernées ou de constitution des

garanties ordonnées, la Fusion sera inopposable aux créanciers opposants. Conformément aux

dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations relatives à la Fusion.

La Société Absorbante fera égalerment son affaire personnelle, aux lieu et place de la Société e. Absorbée, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou

de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements

qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.

f. La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés

et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à

ses risques et périls.

8.3 Concernant la Société Absorbée

La Société Absorbée s'interdit formellement jusqu'a la Date de Réalisation, si ce n'est avec a. l'accord de la Société Absorbante, d'aliéner, de préter, de donner à gage, a titre de

nantissement ou de garantie, de mettre en fiducie ou de consentir tout autre droit sur les biens

apportés, et généralement d'en disposer sous quelque forme que ce soit, mais elle continuera

d'exercer toutes les prérogatives attachées à la propriété desdits biens apportés.

b. Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la Société Absorbante.

La Société Absorbée remettra à la Société Absorbante, à la Date de Réalisation, les originaux

des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité,

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les titres de propriété, et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

d. Enfin, aprés réalisation de la Fusion, le représentant de la Société Absorbée devra, à premiére demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir à cette derniére tous concours,

signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de l'accomplissement de toutes formalités

nécessaires.

à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3. b. du CGl) ;

à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations

non amortissables, en ce compris, le cas échéant, les titres de portefeuille assimilés à des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210 A-6 du CGI qui lui sont apportées lors de la Fusion d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée à

la Date d'Effet (article 210 A-3. c. du CGI) ;

à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par

l'article 210 A-3. d. du CGl, les plus-values dégagées, s'il y a lieu, par la Société Absorbée lors de l'apport de ses biens amortissables dans le cadre de la Fusion ; cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée (article 210 A-3. d. du CGl) ;

a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du

point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de Fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3. e. du CGl) ;

l'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son

bilan les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments apportés (valeur

d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et à continuer de calculer les dotations aux

amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient ces éléments dans les écritures de la Société Absorbée, conformément a la doctrine administrative.

La Société Absorbante s'engage, par ailleurs, à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :

joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la

Fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies-I du CGI et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI, établi conformément

au modéle fourni par l'Administration fiscale ;

renseigner et tenir à la disposition de l'administration fiscale le registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies-li

du CGl.

La Société Absorbée établira dans un délai de quarante-cinq (45) jours suivant la date de publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales la déclaration de cessation d'activité prévue à l'article

201 du CGI, accompagnée de l'état de suivi des valeurs fiscales visé à l'article 54 septies-I du CGl.

D'une maniére générale et à compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs aux

éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la Fusion et éventuellement souscrits par la Société

Absorbée à l'occasion de la réalisation par cette derniére d'opérations antérieures à la Fusion (apports partiels d'actifs, apports de titres, fusions, scissions, etc.), et notamment en tant que de besoin, ceux éventuellement pris antérieurement par la Société Absorbée en application des articles 145 et 216, 209

ll, 210 A,210 B, 210 B bis et 210 C du CGl.

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9.3 Taxe sur la valeur ajoutée

Dans la mesure oû (i) la Fusion envisagée emporte transmission d'une universalité totale de biens au

sens de l'article 257 bis du CGi, (ii) la Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutes deux

assujetties et redevables de la taxe sur la valeur ajoutée (la < TVA >) en France et (iii) la Société

Absorbante poursuivra l'exploitation de l'universalité transmise par la Société Absorbée, les Parties

déclarent placer la Fusion sous le régime défini par l'article 257 bis du CGl qui prévoit la dispense

d'imposition à la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisées entre redevables de

la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens, tel

que commenté dans la doctrine administrative.

La Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée et s'engage en

conséquence a respecter les obligations auxguelles la Société Absorbée aurait été tenue si elle avait

poursuivi l'exploitation. La Société Absorbante sera ainsi purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée au titre de l'universalité transmise. En conséquence, la Société Absorbée transférera purement et simplement le crédit de TVA dont elle disposera le cas

échéant, a la Date de Réalisation et la Société Absorbante sera tenue de procéder, le cas échéant, aux

régularisations des droits à déduction prévues par les dispositions fiscales et aux taxations de cessions

ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité

auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi son activité.

La Société Absorbante et la Société Absorbée déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis

sur la ligne < Autres Opérations non-imposables > de la déclaration de TVA souscrite au titre de la

période au cours de laquelle la Fusion sera réalisée.

9.4 Contribution économique territoriale

La contribution économique territoriale (la < CET >) comprend la cotisation fonciére des entreprises (la < CFE >) et la cotisation sur la valeur ajoutée (la < CVAE >). Eu égard au principe d'annualité gouvernant la CFE et la CVAE, la Société Absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la Société Absorbée.

9.5 Autres impôts et taxes

De facon générale, la Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société

Absorbée au titre de la déclaration et du paiement de tout(e) taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, mais également dans le bénéfice de

tout excédent ou crédit éventuel.

9.6 Opérations.antérieures

D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée et s'oblige à reprendre les bénéfice et/ou la

charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée, à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, en matiére

de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de taxe sur le chiffre d'affaires.

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SECTION III

REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE

MALI DE FUSION

SECTION V

REALISATION DE LA FUSION

Annexe !

Bilan et Compte de résultat au 31 mars 2023 et 31 décembre 2022 de la Société Absorbée

SNC DU PARC COISLIN

MODELE ABRÉGE DE BILAN COMPTABLE

SNCDU PARC COISLIN

MODELE DE COMPTE DE RESULTAT (en tabIeaU)

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Annexe II

Bilan et compte de résultat au 31 mars 2023 et 31 décembre 2022 de la Société Absorbante

SA5 Q parx farce

MODELE ABREGE DE BILAN COMPTABLE

Y cormprs art 3u ba

SAS Q-PARK France

MODELE DE COMPTE DE RESULTAT(en tableau)

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