Acte du 8 novembre 2000

Les soussignés. tous susnommés. font apport a la présente société des sommes en numéraire ci-apres, savoir :

- Mousicur Jean Carlo BORRANI. d'une somme de vingt six mille francs, ... 26.000 F ci.

- Monsieur Egéo BORRANI. d'une somme de vingt quatre mille francs. ci........ 24.000 F

Laquelle sonme est actuellement déposée a un compte ouvert a

Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra &tre effectué par la gérance qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, et sur présentation du ccrtificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Le capita! social fourni au moyen des apports ci-dessus constatés est fixe a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000)

1l est divise en cing cents pars (500) de cent francs (100)entiérement libérées appartenant aux associés en proportion de leurs apports, savoir:

- Monsieur Jean Carlo BORRANI

guatre cent quatre vingt dix huit parts, ci... 498 parts - Madame Christine BORRAN1. deux parts, ci.... parts

Chaque associe pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui

seront jugtes utiles par la yérance, pour les besoins de ia société.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant. Toutefois toute demande de remboursement devra étre effectuée trois mois a l'avance.

Les intérets figureront dans les frais généraux de la société

La société aura toujours la faculté de se libérer par anticipation sans indemnité.

I - Le capital sociat pourra en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.

La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une

prime dont elle fixera le montant et son affectation

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H - Le cupital social peut tgalement etre réduit. en vertu d'ure decision collective extraordinaire des associes pour telle cause et de telle maniere uue ce soit par voie de remhourseneni ou te tichat partiel des paris. de reduction de feur nomhre wu de leur valeur nominale.

En uucun cas. il ne peut etre porte atteinte a l'egalite des ssocies.

ln reduction du capital.social a un niontant interieur au minimum legal ne peut eire decidée que sous la condition suspensive d'une augmentntion de capital destinee a amener celui-ci a un nonmt nu muins ésal a 50.000 francs. a moins que

xociete .e se ..lnskerne cn ine socicie dune autre lorne. . defaut. tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la sociéié. Cette dissolution ne peut étre prononcée si. au jour ou le trihunai statue sur le fonds. la régularisation a eu lieu.

111 - Lors de toute uugmentation ou réduction de capital les usstcit: devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit néccssaire. pour permetre T'attribution ou Techange au profit d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Articie 10 - Droits et représentation des parts sociates

Chayue part donne droit dans la propriété de l'actif social a une fraction proportionnelle au nombre des parts cxistantes : notamnient. toute part donne droit. en cours de société comme en liquidation. au reglement de la meme somme nette pour toute répartition ou lout renboursement, de sorte qu'il sera. le cus tchéant. fuit masse entre toutes les parts indistinctement. de toutes exonerations liscales comme de toutes taxations susceptibles detre prises cn charge par la societe et auxtuelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres neégociables. noninatit's ou au porteur.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes. des actes qui pourront augmenter le capital social ou nodifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement ct réguliérement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

A - Cession a titre onereux ou par donation entre v its.

I Toute cession de purts sociales doit etre constatee par acte

notarié ou sous seings privés.

Elle n'est opposable u la societe qu'apres lui awoir ete signifiec ou que la socieie Tait acceptee dans un acle authentique canfrmement a Tarticle 169o du Code Civil. Toutetois. la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de Tacte de cession au sieye social. contre remise par le gerant d'une

Elle n'cst opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou i'autre de ces formalités et. en outre. apres dépot au Greffe du Tribunal de Commerce.

21 I.es parts sociales sont librement cessibles entre associés et au proiit du conjoint et des heritiers en ligne directe du titulaire.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la societe et. uu scin de la fanille du cédant. a d'autres personnes que celles indiguees a l'alintn précédent qu'avcc le consentement de la majorité des associes représentant au moins les trois quarts du capital social. cette najorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A Teffet d'obtenir ce consentement. l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses co-associés avec indication des nom. prenoms. profession. domicile et nationalité du cessionnaire propose. ainsi gue du nombre des parts dont lu cession est projetic.

Dans les huit jours qui suivent la notitication faite a la societe. In gerance doit inviter la coilectivite des associes a statuer sous l'une des formes prevues ci-apres a lariicle 19 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas

motivée : elle est immédiatenent notifiée au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associts dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévue a l'alinea 3 du préseni puragraphe 2. le consentenent à la cession sera réputé acquis.

Si la collectivite des associés a refuse de consentir a la cession ct si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de

cession. tes associes auront le droit. dans le delai de trois mois compter de ce retus. d'acquerir ou de faire acquerir lu totalite des

parts en instance de mutation. a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prevues a l'article 1843 alinea 4 du Cwe Civil. A la demande de la gerance. ce delai pourra etre prolonge une scule fois par decision de justice. sans que celie prolongation puisse exceder six mois.

La societé peut egalement. arec le consentement de lassocie cedant. decider. dans le meme delai. de raicheter lesdites parts. par voie de reducuion de capital. au prix détermine dans les conditions prévues ci-dessus.

Hn cus de rachat des parts en vertu du droit de preempiion nccorde ci-dessus auv ussocies et a la societe. le prix sera pave t.mpaum. sul tnventn couraire inervenue drectenen entrc le cédant et le ou ies cessionnaires. Toutefois. si le rachat est effectué par la société un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra sur justification. etre accordé a la societe par decision dle justice.

Duns la meme hypothese du rachat des parts et en wue de regulariser la mutation au protit du ou des acquéreurs la gérance invitera le cédant huit jours d'avance a signer l'acte de cession. authentique ou sous seings pri és.

Pussé ce delai. et si le cédunt ne s'est pas présenté pour signer Tacte de cession. ia mutation des parts. sera régularisée d'oftice par déclaration de la gérance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Notitication de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de su date ct il sera invité a se presenter personnellement ou par mandataire régulier nu siege de la societe pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si a 1'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est survenue. l'associé pourra réaliscr la cession initialement prévue. a la condition toutefois qu'il possede les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans. a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession. de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie. l'associé cedant ne pourra se prévaloir des dispositions prevues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et. en cus de refus d'agrément. l'associe cedant restera proprietaire de ses parts.

Les notitications. signtications et demandes pre ues au present paragraphe : seront valablement taites soit par acie extrajudiciaire. soit par lettre recommandee avec accuse de reception.

L.es dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cessian. meme aux udjudications publiques en vertu d'ordonce dte stice u :utrement. ainsi qu'aux transmissions

te parts etea cttile vls . tntre gtuluit.

En cas de vente forcée aux cncheres publiques. l'adjudication ne pourra stre prononcee que sous reserve de Iagrement de Tadjudicutaire ct de l'exercice eventuel du droit de préemption les nss.ies pu de lu ciete. En conseuuence. aussitot apres l'adjudication. T'udiulicataire presentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra etre éventueliement exerce ie droit de preemption dont il s'agit

Toutetois. si lu societe a donné son consentement a un projet de nantissenent de parts sociales. ce consentement enportera agrément du cessionnaire en cas de réalisution forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du Code Civil. a moins que la Societé ne prétere apres la cession. racheter sans délai tes parts en vue de réduire son capital.

B - Transmission par déces ou en suite de liquidation de comnuuaute enire epoux

Ics parts sociules sont librenent transmissibles pur voic de succession ou de lquidation de communaute entre epoux au profit du conjoint et des heritiers en ligne directe du titulaire. lesuuels devront dans les plus courts délais justifier a la sociéte de leur état civil. de leur qualité et de leur propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certiticat de propriété ou de tous autres actes probants.

Jusqu'alors lesdites parts ne pourront pas étre représentées aux decisions collectives.

Toute transmission de parts sociales par voie de succession au protit de personnes autres que le conjoint et les hériticrs en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant plus de la moitié du

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cupital social etant precisé que. pour le calcul de cette majorite. les heritiers et representans du defunt compteront pour un associe et qu'lls uuront le droit de vote. par un mandataire

comimun ace le mmbre de parts detenues par le detunt.

A l'etfet d'obtenir ce consentemen.. les heritiers et representunt. du detunt devront presenter leur demande d'agrement a la sociéte. accompagnée de toutes indications utiles sur leur etat ci il et leurs qualites.

Duns les huit jours suivant l reception de cette demande. la gerance doi inviter la collectivie des associes appeles a se prononcer. a stutuer sous l'une des formes prevues ci-apres a Farticle 19 sur l'agrement des heritiers et ayants droits du défunt.

Si la collectivite des associés a refuse d'agréer les heritiers et

représentants du défunt comme associés nouveaux. les associes seront tenus. dans le délai de trois nois a compter de ce refus. d'acquérir ou de faire acuuerir la totalité des parts en instance de nutation u tn prix tixe par woie d'expertise. dans les conditions prevues a l'article 1843 ulineu 4 du Code Civi1.

A ia demnde de la gerance. ce delai pourra etre proroge une scule fois par decision de justice. sans que cette prolongation puisse exceder trois mois.

Lu societe. par decision collective extraordinaire des associés. pourra egalement. si elle pretere cette solution. decider dans le meme delai. de racheter lesdites parts par voie de réduction de cupital. uu prix determiné dans les conditions prévues a l'alinea précedent. Dans cette hypothese la réduction de capital sera egale au montant noninal des parts rachetécs et si elle a pour etfet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal les dispositions prévues ci-dessus au parugraphe 2 seront applicables.

Le prix de rachut sera paye comptant sauf convention contraire intervenue directement entre les interesses. Toutefois. si le rachat est effectue par la société. un délai de paiement qui ne saurait exceder deux ans pourra. sur justification. etre accorde a la société par décision de justice.

En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des

acouereurs. la gerance invitera les héritiers et representunts du défunt. huit jours d'avance a signer l'acte de cession authentique ou sous scings privés.

Passé ce d&lai et si les cédants ou certains d'entre cux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession. la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme

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authentique sans qu'il soi hesoin du concours ni de la signature des déraillants.

Aotitication de cette mututin leur sera faite dans la uinzaine de st date et ils seront iuvites a se presenter personnellenent ou

par nunduaire regulier uu siege de la saciete pour recewoir le prix de la cession en tiournissant toutes justitications utile-.

Si a t'expiration du délai inparti aucune des solutions de rachat prexues uu present paragraphe 3. n'est intervenue. la nuinion des parts du detunt pourra s'etiectuer tibrement au prolit de ses heritiers ct representunts. lesquels devront produire a la societe. dans les ptus courts delais. les pieces justitiant la dexoluton ou l'atribution desdites parts a leur proftt.

tone pour iss dispositions pretues au puragruphe 2. ies nolitications. signitications et demandes prévues au présent

paragraphe 3 scront valablement faites soit par acte cxirajudiciaire. soit par lettre recommandee avec accuse de réception.

C - Réunion de toutes les purts en une seule main

L.a reunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la sociéte. mais dans ce cas. l'associe unique cst immédiatement soumis aux dispositions regissant les entreprises unipersonnelles a responsabilite limitée

La societe ne sera pas dissoute par le deces de l'un des associes. son intcrdiciion. sa faillite ou sa decontiture.

En cas de déces de l'un des associes. ses heritiers et avants- cuuse conserveront la propriete des parts sociaies de leur auteur ct lui succederont comme associes sous reserve toutefois de l'application des stipulations de l'article H1 ci-dessus.

Les parts sont indivisibles a Iégard de la société qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chacune d'elles.

Les coproprieiaires indivis de parts sont tenus. pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter aupres de la societé par un seul d'entre eux. ou par un mandataire commun pris parmi les autres associes. A defaut d'entente. il sera pourvu par justice a la

désignation d'un nndataire commun pris méme en dehors des

associes a In requete de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorite en nombre. les coproprietaires indivis de paris sociales. lorsuue la copropriéte a la meme origine. ne conpieni que pour un aissocie.

Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et a ume ou plusieu s personnes cn nue-propriéte. Tusutruitier et le ou les nus-proprietaires tevron sentendre entre eux pour la rcpresentation des arts. defaut dentente ou de convention contraire dumcnt signifiee a la societe. les parts seront valablement representees par l'usufruitier pour les decisions oruinaires et par le nu-propriétaire (ou le representant des nus- proprietuires s'ils sont plusieurs pour les deeisions de curactere cxtraordinaire. Pour le calcul de la majorite cn nomhre u-ltruitier et le nu-proprietaire ne comptent egalement que '.lull:cit.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans qucluues mains qu'elle pusse. La proprieté d'une part emporte de plein droit adhesion aux presents stauts. a leur nodification lterieure ct a toutes les decisions des nssociés.

I cs heriticrs u creanciers d'un associe ne peuvent. sous allcun

preteaic. prowouuer l'apposition de scelles sur les biens et papiers de la societe cn demander. la licitation ou le partage. s'immiscer en aucune maniere dans son administration.

Is doivent. pouit Iexercice de leurs droits. s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gerance et des associés

Sous reserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 juilet 9oo rendun les ussocies ou ceriuins d'entre cux soliduirement responsables penuant ein ns de la valeur allribuee uux upports cn nature. lorsque la vaicur retenue est ditierente de celle proposee par le Commissaire aux Apports. ou

lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports. les associes ne sont responsables que jusau'a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela tout appel de fonds est interdit.

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l - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques. associés ou non, nomméts par les associés dans les statuts ou par acte posterieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires. avec ou sans limitation de duree.

H - Conformément a la loi. le gérant. ou chacun des gérants s'ils

sont plusieurs. aura vis-a-vis des tiers. les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société. contracter en son nom et Fengaver pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet

social. sans limitution.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci-aprés puisse étre opposée aux tiers. ni invoquée par eux. il est expressément convenu que tout achat. vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce. toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur

le ou les fonds de comnierce appartenant ou pouvant appartenir a la socitté. la fondation de toute société ou 1'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituéc ou a constituer. ne pourront etre realisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés. et s'ils emportent directenent ou indirectement modification de l'objet social. par une décision collective extraordinaire.

Le gérant. ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Chaque gérant, peut. sous sa responsabilité personnelle, et a

condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire. se faire representer par tout mandataire de son choix.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas. envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les socittés a

responsabilité limitée. soit des violations des présents statuts. soit des fautes commises dans leur gestion.

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I - Le gérant associe ou non. nommé dans les statuts ou en dehors. est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

I1 - Chacun des gerants aura le droit de renoncer a ses fonctions. a charge par lui d'iniormer ses co-associes de sa decision a cet egard six mois avant la cloture d'un exercice.

Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Toutetois. la collectivité des associés. par décision ordinaire.

pourra touours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clture d'un exercice.

IH - Le déces d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que

ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les

gérants survivants. mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau

gerant.

En cas de décés d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance. transtormer la société cn société d'une autre forme ou prononcer ta dissolution anticipéc de la société. Passer ce délai, tout associé pourra faire prononccr judiciairement la dissolution de la société.

Durant la période intermédiaire. les mandataires du gérant décédé. en fonction au jour de son déces. continueront a exercer les pouvoirs pour assurer la gestion de la société. sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

L'incapacité légale d'un gerant ou son incapacité physique le mettant dans l'inpossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son déces et entraine en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée par décision ordinaire des associés ct réguliérement publiée.

En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant. ce dernier ne pourra. pendant un délai de trois ans. acquérir. posséder, exploiter. ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploitera la société. ni s'y intéresser directement ou indirectement dc quelque maniére que ce soit, le tout a peine de tout dommage ct intéret au profit de la société, sans prejudice du droit pour cette derniere de faire cesser la contravention.

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Chacun des gérants recevra a titre de rémunération de son travail

et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion. un traitement tixe ou proportionnel ou a la fois tixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront determinés par décision collective des associés.

Cette rémunération figurera aux frais généraux.

En outre. il a droit au renmboursement de ses frais de représentation et de deplacement.

1 - Les décisions collectives des associes sont prises en assemblées générales ou par voie de consultation écrite. au choix de la gérance.

Toutefois. la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital.

11 - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoques par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

Les associés peuvent aussi &tre convoqués verbalement. s'ils sont tous présents ou représentés a l'assemblée.

En cas de consultation écrite. la gerance envoie a chaque associé. par lettre recommandée avec accusé de réception, le

texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance. et des documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et, pour chaque résolution, par les mots "OUI" ou "NON". Ia réponse est adressée a la société, également par Iettre recommandée avec avis de réception.

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Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'ttant abstenu.

I1I - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'i!

possede.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.

IV - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité tixées par la loi. savoir :

n l.es alecisions gualinses d'ordinaires c'cst-a-dire celks appeltes a statuer sur les comptes d'un exercice. a nommer ou

révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas directement ou indirectement, modifications des statuts. qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés rcprésentant plus de la moitié du capital social. si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont reunis ou consultés une seconde fois. et les décisions sont alors valablement prises à la majorite des votes émis. quelle que soit

la proportion du capital représenté.

b) Toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires c'est-a- dire celles comportant ou entrainant modification des statuts. qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité. changer la nationalité de la société ou la transformer en société

en nom collectif. tn commandite simple ou en commandite par actions, et, en aucun cas. la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

En outre. la transtormation en société anonyme ne peut etre décidee a la majorité requise pour la moditication des statuts si la société n'a pas établi et tait approuver par les associés. le bilan de ses deux premiers exercices.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus. la décision

d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

c) Enfin, les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement priscs qu'autant qu'clles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Y - l.es decisions collectives des associés sont constatees par des proces-erhaux établis par la gérance sur un registre spécial contormement aux disposilons de l'article 10 du décret 67-236 du 23 murs 1967.

En cas de consulttin ccrite. ia reponse de chauue associe e-!

unnexee uu proces-aerhal

Toutes les tois que les decisions des ussocies sont ou doivent ctre prises a l'unaninite. clles peuvent cgalement etre constutées dans un ucte notarie ou sous seings prives signe par tous les tssocies ou leurs miudataires.

Sut ns le cns w tes tcisions collectives sont constatees pa

un meie noiric. :. :-- cpics ou exirats des proces-vcrbuux constatant les delibérations ou actes des associés sont valablement certitiés contormes par un seul gérant.

La societe sera puurvue dans les plus brefs délais. a Iinitiative de la gerance. d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. si elle vient a depasser a la cloture d'un exercice social deux des seuils tixés par uecret en Conseil d'Etat. en application de l'articie 64 de ia ioi du 2 juillet 1966. Meme si ces seuils ne sont pas atteints. la collectiviié des associés pourra toujours. au cours de la sociéte. procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. dans la meme hypothese. cette nonination pourra cgalement eire demandée en justice par un ou pltsicurs associes représentant au moins le dixieme du capital social.

uin ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appeiés a remplacer les titulaires cn cas de déces. d'empechenent ou de refus de ceux-ci devront etre désignés par la collectivité des associes.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent apres la réunion de FAssemblée Générale Ordinaire des associés qui statuera sur les comptes du sixiéme exercice.

Lexercice social commence le l er janvier et se termine le 31 decembre de la meme annee.

Par exception. ie premier exereice social comprendra seulement Ie temps a courir depuis ce jour jusqu'au 31 décembre 1997.

I.cs ecritures de la societe sont tenues conformement aux lois e usages du comnerce.

A la cloture de chaque exercice. la gérance dresse l'inventaire. les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce. et établit un rapport de gestion écrit.

Le rapnort de gestion capose la situation de la sociéte durant Texercice ecoulé. son evolution previsible. ies évenemenis importnts entre lu date de cloture de lexercice et ia date a laquelle il est établi. ses activités en matiére de recherche et de développement.

Les dacuments ainsi établis sont communiques aux Commissaires aux Comptes. s'il en existe.

Lorsque des moditications interviennent dans la présentation des comptes unnutls. comme dans les méthodes d'évaluation retenues. elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion. et. le cas écheant. dans le rapport du Commissaire aux Comptes.

Le rapport de gestion, Tinventaire. et les comptes annuels sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai dc six mois a compter de la cloture de l'exercice.

A cette tin. les documents visés a l'alinéa précédent. autres que l'inventaire. ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas écheant. le rapport des Commissaires aux Comptes. sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce meme délai. l'inventaire est tenu au siege social. a la disposition des associés.

Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

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A compter de la communication prévue a l'alinéa précedent. tou associe a la taculte de poser par écrit des questions auxquelles la gerance est tenue de répondre uu cours de l'Assemblée.

Tout ussucie peut prendre par lui-meme. a toute epoue et au siege social. connuissunce des comptes unnuels de l'inventaire. des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux de ces assenblées. concernant les trois derniers exercices.

En outre. tout associe non gerant peut. deux fois par exercice. poser par ecrit des uestions au gérant sur tout tait de nature a conpromcitre la coniinuite de Iexploitation. La réponse du gerant cst comnmiquee uu Conmissaire aux Comptes. si la ..ciets .n ct pornte.

Entin. un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme

du capital social peuvent. soit individuellement. soit en se groupant sous queluue forme que ce soit. demander en justice la desienaon d'un " plusieurs xperts charges de presenter un rapport sur une ou plusieurs operations de gestion. S'il est fuit droit a lu denande. le rapport de Texpert est adressé au denandeur. au Mlinistere puhlic. au Comité d'entreprise. au Commissaire uux Comptes et au Gerant. Ce rapport doit en ourc. eire nnnexe a celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblée générale. et recevoir la meme publicité.

I - Le gerant ou s'il en existe un. le Conmissaire aux Comptes presente a l'Assemhlée ou joint aux documents communiqués aux associes. un rapport spécial sur les conventions directement intervenucs. ou par personne interposte. entre la societe et l'un de ses gerants ou nssocies. L'assemblee statue sur ce rapport. L.c gerunt ou l'associé interesse ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ct de la majorite.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu. pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement. selon les cas. les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Lcs dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une societt dont un associe indetiniment responsable. gérant. administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance. est

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simultanément gérant. ou associé de la société a responsabilité limitée.

11 - A peine de nullité du contrat. il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter. sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprés de la société. de se faire consentir par elle un découvert. en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs

engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées. aux conjoints. ascendants ou descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice. déduction faite des frais géncraux et autres charges de la société. y compris tous anortissements tt provisions constitues en conformité des stipulations de l'article 22 ci-dessus. constituent les bénétices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices. diminués le cas échéant des pertes antérieures. il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque Iedit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause uelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde augmenté ie cas échéant des reports bénéticiaires. constitue le bénefice distribuable.

Ce bénefice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants. proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde. avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve. généraux ou spéciaux, et méme a la réserve légale. ou les reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique

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expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Si du fait des pertes constatées dans les documents les capitaux propres de la socitté deviennent inférieurs a la moitié du capital. la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. de consulter les associes a Ieffet de décider, a la majorite exigee pour la modification des statuts, de procéder a la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée la société est tenue au plus

tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue. de réduire son capital d'un montant au moins tgal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur des réserves. si. dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas. la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement. tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de Commerce, une action en dissolution de la Société.

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l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des

Sociétés.

A cet effet. tous pouvoirs sont donnés au poreur d'une expédition ou d'un extrait des présentes pour faire le nécessaire.

I1 - Conformément a la loi. la société jouira de la personnalite morale a dater seulement de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois. les soussignés conviennent que. jusqu'a ce que la société ait acquis la jouissance de la personnalité morale, les actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits sur la signature conjointe de tous les associés ou avec leur autorisation spéciale.

Si cette condition est remplie elle emportera reprise par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés. desdits actes ou engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.

Par contre si la condition n'est pas remplie les personnes qui auraient agi au nom de la société seraient tenues. solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis, a moins que la société. aprés avoir été réguliérement immatriculée. ne reprenne les engagements souscrits : ces engagements seraient alors réputés avoir été souscrits des l'origine par la société.

Les frais. droits et honoraires des présentes et de leurs suites

seront supportés par la société, portés au compte de frais généraux et amortis dans la premiere année et. en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Fait en quatre exemplaires originaux A Le

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