Acte du 14 octobre 2020

bénéfice de salariés et du directeur général de la Société par décision du Conseil d'administration du 21 février 2018)

Le Président rappelle que, sur usage de l'autorisation qui lui avait été conférée par les actionnaires de la Société aux termes de la premiere résolution de l'assemblée générale du 18 mars 2016 (l' < Autorisation >), le Conseil d'administration de la Société a décidé, le 21 février 2018, d'attribuer gratuitement un nombre total de 113 442 actions de la Société au bénéfice de certains de ses salariés, ainsi qu'a son directeur

général, régies par le plan de réglement d'actions arrété le 22 mars 2016 (le < Plan d'AGA 2016 >), et ce dans les proportions visées en Annexe 1 (les < Actions Gratuites >).

Puis, le Président rappelle que, conformément a l'Autorisation et a l'article 5 du Plan d'AGA 2016, l'émission des Actions Gratuites est conditionnée :

par le respect d'une période d'acquisition débutant le 21 février 2018 et expirant deux ans aprés cette date, soit le 21 février 2020 (la < Date d'Acquisition >) ; et

par l'exercice, par le bénéficiaire concerné, et ce durant toute la période susvisée et jusqu'a la Date d'Acquisition, de fonctions de salarié ou de mandataire social au sein de la Société.

Apres délibération, le Conseil, a l'unanimité :

constate que les bénéficiaires figurant en Annexe 1 ont conservé des fonctions de salariés ou de mandataire social de la Société durant toute la période d'acquisition susvisée et ce jusqu'à la Date d'Acquisition ;

en conséquence, constate que les conditions d'attribution définitive des actions nouvelles a créer dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites arrété le 21 février 2018 ont été réalisées à hauteur de 111 400 Actions Gratuites ; et

décide, conformément a l'Autorisation et a la décision du Conseil d'administration du 21 février 2018, que 111 400 actions nouvelles doivent étre émises ce jour par la Société au profit de leurs bénéficiaires au titre des Actions Gratuites ( Actions a Emettre >) et donne a cet effet tout pouvoir au directeur général de la Société a l'effet de notifier chacun des bénéficiaires figurant en Annexe 1 de l'attribution définitive des Actions a Emettre a l'exception dudit directeur général dont la notification émanera du Conseil d'administration représenté par son président.

Compte-tenu de ce qui précéde, et aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration, conformément a l'Autorisation, décide, a l'unanimité :

d'augmenter le capital social de 1 114,00 euros afin de le porter de 95 491,73 euros a 96 605,73 euros, par émission au pair de 111 400 actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,01 euro de valeur nominale au titre des Actions a Emettre ; et

que l'augmentation de capital doit étre réalisée par voie d'incorporation & due concurrence de sommes prélevées sur le compte < Report à nouveau > dont le solde s'éléve, avant incorporation, à 5 943 384,35 euros, et s'élévera aprés incorporation a 5 942 270,35 euros.

En conséquence, le Conseil décide a l'unanimité de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts de la Société qui seront désormais rédigé comme suit :

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Articles 6 - Apports

(...)

Le Conseil d'administration, usant des pouvoirs conférés par l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 mars 2019 et aprés avoir constaté la réalisation des conditions d'attribution définitive des actions nouvelles à créer dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions arrété le 21 février 2018 par le Conseil d'administration de la Societe, a decide, le 24 fevrier 2020, une augmentation de capital de 1.114,00 euros pour le porter de 95 491,73 euros à 96 605,73 euros par la création et l'émission au pair de 111 400 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, par voie d'incorporation de la méme somme prélevee sur le compte Report a nouveau >. >

Le reste de l'article 6 susvisé reste inchangé.

< Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-seize mille six cent cing euros et soixante-treize centimes (96 605,73 €).

Il est divisé en neuf millions six cent soixante mille cinq cent soixante-treize (9 660 573) actions d'un centime d'euro (0,01 £) chacune, toute de méme catégorie et entierement libérées.

Le Conseil confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres formalités légales qu'il appartiendra.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal aui. anrés lecture. a été sioné nar le Président et un administrateur de la Société.

Ptésidg6 Un administrateur M6nsieyf Meré GIAOU1 Monsieur Sacha Vigna

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ANNEXE 1 Liste des bénéficiaires et répartition des Actions Gratuites définitivement attribuées

Actions gratuites SCHURGAST GREGORY 7 964 MICHOUX MAXIME 1 531 ROSE SEBASTIEN 1 021 CROUZET LUCIE 6 126 MOUCHET JENNIFER 1 531 AIMARD AURORE 1 531 LACOMBE MAXIME 1 837 SARTORI BAPTISTE 510 DESCOURS THOMAS 6 126 MALECKA JULIEN 1 531 BAROUKH YANIVE 6 126 VIGNA SACHA 74 545 CHAMAILLARD MARINE 1021 Total 111 400

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VENTE-UNIQUE.COM Société Anonyme au capital de 96.605,73 euros 9/11,rue acquard - 93315 Le Pré Saint-Gervais 484 922 778 RCS Bobigny GREFFE

14 OCT.2020

TRIBUNAL DE COMMERCE

DE BOBIGNY (Seine-St-Denis)

La société a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny le 17 novembre 2005. Elle a été transformée en société anonyme suivant une décision de la collectivité des associés en date du 7 mai 2014.

La société est dénommée VENTE-UNIQUE.COM.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme > ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet :

la vente et la distribution sous toutes ses formes, de meubles, objets et accessoires de décoration, d'articles d'équipement de la maison ainsi que, de maniére plus générale, de tout objet ou prestation de services quelconque ;

la participation, par tous moyens, dans toutes sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet ci-dessus, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d'intérét économique ou location-gérance ;

Ia fourniture de toutes prestations de services au profit de toutes sociétés, notamment en matiére de comptabilité, gestion administrative et financiére, gestion informatique, contrle de gestion, et prestations juridiques et fiscales :

et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.

Le siége de la société est fixé : 9/11, rue Jacquard - 93315 Le Pré Saint-Gervais.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

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Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Lors de la constitution, il a été fait apport à la société d'une somme en numéraire de 40.000 euros.

Par décision en date du 7 mars 2007, il a été décidé de (i) diviser par cent (100) la valeur nominale de chaque action de la société, en procédant à l'échange de l'intégralité des 40.000 actions composant le capital social, à raison de la remise de cent (100) actions nouvelles d'un centime d'euro (0,01 €) pour une (1) action ancienne d'un euro (1 €) et de (ii) procéder à une augmentation de capital d'un montant de 46.364,23 euros pour porter le capital social a un montant de 86.364,23 euros, par l'émission au pair de 4.636.423 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro chacune.

Le Président, par une décision en date du 16 avril 2012, a constaté la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant de 115,98 euros, prélevé sur les réserves disponibles de la société et résultant de l'attribution définitive de 11.598 actions nouvelles gratuites aux salariés dont la liste a été déterminée par le Président, conformément à l'autorisation dont il disposait par l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mars 2010 et aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le Président, par une décision en date du 31 mars 2014, a constaté la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant de 308,44 euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société résultant de l'attribution définitive de 30.844 actions nouvelles gratuites aux salariés dont la liste a été déterminée par le Président, conformément à l'autorisation dont il disposait par l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 novembre 2011 et aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration, usant des pouvoirs conférés par l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 mars 2016 et aprés constaté la réalisation des conditions d'attribution définitive des actions nouvelles à créer dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions arrété le 22 mars 2016 par le conseil d'administration de la Société, a décidé, le 25 mars 2018, une augmentation de capital de 1.088,35 euros pour le porter de 86.788,65 euros à 87.877 euros par la création et l'émission au pair de 108.835 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, par voie d'incorporation de la méme somme prélevée sur le compte < Report a nouveau >.

Le conseil d'administration de la Société, par décision du 3 avril, a constaté, dans le cadre de l'admission des actions de la Société sur la marché organisé Euronext Growth, l'émission de 654.205 actions ordinaires nouvelles de la Société intégralement souscrites et libérées au prix unitaire de 10,70 €, représentant un montant total de 6.999.993,50 € (intégrant 6.542,05 € de montant nominal).

Le Conseil d'administration, usant des pouvoirs conférés par l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 mars 2016 et aprés constaté la réalisation des conditions

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d'attribution définitive des actions nouvelles a créer dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions arrété le 15 décembre 2016 par le Conseil d'administration de la Société, a décidé, le 14 janvier 2019, une augmentation de capital de 1.072,68 euros pour le porter de 94.419,05 euros à 95.491,73 euros par la création et l'émission au pair de 107.268 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, par voie d'incorporation de la méme somme prélevée sur le compte < Report à nouveau >.

Le Conseil d'administration, usant des pouvoirs conférés par l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 mars 2019 et aprés avoir constaté la réalisation des conditions d'attribution définitive des actions nouvelles a créer dans le cadre du plan

d'attribution gratuite d'actions arrété le 21 février 2018 par le Conseil d'administration de la Société, a décidé, le 24 février 2020, une augmentation de capital de 1.114,00 euros pour le porter de 95 491,73 euros à 96 605,73 euros par la création et l'émission au pair de 111 400 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de vaieur nominale chacune, par voie d'incorporation de la méme somme prélevée sur le compte < Report a nouveau >

Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-seize mille six cent cinq euros et

soixante-treize centimes (96 605,73 €).

ll est divisé en neuf millions six cent soixante mille cinq cent soixante-treize (9 660 573) actions d'un centime d'euro (0,01 £) chacune, toute de méme catégorie et entiérement libérées. >

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration d'un montant nominal des titres de capital existants, suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous moyens et toutes procédures prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le capital peut étre amorti par une décision d'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre

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l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition légale particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans décomptés conformément à la loi, sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un

avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siége social.

Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Les actionnaires ont, à toute époque, la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fond, à aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dés lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par la loi et les réglements.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du titulaire. Elles ne peuvent revétir la forme au porteur qu'aprés leur compléte libération.

La société est autorisée à demander à tout moment auprés de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobiliéres les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assembiées d'actionnaires.

La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de Commerce l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaitre l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales.

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d'actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur doit respecter les obligations d'information prévues par celle-ci. La méme

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information est due lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils prévus par la réglementation en vigueur.

En cas de non respect de l'obligation mentionnée à l'alinéa qui précéde, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues à l'article L. 233-14 du Code de Commerce.

En sus des déclarations légales, toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque maniére que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du livre ll du Code de commerce, une fraction égale à cinq pour cent (5%) du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, informer la société du nombre total d'actions ou de titres donnant accés à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d'une acquisition ou d'une cession en bourse, le délai de quatre jours de bourse commence à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison.

En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû étre déclarée ne peuvent étre exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'a l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Les actions sont librement négociables.

Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions

sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

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I- La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

II- Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou d'attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

III- Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus qui peuvent étre, soit des personnes physiques, soit des personnes morales ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra étre dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de Commerce.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire.

Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Des salariés de la société peuvent étre nommés administrateurs à condition que leur nombre ne dépasse pas le tiers des administrateurs en fonction.

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écouié, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible.

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Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

L'age limite de la fonction d'administrateur est fixé à 75 ans et contraint l'administrateur qui l'atteint à démissionner d'office.

Si un ou plusieurs siéges d'administrateurs deviennent vacants par décés ou démission entre deux assemblées générales, le conseil peut procéder à une ou a des nominations à titre provisoire.

Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du conseil.

Les nominations provisoires faites par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. li détermine sa rémunération. Le président est toujours rééligible. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le Président du conseil ne doit pas avoir atteint l'age de 75 ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

S'il le juge utile, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, à présider les séances du conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent gue l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le président à son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de

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deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas oû il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le président.

Les réunions du conseil d'administration doivent se tenir au siége social ou en tous lieux indiqués dans la convocation.

La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil d'administration est nécessaire pour la validité des délibérations. Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence et de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées

par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en uvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le conseil d'administration peut décider de la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.

Le conseil d'administration statuant dans les conditions définies par l'article 19 choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut à tout moment

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modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Dans l'hypothése ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'appligue la limite d'age fixée pour les fonctions de président. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut étre autorisé par le conseil d'administration a consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués.

Le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre choisis parmi ies membres du conseil ou en dehors d'eux.

Is sont révocables à tout moment par le conseil d'administration sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général. Le conseil d'administration fixe ie montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.

Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals, ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'un des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les

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actes décidés par le conseil peuvent étre également signés par un mandataire spécial du conseil.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité,

à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.

Le conseil d'administration peut nommer en qualité de censeur des personnes physiques qui participent aux travaux et réunions du conseil d'administration.

Chacun des censeurs est nommé pour une durée déterminée.

En conformité avec la loi et les dispositions statutaires, le conseil d'administration fixe la mission des censeurs.

Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce.

ll en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres gue les personnes

morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'appligue également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.

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Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires aux comptes ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi. lls s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, à toutes les réunions du conseil d'administration gui examinent ou arrétent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. lls peuvent en outre étre convogués de la méme maniére a toute autre réunion du conseil.

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration.

A défaut, elles peuvent l'étre par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Trente-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, la société fait paraitre un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires, qui précise l'ordre du jour de l'assemblée et contient le texte des projets de résolutions présentés à l'assemblée par le conseil d'administration ainsi que les modalités de justification auprés de la société de l'inscription en compte des actions au porteur. Il mentionne également le délai dans

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lequel peuvent étre envoyées les demandes d'inscription des projets de résolution émanant d'actionnaires.

Les titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de recommandation.

Les mémes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoguée dans les memes formes que la premiere et l'avis de

convocation rappelle la date de celle-ci. ll en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément à la loi.

Le délai entre la date, soit de la derniére insertion contenant l'avis de convocation, soit de l'envoi des lettres, et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de dix jours sur convocation suivante.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer.

Un ou plusieurs actionnaires représentant une quotité de capital fixé par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.

Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié que sur deuxiéme convocation.

Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu'il justifie de l'enregistrement comptabie de ses titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxiéme jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 13.

Tout actionnaire propriétaire d'une catégorie d'actions déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci- dessus.

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Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou son

partenaire pacsé, ainsi que par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'étre pour deux assemblées l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour, ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, y compris par voie électronique, au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société dans les délais prévus par la loi. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les dispositions réglementaires.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par un vice-président ou par l'administrateur provisoire délégué dans les fonctions de président. A défaut, elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée à tout actionnaire le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la guotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

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Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative au nom du méme actionnaire depuis deux ans au moins tel que prévu au 2me alinéa de l'article L. 225-123 du Code de commerce.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, ont également un droit de vote double et ce, dés leur émission.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre ie droit acquis et n'interrompt pas le délai de trois ans ci- dessus prévu.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut étre exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont, en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue à l'article 25.

L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous Ies actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les réglements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiées par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

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L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut étre prolongé à la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés, possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a ia majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'assemble générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations et les réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.

Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure oû ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement de capital, peuvent étre apportées par le conseil d'administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si Ies actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés, possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée

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Sous ces mémes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Lorsque l'assemblée délibére sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorums et majorité ne sont calculés qu'aprés déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes, ni comme mandataires.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés, possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

A compter du jour oû il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil sera tenu de répondre au cours de la réunion.

Chaque exercice social a une durée d'une année commencant le 1er octobre et se terminant le 30 septembre de l'année suivante.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications

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interviennent, elles sont signalées, décrites, et justifiées dans les conditions prévues par la loi.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont établis à la diligence du conseil d'administration et présentés à l'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est relevé cinq pour cent pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

En outre, 1'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au

capital.

L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividendes.

L'assemblée peut également imposer aux actionnaires le paiement des dividendes, des acomptes sur dividendes ainsi que la distribution de réserves en nature.

Le paiement du dividende se fait annuellement à Iépoque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du conseil d'administration.

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Si ies pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation, et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

La décision de l'assemblée est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi. En particulier lorsqu'elle ne comprend qu'un seul actionnaire, la dissolution entraine, dans les conditions légales, la transmission universelle du patrimoine social à l'actionnaire unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin aux mandats des commissaires aux comptes.

Les actionnaires, réunis en assemblée générale ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir, ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

lls constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation

Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée

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de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liguidation, il est

statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission ; elle peut pareillement transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.

De méme, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou bénéficier d'une partie de l'actif d'une autre société.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente

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