Acte du 9 décembre 2019

L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Adrninistration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaitre un bénéfice de 2.849.565 euros.

En conséquence, l'assembiée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte que la Société n'a pas engagé de dépenses et de charges visées l'article 39-4 du Code général des impôts.

Voix pour : 12.735.667 Voix contre : 0 Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

(Affectation des résuitats de l'exercice clos le 30 septembre 2018 et distribution de dividendes)

11 est précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit a dividende par rapport aux 9.441.90s actions composant le capital social au 30 septembre 2018, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au cornpte de < Report nouveau serait déterminé sur ia base du dividende effectivement mis en paiement.

11 sera distribué a chacune des actions de la Société un dividende de 0,15 euro.

L'assemblée générale décide que tous pouvoirs seraient donnés au Conseil d'Administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement de celui-ci qui devrait intervenir à partir du 4 avril 2019.

a12

85/0917/281918:58:04 Page 5 sur 14

L'assembtée générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues ou a celles ayant fait l'objet d'une annulation a la date de détachement du coupon sera affecté au compte < Report a nouveau >.

Le montant distribué de 0,15 euro par action sera éligible a l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu a l'article 158, 3-2* du Code général des impôts.

1l est rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :

(1) Ce montant inclut une distribution de dividendes d'un montant de 2,64 M € votée par Iassemblée générale ordinaire annuelle de la Société en date du 29 mars 2017 et une distribution exceptionnelle, prélevé sur les réserves d'un montant de 5M £ votée par l'assemblée générale ordinaire de la Société en date du 12 septembre 2017.

Voix pour : 12.735.667 Voix contre : 0 Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial du cormmissaire aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Il est précisé en assemblée que la mention dans le rapport susmentionné de l'absence de conventions de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce est seulement relative & des conventions nouvelles.

Voix pour : 12.202.117 Voix contre : 533.550 Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Il'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, sur proposition du Conseil d'Administration, fixe a 5.000 euros, a compter de l'exercice ouvert le 1er octobre 2018, le montant maximum de la somme annuelle a verser aux membres du Conseil d'Administration, a titre de jetons de présence, et ce jusqu'a ce qu'il en soit décidé autrement par l'assemblée générale.

Voix pour : 12.735.531 Voix contre : 136 Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

piesertif/é19nf:rm:4 Page 6 sur 14

L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration :

autorise le Conseil d'Administration, avec facuité de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder : (i) 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quel que moment que ce soit (selon notamment les modalités de calcul visées au deuxiéme alinéa de l'articie L. 225-209 du Code de commerce), étant précisé que ce pourcentage sera calculé sur la base du capital social a la date du rachat considéré ; ou

(ii) 5 % du nombre total des actions cormposant le capital social s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise uitérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, étant précisé que ce pourcentage sera calculé sur la base du capital social Ta date du rachat considéré.

Ces pourcentages s'appliquent a un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société a détenir a quel que moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

décide que cette autorisation pourra étre utilisée afin de : 2.

(i) assurer la liquidité et animer le marché des titres de ia Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de maniere indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

(ii) allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités de cette derniére, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ou (iii de tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d'actions dans ie cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera ;

{iii remettre les actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manire à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opération de couverture afférentes a ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou ia personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera :

(iv} conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurerment titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

(v) annuler tout ou partie des titres ainsi achetés ;

(vi) mettre en xuvre toute pratique de marché qui viendrait a étre admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;

décide que le prix maximum d'achat par titre ne peut étre supérieur a celui de ia derniére opération indépendante (dernier cour coté) ou s'il est plus élevé, de l'offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place oû l'achat est effectué. Le Conseil d'Administration pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capitai par incorporation de réserves suivie

Copie.certifié.conf:rm:04 Page 7 sur 14 -2019/60246/484922778

de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximum d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de ia Sociéteé :

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra étre effectué a tout moment à l'exclusion des périodes d'offres publiques sur le capital de la Société et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, auprés d'un internalisateur systématique ou de gré a gré, notamrnent par voie d'acquisition ou de cession de blocs, par le recours a des options ou autres instruments financiers dérivés, ou a des bons ou, pius généralement, à des valeurs mobiliéres donnant droit a des actions de la Société, aux époques que le Conseil d'Administration appréciera ;

décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec facuité de subdélégation dans les conditions législatives et régiementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien a leur cession, sur le marché ou hors marché.

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en cxuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arréter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprés de i'Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d'information, remplir toutes formalités, et d'une maniere générale, faire le nécessaire. Le Conseil d'Administration devra informer, dans les conditions légales, l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois et prive d'effet et remplace 6. a compter de ce jour et pour sa partie non consommée celle que la dixiéme résolution de l'assemblée générale des actionnaires a consentie le 9 mars 2018.

L'Assemblée Générale décide de compléter cette cinquiéme résolution telle qu'elle a été publiée dans l'avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°21 en date du 18 février 2019 afin de prévoir que le montant maximal des fonds destinés a la réalisation de ce prograrnme de rachat d'actions est fixé à 5.500.000 euros.

Voix pour : 12.734.451 Voix contre : 1.216 Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société comme suit :

ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS FRANCHISSEMENT DE SEUILS

[...] En sus des déclarations légales, toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quel que maniére que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du livre Il du Code de commerce, une fraction égale à cinq pour cent (5 %) du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, informer la société du nombre total d'actions ou de titres donnant accés à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient, seule ou indirectement ou encore de

C.y5

Copiesertifiéconf:0:04 Page 8 sur 14 246/484922778

concert. Pour les franchissements de seuil résultant d'une acquisition ou d'une cession en bourse, le délai de quatre jours de bourse commence à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison. (..] "

Le reste de l'article 11 des statuts de la Société demeure inchangé.

Voix pour : 12.735.667 Voix contre : 0 Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées

L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

autorise le Conseil d'Administration, a procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution d'actions de la Société, existantes ou a émettre, au profit : des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'articie L. 225-197-1 du Code de comrnerce. Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social tel que constaté a la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration ;

décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, étant entendu que cette durée ne pourra étre inférieure à un (1) an, à compter de la décision d'attribution par le Conseil d'Administration. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d'Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra étre inférieur à un (1) an à compter de l'attribution définitive desdites actions. Toutefois, dans l'hypothése oû la période d'acquisition serait supérieure ou égale a deux (2) ans, la période de conservation pourra &tre supprimée par le Conseil d'Administration ;

prend acte, en cas d'attribution gratuite d'actions a émettre, que : 3.

la présente autorisation emportera, a Tissue de ia période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, et la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription. l'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura 4.

tous pouvoirs pour mettre en æuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :

arréter P'identité des bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ; statuer, s'agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du I de l'article L. 225- 197-1 du Code de commerce ; fixer les dates et modalités d'attribution des actions, notamment la période a l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ; déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées a ia performance de la Société, du Groupe ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critéres selon lesquels les actions seront attribuées ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d'énission d'actions nouvelles, augmenter fe capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la

8

Copiecertifié.conf:rm:04 Page 9 sur 14

nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes a incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ; rédiger les réglements des plans d'attribution et en informer les bénéficiaires ; prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de maniére à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le méme jour que les actions initialement attribuées ; le cas échéant, faire procéder a toutes formalités légales et autres qu'il appartiendra ; plus généralement, faire dans le cadre de la légisiation en vigueur tout ce que la mise en xuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ;

décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente 5. assemblée et prive d'effet et remplace, compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration ayant le méme objet.

Voix pour : 12.193.698 Voix contre : 541.969 Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Huitieme résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce

L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

délegue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour 1. procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'a l'étranger, a l'émission d'actions nouvelles, l'émission étant réservée a une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d'une réduction de l'impôt sur le revenu ; et

personnes morales qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d'une réduction de l'impôt sur le revenu ;

2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant étre émises en vertu de la présente autorisation ;

3. décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'étre réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder quarante mille euros (40.000 @) ou l'équivalent en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence a plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global de quarante mille euros (40.000 @) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la quatorziéme résolution de l'assemblée générale du 9 mars 2018. Ce plafond sera augrnenté, le cas échéant, de ia valeur nominaie des actions a émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobiliéres ou autres droits donnant accés au capital de la Société ;

décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation ne pourra étre inférieur de plus de 25 % 4. à une moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur & cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en xuvre de la présente délégation, le Conseil d'Administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales ou comptables applicables dans tel cu tei pays oû sont implantées les entités participant aux opérations d'augmentation de capital ;

9

Copisertifiéc9nf::0 Page 10 sur 14

décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en xuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus a l'effet, notamment, de : (i) fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d'actions & souscrire par chacun d'eux, en vertu de la présente délégation de compétence ;

(ii) fixer les montants de ces émissions et arréter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, méme rétroactive, a compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; (ii) fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; (iv) constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivenent souscrites ; (v) a sa seule initiative, imputer ies frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve iégale au dixiéme du nouveau capital aprs chaque augmentation ; (vi) d'une manire générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a l'émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation.

6. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois et prive d'effet et rernplace a compter de ce jour et pour sa partie non consommée celle que la dix-huitieme résolution de l'assemblée générale des actionnaires a consentie le 9 mars 2018.

Voix pour : 12.193.578 Voix contre : 542.089 Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

(Autorisation au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription

L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'articie L. 225-135-1 du Code de commerce :

autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et L

réglementaires, décider d'augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu de la dix-huitiéme résolution de l'assemblée générale du 9 mars 2018 dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la citure de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au méme prix que celui retenu pour l'émission initiale) :

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'etre réalisées en vertu de la 2. présente délégation s'imputera sur te montant du plafond stipulé dans ia huitiéme résolution de la présente assemblée et sur le plafond nominal global de quarante mille euros (40.000€) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la quatorzieme résolution de l'assernblée générale du 9 mars 2018. Ce plafond sera augmenté, ie cas échéant, de ia valeur nominale des actions a émettre ou pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobiliéres ou autres droits donnant accés au capital de ia Société ;

3. décide que les valeurs mobiliéres donnant accés au capitai de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou @tre associées a l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient @tre réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur en devises ou en unités de compte fixées par référence a piusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévue au paragraphe 3 de la quatorziéme résolution de l'assembiée générale du 9 mars 2018 ;

10 0. Ca

Copisertifiéc9nf::0 Page 11 sur 14 t-2019/60246/484922778

décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois & compter de la présente 4. assenblée.

Voix pour : 12.193.578 Voix contre :542.089 Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

délgue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour 1. procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission d'actions nouvelles, l'émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées a la Société au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents & un plan d'épargne d'entreprise ;

supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant 2 étre émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant @tre attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

3. décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'etre réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société et en tout état de cause quarante mille euros (40.000 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à piusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la

présente délégation s'imputera sur te plafond nominal global de quarante mille euros (40.000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe de la quatorziéme résolution de l'assernblée générale du 9 mars 2018. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglernentaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobiliéres ou autres droits donnant accés au capital de la Société ;

décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans ies conditions 4. prévues par les dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport a une moyenne des cours cotés de l'action iors des vingt séance de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20 %. Toutefois, lors de la mise en xuvre de la présente délégation, le Conseil d'Administration pourra réduire le montant de ia décote au cas par cas, notamment en raison des contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays oû sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d'augnentation de capital. Le Conseil d'Administration pourra également décider d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l'abondement ;

5. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec facuité de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en æuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus a l'effet, notamment, de :

(i) arréter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l'énission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placernent, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; (ii) fixer les montants de ces émissions et arréter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et concitions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la

11

Copisertifié19nf::0 Page 12 sur 14 -2019/60246/484922778

présente délégation de compétence, ainsi que la date, méme rétroactive, a compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; (ii) décider, en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail, de l'attribution, a titre gratuit, d'actions a émettre ou déja émises, au titre de l'abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-vaieur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ai pour effet de dépasser les limites prévues à l'article L. 3332-11 du Code du travail ; (iv) fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; (v) constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; (vi) sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation ; (vii) d'une maniére générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a l'émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts de la présente délégation.

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois et prive d'effet et remplace a 6

compter de ce jour et pour sa partie non consornmée celle que la dix-neuviéme résolution de l'assemblée générale des actionnaires a consentie le 9 mars 2018.

Voix pour : 934.226 Voix contre : 11.801.441 Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Voix pour : 12.735.667 Voix contre : 0 Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus ia parole, le président de séance déclare la séance levée à 15h30.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal, qui, aprés tecture, a été signé par les mernbres du bureau : le président de séance, le Secrétaire et les Scrutateurs.

12

C8/09912/21918:8:04 Page 13 sur 14

Le Sqcrelaire Le Président de l'assemblée Mattre Stanisias Richoiliez Monsieur Sacha Vigna

jés scrutateurs Messieurs Claude Baudon et Pascal Esteve

Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/12/2019 I cV 48p/09818/201918:20:0 Page 14 sur 14 0246/48492277

Greffe du tribunal de commerce de Bobigny

Acte déposé en annexe du RcS

Dépôt :

Date de dépôt : 09/12/2019

Numéro de dépt : 2019/60246

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : VENTE-UNIQUE.COM

Forme juridique : Société anonyme

N° SIREN : 484 922 778

N° gestion : 2005 B 06009

I cV Page 1 sur 21

VENTE-UNIQUE.COM

9/11, rue Jacquard - 93315 Le Pré Saint-Gervais 484 922 778 RCS Bobigny

La société a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée. Elle a été immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny le 17 novembre 2005. Elle a été transformée en société anonyme suivant une décision de la collectivité des associés en date du 7 mai 2014.

La société est dénommée VENTE-UNIQUE.COM.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme > ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet :

Ia vente et la distribution sous toutes ses formes, de meubles, objets et accessoires de décoration, d'articles d'équipement de la maison ainsi que, de maniére plus générale, de tout objet ou prestation de services quelconque ;

la participation, par tous moyens, dans toutes sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher à Iobjet ci-dessus, notamment par voie de création de sociétés nouveiles, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d'intérét économique ou location-gérance :

la fourniture de toutes prestations de services au profit de toutes sociétés, notamment en matiére de comptabilité, gestion administrative et financiére, gestion informatique, contrle de gestion, et prestations juridiques et fiscales :

et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

Le siége de la société est fixé : 9/11, rue Jacquard - 93315 Le Pré Saint-Gervais.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

C8p/09912/21918::8 Page 3 sur 21

Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Lors de la constitution, il a été fait apport à la société d'une somme en numéraire de 40.000 euros.

Par décision en date du 7 mars 2007, il a été décidé de (i) diviser par cent (100) ia valeur nominale de chaque action de la société, en procédant à l'échange de l'intégralité des 40.000 actions composant le capital social, à raison de la remise de cent (100) actions nouvelles d'un centime d'euro (0,01 €) pour une (1) action ancienne d'un euro (1 @) et de (ii) procéder à une augmentation de capital d'un montant de 46.364,23 euros pour porter le capital social à un montant de 86.364,23 euros, par l'émission au pair de 4.636.423 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro chacune.

Le Président, par une décision en date du 16 avril 2012, a constaté la réalisation d'une augnentation de capital d'un montant de 115,98 euros, prélevé sur les réserves disponibles de la société et résultant de l'attribution définitive de 11.598 actions nouvelles gratuites aux salariés dont la liste a été déterminée par le Président, conformément à l'autorisation dont il disposait par l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mars 2010 et aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le Président, par une décision en date du 31 mars 2014, a constaté la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant de 308,44 euros, prélevé sur les réserves disponibles de la Société résultant de l'attribution définitive de 30.844 actions nouveiles gratuites aux salariés dont la liste a été déterminée par le Président, conformément à l'autorisation dont il disposait par l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 novembre 2011 et aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration, usant des pouvoirs conférés par l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 mars 2016 et aprés constaté la réalisation des conditions d'attribution définitive des actions nouvelles à créer dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions arrété le 22 mars 2016 par le conseil d'administration de la $ociété, a décidé, le 25 mars 2018, une augmentation de capital de 1.088,35 euros pour le porter de 86.788,65 euros à 87.877 euros par la création et l'émission au pair de 108.835 actions ordinaires nouvelles de 0,o1 euro de valeur nominale chacune, par voie d'incorporation de la méme somme prélevée sur le compte < Report à nouveau >.

Le conseil d'administration de la Société, par décision du 3 avril, a constaté, dans le cadre de l'admission des actions de la Société sur la marché organisé Euronext Growth, l'émission de 654.205 actions ordinaires nouvelles de la Société intégralement souscrites et libérées au prix unitaire de 10,70 £, représentant un montant total de 6.999.993,50 € (intégrant 6.542,05 € de montant nominal).

Le Conseil d'administration, usant des pouvoirs conférés par l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 mars 2016 et aprés constaté la réalisation des conditions

3

C8/09912/21918:: Page 4 sur 21

d'attribution définitive des actions nouvelles à créer dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions arrété ie 15 décembre 2016 par le Conseil d'administration de la Société, a décidé, le 14 janvier 2019, une augmentation de capital de 1.072,68 euros pour le porter de 94.419,05 euros a 95.491,73 euros par la création et l'émission au pair de 107.268 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, par voie d'incorporation de la méme somme prélevée sur le compte < Report a nouveau >.

Le capitai social est fixé a la somme de quatre-vingt-quinze mille quatre cent quatre- vingt-onze euros et soixante-treize centimes (95.491,73 €).

1l est divisé en neuf millions cinq cent quarante neuf cent soixante treize (9.549.173) actions d'un centime d'euro (0,01 @) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration d'un montant nominal des titres de capital existants, suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous moyens et toutes procédures prévues par les dispositions iégales et réglementaires en vigueur.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire.. d'actions s'exercent conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le capital peut étre amorti par une décision d'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuabies au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition légale particuliere, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans décomptés conformément à la ioi, sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours

4

85/0912/21918:80:0 Page 5 sur 21

portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siége social.

Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Les actionnaires ont, à toute époque, la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant ia date fixée pour les appels de fond, a aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions : toutefois ie souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dés lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux iégal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par la loi et les réglements.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du titulaire. Elles ne peuvent revétir la forme au porteur qu'aprés leur compléte libération.

La société est autorisée a demander à tout moment auprés de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobiliéres les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires.

La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de Commerce l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La société peut demander a toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaitre l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital sociai de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales.

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d'actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur doit respecter les obligations d'information prévues par celle-ci. La méme information est due lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils prévus par la réglementation en vigueur.

En cas de non respect de l'obligation mentionnée à l'alinéa qui précéde, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues à l'article L. 233-14 du Code de Commerce.

En sus des déclarations iégales, toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque maniére que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du livre ll du Code de commerce, une fraction égale a cinq pour cent (5%) du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, par lettre

5

89/09127/281918:00: Page 6 sur 21

recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siêge social dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissenent de l'un de ces seuils, informer la société du nombre total d'actions ou de titres donnant accés à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d'une acquisition ou d'une cession en bourse, le délai de quatre jours de bourse commence à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison.

En cas de non-respect de cette obligation d'information et a la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait da @tre déclarée ne peuvent @tre exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, a toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Les actions sont librement négociables.

Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

I- La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

II- Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

6

89/09117/281918:00: Page 7 sur 21

En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou d'attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

III- Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes regoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus qui peuvent étre, soit des personnes physiques, soit des personnes morales ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra @tre dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de Commerce.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire.

Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Des salariés de la société peuvent étre nommés administrateurs à condition que leur nombre ne dépasse pas le tiers des administrateurs en fonction.

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

L'age limite de la fonction d'administrateur est fixé à 75 ans et contraint l'administrateur qui l'atteint à démissionner d'office.

C8p/99127/21918:0: Page 8 sur 21

Si un ou plusieurs siéges d'administrateurs deviennent vacants par décés ou démission, entre deux assemblées générales, le conseil peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.

Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du conseil.

Les nominations provisoires faites par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. ll détermine sa rémunération. Le président est toujours rééligible. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le Président du conseil ne doit pas avoir atteint l'age de 75 ans. Lorsqu'il a atteint cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont it rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

S'il ie juge utile, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, à présider les séances du conseil et les assembiées. En l'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. il est convoqué par le président à son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur générai ou encore, si le conseit ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas ou it est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le président.

Les réunions du conseil d'administration doivent se tenir au siége social ou en tous lieux indiqués dans la convocation.

La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil d'administration est nécessaire pour la validité des délibérations.

8

8p/091/21918:8: Page 9 sur 21

Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence et de télécommunication dans les limites et sous ies conditions fixées par la iégislation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations ies affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le conseil d'administration peut décider de la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.

Le conseil d'administration statuant dans les conditions définies par l'article 19 choisit entre les deux modalités d'exercice de ia direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.

Dans l'hypothése ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par ie président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.

9

C8p/0se12/21918:0: Page 10 sur 21

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Le directeur générai est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

11 exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

1l représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. 1l peut étre autorisé par le consei! d'administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la régiementation en vigueur.

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués.

Le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre choisis parmi ies membres du conseil ou en dehors d'eux.

1ls sont révocables à tout moment par le conseil d'administration sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. Lorsque le directeur génral cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

En accord avec le directeur général, ie conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général. Le conseil d'administration fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.

Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et ies souscriptions, endos, acceptations, avals, ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'un des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités a cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent tre également signés par un mandataire spécial du conseil.

L'assenblée générale peut aliouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans tre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire.

10

85/09127/281918:50: Page 11 sur 21

Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.

Le conseil d'administration peut nommer en qualité de censeur des personnes physiques qui participent aux travaux et réunions du conseil d'administration.

Chacun des censeurs est nommé pour une durée déterminée.

En conformité avec la loi et les dispositions statutaires, le conseil d'administration fixe la mission des censeurs.

Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce.

Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que tes personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.

11

C8p/09912/21918::8 Page 12 sur 21

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires aux comptes ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confére la ioi, les commissaires aux comptes procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi. lls s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, à toutes les réunions du conseil d'administration qui examinent ou arrétent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Is peuvent en outre étre convoqués de la méme maniére à toute autre réunion du conseil.

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes ies autres assemblées sont des assemblées ordinaires

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration.

A défaut, elles peuvent l'etre par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

12

85/09127/281918:50: Page 13 sur 21

Trente-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, la société fait paraitre un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires, qui précise l'ordre du jour de l'assembiée et contient le texte des projets de résolutions présentés à l'assemblée par le conseil d'administration ainsi que les modalités de justification auprés de la société de l'inscription en compte des actions au porteur. 1l mentionne également le délai dans iequel peuvent étre envoyées les demandes d'inscription des projets de résolution émanant d'actionnaires.

Les titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de recommandation.

Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une assembiée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxime assembiée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de m&me pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément à la loi.

Le délai entre la date, soit de la derniére insertion contenant l'avis de convocation, soit de l'envoi des lettres, et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de dix jours sur convocation suivante.

L'ordre du jour de Tassemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer.

Un ou plusieurs actionnaires représentant une quotité de capital fixé par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.

Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié que sur deuxiéme convocation.

Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur rempiacement.

Tout actionnaire a ie droit de participer aux assemblées généraies ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu'il justifie de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxiéme jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

13

8/09912/21918:0: Page 14 sur 21

Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 13.

Tout actionnaire propriétaire d'une catégorie d'actions déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci- dessus.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé, ainsi que par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'etre pour deux assemblées. l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour, ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, y compris par voie électronique, au moyen d'un formuiaire conforme aux prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est regu par la société dans les délais prévus par la loi. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les dispositions réglementaires.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par un vice-président ou par l'administrateur provisoire délégué dans les fonctions de président. A défaut, elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut @tre pris en dehors des membres de l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siege social et doit étre communiquée à tout actionnaire le requérant.

14

8p/091/21918:8: Page 15 sur 21

Le bureau assure le fonctionnement de l'assembiée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit & une voix au moins.

Toutefois, un droit de vote double est attribué a toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative au nom du méme actionnaire depuis deux ans au moins tel que prévu au 2eme alinéa de l'article L. 225-123 du Code de commerce.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, ont également un droit de vote double et ce, dés leur émission.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre ie droit acquis et n'interrompt pas le délai de trois ans ci- dessus prévu.

La fusion de ia société est sans effet sur le droit de vote double qui peut étre exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Les votes s'expriment soit à main ievée soit par appel nominal. 1l ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont, en outre, privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, ies actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 25.

L'assemblée générale réguliérement constituée représentel'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme ies absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

15

8p/09212/21918:: Page 16 sur 21

Les délibérations des assembiées sont constatées par des procés-verbaux établis dans Ies conditions prévues par les réglements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiées par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent @tre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut etre prolongé a la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés, possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations et les réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le sige social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.

Par dérogation a ia compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure oû ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement de capital, peuvent &tre apportées par le conseil d'administration.

16

8p/091/21918:8: Page 17 sur 21

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assembiée générale extraordinaire ne délibére valablement que si Ies actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés, possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant ie droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à iaquelle elle avait été convoquée.

Sous ces mémes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Lorsque l'assemblée délibére sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particuier, les quorums et majorité ne sont caiculés qu'aprés déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes, ni comme mandataires.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si ies actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés, possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier ies droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assembiée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans ies conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

A compter du jour oû il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseii sera tenu de répondre au cours de la réunion.

Chaque exercice social a une durée d'une année commengant ie 1er octobre et se terminant le 30 septembre de l'année suivante.

17

85/09127/281918:50: Page 18 sur 21

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. 1l établit également un rapport de gestion dont fe contenu est défini par la loi.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites, et justifiées dans les conditions prévues par la loi.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont établis à la diligence du conseil d'administration et présentés à l'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

L'assembiée générale statue sur les comptes annueis et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est relevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire Iorsque ie fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaiuation n'est pas distribuable ; il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividendes.

18

8p/091/21918:8: Page 19 sur 21

L'assemblée peut également imposer aux actionnaires le paiement des dividendes, des acomptes sur dividendes ainsi que la distribution de réserves en nature.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le déiai maximal de neuf mois à compter de la citure de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du conseil d'administration.

Si fes pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation, et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

La décision de l'assemblée est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par Ia loi. En particulier lorsqu'elle ne comprend qu'un seul actionnaire, la dissolution entraine, dans les conditions légales, la transmission universelle du patrimoine social à l'actionnaire unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.

La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin aux mandats des commissaires aux comptes.

Les actionnaires, réunis en assemblée généraie ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir, ensembie ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils

19

C8p/09912/21918:0: Page 20 sur 21

réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

lls constatent dans les mémes conditions ia clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, ie président du tribunal de conmerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprês remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter ia transmission de patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission ; elle peut pareiliement transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.

De méme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier d'une partie de l'actif d'une autre société.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, ies administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales reiativement à l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

20

Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/12/2019 C8p/09912/21918::8 Page 21 sur 21