Acte du 17 octobre 2018

Les associés décident, a l'unanimité, de modifier l'article 12.4 des statuts lequel sera désormais rédigé ainsi qu'il suit

< 12.4 A l'égard de la société, le Président devra obtenir une autorisation préalable du Conseil de parrainage institué sous l'article 13 ci-aprés pour toutes les opérations suivantes :

cession, apport, acquisition, location, renonciation à droit d'acquisition de tout droit immobilier, droit à crédit-bail immobilier ou part de société afférents aux locaux abritant le supermarché ou l'hypermarché ; - apport, cession, acquisition, location, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé hors logiciels informatiques ; - prise à bail, modification ou résiliation de tout bail abritant l'hypermarché et/ou les voies de circulation, mails et parking attenants ; réserve faite des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, lesquelles sont libres, conventions à intervenir directement ou par personnes interposée entre la société et son président, son vice président ou T'un de ses

actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure à 5% ; - octroi de sareté personnelle ou de sareté réelle en garantie d'une dette autre que sociale : - investissement ou recours à l'emprunt, au cours d'une méme période de 12 mois, pour un montant :

supérieur à 40% du chiffre d'affaires hors taxes moyen mensuel du dernier exercice écoulé,

ou excédant le montant des capitaux propres du dernier exercice écoulé, aprés déduction des éventuelles primes d'émission et/ou de fusion. "

Les associés donnent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes formalités et effectuer tous dépôts.

Plus rien n'étant à délibérer, les associés décident que l'ordre du jour est clos

Les associés décident que les présentes décisions seront mentionnées au registre des délibérations.

Certifié conforme Le Président

TRIBUNAL DE COMACACE QE S-MALO DEPOT DU :

17 0CT.2018

GREFFIER

DINAN DISTRIBUTION

Société par Actions Simplifiée Au capital de 500.000 euros

Siege social : Lieudit La COulébart Route de Caulnes 22100 LEH0N

RCS SAINT MALO 027 250 323

La socikté a pour objet :

Le continerce tde tons produits et articles, ainai que la prestation de tous aervices se rapportant, actuellenent ou dans l'avenir, l'exploltation d'an wupermarch6 ou d'un iypecmarch6 a cnacigne E. LECLERC, La revento d'objeta mobilkers nsagers et notanmat da jeux vidto, Lorganisatian de voyages ou de sjours individurla, colleatifs ou ia vente doa produits de cotte activite, La prestaticn de aervices pouvant &tro fournis Foocasion de voyages ou de stjours, notimmneat in d&ivranoe de titres de transporte, la férervatan de places dans ies moyana de transporte, n réaarvation da chainbres dan les ôtablisernants htaliers ou dans ka jocarix dhsbergemeat cofiectif, la délivrance do bons dhóbergeinent ou do reatauration, la koratian de yehionlaa. La prostation des scrvicas kea i Faccotil tonristique, notamrocat Iarganisation de viaftee d vilkes, de sites ou de manxnanta, le servina do guide intarpric, d'accampagratears et dc courriers, La location do places do apoctacle.

Et sdntralement toutos ustivites connuxas ou compkmentaires, finanoiree, commeraialoe, industrillen, immobilikres on mobiiras do nuturo fivoriser le developpement du patrimoine tocinl, s rattachant ou non, direétement ou indirecternent l'an des bjeta sptcifits ou i tont objet nimilaire ou connexe.

La d&eoinination de 1 toEt6 cxt + DINAN DISTRIBUTION ; DINANDIS .

Dans totg kes actea, Astxrek, pabication ct autres ocnants énan ut de da soaite, ka dnominatian sociale dolt taloprs ttre pateaba ou nivic des motx " Socibit par astions ainpli& * ou des intais A 5*.

Ic aage sosinl tst tixLrON(22100) La Coultbart Routs do Cautoet.

H poatra tre transfiré en tout artro eodrolt par aimplo dbeiwion canfointo da Próaldant et du Coxseil de pamadraga

ARTICLES- DURHE

Ia dur6o do s sonist est fix&e qaatro vingt dix aouf ksns comptex de e ingmatriouirtion au Rogitrc du Carmarve ot doe Sotitte. Elle pout ttre disouto svart l'echdanet tha ternx cu prarogba au-dafi pe dscinioz do l'asamhlte dex zarocits ayant pouvoir de modifier I statute.

ARTICLE Z:CAPETAL FOCIAL

Lt capital social cst fix6 1 la satumt &o 500.000 €

I1 cst divisé en 60.000 actions dc m&me rtng.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision collective des associts.

Les associés peuvent déléguer au Président de la société ies pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, 1'auginentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrólative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préferentiel et la d&cision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Les associés peuvent aussi autoriser le Président de la sociéte a réaliser la r&duction du capital social, sous réserve des dispositions légales impératives.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnte du versement iminédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Presidont.

10. 1 - Forme der actiont. Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulairs dans les comptes tenus par la société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la societé ou par toute autre personne ayant recu delégation du Président à cet effet.

10. 2 - Catégories d'actions Los actions émises par la société sont réparties en deux catégories.

Les actions de catégorie B sont celles qui sont ou viendraient a etre détenues par : - la Socité Cooperative Regionale d'Approvisionnement dont la societé ou aurait vocation & @tre membre ; - toute personne physique, a l'exception du président de la societe, ayant obtenu le droit & l'usage de l'enseigns E. LECLERC de l'ACD Lec. ou de toute autre entité habilitéc a en attribuer l'usage ; toute ersonne morale dont le repr&sentant est une personne physique, ayant obtenu le droit a l'usage de 1'enseigne E. LECLERC de 1'ACD Lec. ou de toute autre entite habilit6s a en attribuer l'usage ; Les actions de catégorie A sont celles qui sont ou viendraient a &tre détenues par : toute personne venant & exercer ou ayant exerce les fonctioris de président de la societé, - toute personne, meme remplissant les conditions énoncées pour detenir des actions de catégorie B, titulaire de plus de 10% des actions émises pat la soci6te, - toute personne autre que celies susceptibles de detcnir des actions de catégorie B.

11. 1 - TRANSMISSION DES ACTIONS DE CATEGORIE A

11...1-.Transmission.par déces

En cas de décés d'un associé, la societé continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associe décédé, sans qu'un quelconque agrément ait a @tre sollicité.

Dans le cas ou ies héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni Ie conjoint survivant, ceux- ci doivent, pour devenir associés, etre agréés par le Conseil de Parrainage.

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Lesdits heritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation du conseil de parrainage sur leut agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d inventaire.

Dans le cas ou des htritiers ou ayants droit ne sont pas des heriticrs directs, le Président de la sociéte, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, informe le Prêsident du Conscil de Parrainage, du décs et lui indique Jes qualités des héritiors et ayants droit de 1'associé décédé et le nombre d'actions concernees. Le Conseil de Parrainage doit se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit dans un délai maximum de 20 jours & compter de l'envoi de l'information.

La décision du Conscil de Parrainage est notifiét aux héritiers et ayants droit au plus tard 45 jours aprs la production ou la délivrance des piéces héreditaires. A defaut de notification dans ledit delai, le consentement la transmission des actions est réputé acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter les actions dans les conditions et selon la procédure prévues ci-aprs en matire d'offre prêalable en cas de cessión entre vifs (articlo 11.1.4)

Tant qu'il n'aura pas éte procéde entre les hériticrs, ayants droit et conjoint au partage dos actions dépendant de la succession de l'associé decédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associ6 et son conjoint, les droits attachds aux dites actions seront valablement exercés par l'un des indivisaires désigné entre eux ou, & defaut, par la juridiction comp&tente. Toutefois, si parmi les indivisaires, l'un d'entre eux est titulaire du droit a l'usage de l'enseigne E. LECCERC delivré par i'ACD Lec, le représentant de Pindivision sera ce dernier et, si plusieurs co-indivisaires sont titulaires de ce droit, ie représentant de l'indivision sera désignt parmi ceux-ci.

11..1.2-Dissolution de communauté.du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté iégale ou conventionnelle de biens ayant cxisté entre deux époux, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas Ia qualité d'associe, est soumise a i'agrément du Conseil de Parrainage dans les m@nes conditions que celles prévues pour les héritiers soumis a agrément.

11. 1. 3. - Cession entre vifs a titre gratuit

Toute cession entre vifs a titre gratuit est soumise a i'agrement du Conseil de Parrainage. Les conditions et la procédure de l'agrément sont celles décrites a l'article 11.1.1. ci-dessus.

Si le ou les cessionnaires ne sont pas agréés et si le cédaat ne renonce pas a son projet, les autres associés seront tenus de racheter ou de faire racheter les actions an cause dans les conditions et selon la procédure prévues ci-aprs en matire d'offre préalable en cas de cession titc onéreux (article 11.1.4).

11. 1 .4. Cession.entre vifs & titre onereux

l'usage de l'enseigne LECLERC - tinsi qu'a toute(s) société(s) contrlée(s) par &lle(s) - avec l'accord préalabic de l'unanimite des actionnaires de catégorie A et de la majorite en nombre des actionnaires de catégorie B sur le prix, les modalités de cession et sur l'identit du ou des cessionnaires. Les associes déclarent, a cet égard, vouloir privilégier ies cessions amiables ainsi concues et exprimer Ie souhait qu'elles constituent le mode usuel de cession d'actions entre vifs a titre onéreux.

A défaut de cession intervenant en application de l'alinéa précédent, toute cession entre vifs est soumise & la condition : - d'une offre préalable de vente au profit des associés, titulaires d'actions de catégorie B,

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- et, éventuellement, de la réserve d'un droit de préermption au profit de ceux-ci,

Ie tout selon le processus ci-apres décrit :

11. 1. 4. 1 - Offre préalable de vente

Le projet de ccssion d'actions doit d'abord faire l'objet d'une offre préaiable de cession aux associés, titulaires d'actions de catégorie B, le prix étant fixé, a défaut d'accord amiable, a dire d'experts.

L'offre de vente sera faite séparément et simultanémant a chaque associé concerné, soit par lettre recommand&e avec accus6 de r&ception, soit par acte extrajudiciaire. Elle rappellera le nombre de titres d&tenus par le cédant et Ie nombre de titres offerts a la vente.

Cette offre de vente engage définitivement le cédant & vendre les titres offerts et a se soumettre au prix déterrniné par l'expertise et ne peut donc &tre rétractée avant l'acceptation ou le refus exprs ou tacite par le bénéficiaire.

Dans les dix jours de la réception de l'offre, les associés benéficiaires de l'offre, statuant a la majorite en nombre, et le cedant désigneront l'expert chargé de la détermination du prix, En cas de désaccord, le cédant, d'une part, et les bénéficiaires (ceux-ci a la majorite cn nornbre), d'autre part, désigneront chacun leur expert dans les quinze jours suivant le constat de desaccord sur la désignation de 1'expert unique. A défaut de majorite entre les béneficiaires, il sera pourvu a la nomination de l'expert de ceux-ci par Ordonnance renduc par Monsicur le Président du Tribunal de Commerce du sige sur requéte du bénéficiaire le plus diligent.

Les experts auront pour mission de fixer le prix de cession. Iis se placeront, a cette fin, a la cloture du dernier exercice 6coulé precedant l'émission de l'offre préalable, mais ils tiendront également compte, dans ume mesure qu'ils apprecieront souverainernent, des opérations et des activités de la soci6té entre la date de cl8ture du dernier exercice técoulé et celle de la remise de leur rapport.

Les cxperts devront remettre lear rapport au sige social dans les soixante jours de la saisine du second expert. His auront, dans l'exercice de leur mission, tout pouvoir d'investigation et pourront s'entourer de tous les avis qu'ils jugeront utiles de recueillir.

A defaut d'accord entre eux, les experts choisis devront s'adjoindre un troisime expert qui arbitrera en faisant application des rgles et directives dócrites à l'alinéa ci-dessus, mais sans etre tenu par les conclusions des premiers cxperts. Si ceux-ci ne se mettent pas d'accord sur la désiguation du troisieme cxpert, i y sera pourvu par siraple Ordonnance du Prósident du Tribunal de Comtaerce du sige sur requete de l'expert le phus diligent. Dans tous les cas, les experts devront l'avoir designe ou avoir requis sa désignation dans les quinze jours de la rerise de leur rapport au sige social. Cet expert arbitre aura un delai de quarante-cing jours pour remettre son rapport au sige social.

Les cxperts devront, lorsqu'ils déposeront leur rapport, en adresser en meme temps un cxemplaire au cédant et a chacun des btnéficiaires, par lettre recommandée avec accust de réception. Lorsque le prix aura eté definitivement fixe (date de la notification du rapport d'expertise), les beneficiaires auront vingt jours pour décider d'acquerir. Ils notifieront ieur décision au cedant par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte txtrajudiciaire. Si plusieurs bónéficiaires décident d'acquerir, Jes actions a vendre seront réparties entre eux au prorata des actions deja possédéts par chacun dans la société.

Les bénéficiaires acquéreurs pourront aussi se substituer toute(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) de leur choix, sous la condition que la ou les personnes substituées remplissent les conditions requises pour tre titulaires d'actions de catégorio B.

A defaut d'avoir notifie leur décision dans le delai, ies bénéficiaires seront déchus du droit d'acquérir sur l'offre préalable.

En cas d'acceptation par le ou les bénéficiaires, la sigoature de l'acte de cession des actions interviendra dans les dix jours. La cession portera jouissance du prermier jour de l'exercice en cours. Le prix devra ttre payé au plus tard dans les soixante jours de la signature de l'acte de cession. Le cedant pourra exiger que le cessionnaire Jui fournisse, au moment de la signature de l'acte de cession, un cautionnement bancaire du paiement du prix.

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En outre, si la cession portt sur au inoins 30% des actions de la societe (ou si les cessions succossivement réalisées par le cédant depuis moins de quatre années civiles tntires atteignent co quota), lc cossionnaire pourra exiger que le cédant se porte garant de ia situation nette de la société telle qu'elle résultera du bilan du dernier exercice ctturé depuis i'émission de l'offre préalable et corrigée pour intégrer les ventuelles observations du commissaire aux comptes. Cette garantie couvrira les delais de prescriptions fiscale et sociale tels qu'ils résultent ou résulteront des textes on vigueur. Le cedant apportera, en outre, un cautionnement bancaire de l'exécution de cette garantie a hauteur de 25% du prix avec un maxinrum de trois millions d'suros si le prix est suptrieut a douze millions d'euros.

La collectivite des assocics pourra revoir ces criteres cn fonction de l'evolution des prix a la consommation. A defaut par le cedant de fournir un cautionnement bancaire de l'exécution de la garantie, le cassionnaire pourra consigner pendant la durée de couverture de la prescription fiscale une somme 6quivalente qui sera prélevée sur le prix.

11. 1. 4. 2-Droit de préemption

Si le ou les btnéficiaires de l'offre préalable de vente n'acquiert pas les actions a vendre, le cedant sera libre de proposer la vente de ces actions a un tiers, sous réserve que l'offre préalable ait eté faite depuis moins de deux ans. Pour l'application de la presente disposition, la qualification de tiers s'applique toute personne physiquc ou moralc non associ6e a la date de l'offre préalable, y compris les asceadants ou descendants de l'associ cédant.

Si le cédant contracte alors avec un tiers, la cession sera sourmise a un droit de préemption au profit des actionnaires titulaires d'actions de catégorie B, selon la procédure suivante :

Le cédant notificra a chacun des autres associés, par lettre recommandée avec avis de reception ou par acte extrajudiciaire, l'identite du tiers cessionnaire, le prix, ses conditions de paiement et ses mnodalités de dttermination telles quc la valorisation dos immobilisations, ia situation nette assurée ou ptévue, les provisions. etc... y compris les modalités de garantie, de sorte que les bénéficiaires aient une connaissance la plus exacte possible, non seulerent du prix mais aussi des conditions de la cession. A cet effet, il joindra à la notification les documents signés entre lui et son cocontractant.

Les benéficiaires du droit de préemption auront un délai de trente jours pour indiquer, selon les m&mes modalités, s'ils entendent exercer leur droit de preenption et se substituer aux cessionnaires. Dans 1'affirmative et quel que soit le nombre des beneficiaires cxercant leur droit, la substitution interviendra aux conditians convenues avec ledit cessionnaire, notamment en ce qui conceme le nombre d'actions céd&es. En cas de pluralite de béneficiairos cxcrgant Icur droit, ceux-ci feront leur affaire de la r&partition antre eux des actions cédees, Ils seront tenus solidairement de l'execution de la cession, notatament du paiement du prix. A defaut de réponse dans le délai de 30 jours d'au moins l'un d'cntre tux, les bonsficiaires seront réputes avoir renonce a acquerir.

Si les béneficiaires n'exercent pas leur droit de préemption, la cession poura intervenir au profit du tiers acquereut aux conditions pr&vucs.

11. 2 - TRANSMISSION DES ACTIONS DE CATEGORIE B

11. 2. i- Cession.amiable

Un associe ne peut ceder tout ou partie de ses actions qu'a une personne reraplissant les conditions, énoncées a l'article 10.2, requises pour tre titulaires d'actions de catégorie B.

La cession est, en outre, soumise & l'agrément du Conseil de Parrainage. La demande d'agrément indique le nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix offert, ainsi que les nom, prénom ct domicile du cessionnaire, ou, s'il s'agit d'une personne marale, la denomination, le siege social et l'identité compiete de la personne physique ou inorale qui la contrle. La demande d'agréinent est notifiée simultanément au Président du Conseil de Parrainage ct au Pr&sident de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le Conseil de Parrainage a l'obligation de statuer sur la demande d'agrément avant l'écoulement d'un delai de trois mois suivant la réception de ia notification énoncée & l'alinea ci-dessus.

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Le président de la societé dispose d'un droit de veto a l'agrément du cessionnaire. L'exercice de ce droit de veto est subordonné :

- d'une part, a sa notification faite au Président du Conseii de Parrainage par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le delai de deux mois suivant la réception de la notification énoncée a l'alinta 2 du présent article ; - d'autre part, à la présentation concomitante d'un nouveau cessionnaire non actionnaire l'agrément du Conseil de Parrainage, ainsi qu'a la justification de la réunion, chez ledit cessionnaire, des conditions requises pour etre titulaire d'actions de catégories B et de son acceptation d'acquérir ies actions dont la cession cst projetét.

L'agrément du cessionnaire présenté par le cedant résulte, soit d'une notification manant de la société, soit du défaut de réponse de celle-ci apres écouloment du délai de 3 mois à cormpter de la notification énoncée a l'alinea 2 du présent article.

Si aucun cessionnaire n'a eté agréé, le Conseil de Parrainage a l'obligation, dans un délai de deux mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquerir ies actions par un ou plusieurs actionnaires réunissant les conditions requises pour @tre titulaires d'actions de catégorie B.

A defaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues & 1'article 1843. 4 du Code civil. Le paicment est cxigible ds fixation du prix.

Si, a l'expiration du delai de deux mois, l'achat n'est pas conclu, l'agrément du cessionnaire présenté par le cédant est consid&ré commo donné.

En cas d'agrémsnt du cessionnaire présenté par Ie Président de la societe, les modalites de fixation et de paiement du prix stipulées a l'avant dernicr alinéa ci-dessus sont applicables.

Quel que soit le cessionnaire, la cession porte jouissance & compter du ler jour de l'exercice en cours.

11. 2. 2 = Cession forcée

Tout evenement, quelle qu'en soit la nature (decs d'un associé, dissolution de comiaunauté, renonciation ou retrait du droit a l'usage de l'enseigne E. LECLERC ... ), entrainant disparition das conditions requises pour tre titulaire d'actions de catégorie B oblige l'associe concerné, ses héritiers ou ses ayants droit, a c&der les actions en cause aux conditions et selon la proc&dure ci-aprs :

Tout associé pourra, par lettre recommand&e avec demande d'avis de rêception adressée au Président de la Societé, demander la cession forcée des actions en cause, en indiquant les motifs de sa demando et on y joignant les pices ou éléments justificatifs nécessaires. Dans les 15 jours de la réception de cette demande, le Président de la sociéte en informera, par lettre recommandét avec demande d'avis de réception, chacun des actionnaires titulaires d'actions de catégorie B.

Ceux-ci disposeront d'us delai de trois mois a compter de la date de réception la plus tardive de cette information, pour faire racheter par l'un ou plusieurs d'entre eux toutes les actions détenues par P'associé concermé ou ses héritiers ou ses ayants droit teaus de les céder.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est determiné dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code civil. Le paiement ast exigible ds fixation du prix. La cossion porte jouissance à compter du ler jour de l'exercice en cours.

Si a l'expiration du dlai de trois mois énoncé à l'avant dernier alinta précedent, i'achat n'est pas conclu, les actions detenues par l'associé concerné, ses héritiers ou ses ayants droit, deviennent, a compter de cette date, des actions de catégorie A.

Les stipulations du présent article ne font pas obstacle a ce qu'une cession amiable intervienne dans Ies 3 mois suivant ia survenance de l'événement entrainant la disparition des conditions requises pour etre titulaire d'actions de catégorie B. Cette cession est subordonnée a 1'accord de tous les associés sur le prix, les modalités de cession et l'identité du cessionnaire.

11. 3 - Les dispositions des articles 11.1 et 11.2, dans leur intégralité, s'appliquent & toute transmission d' actions ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou a terme, a des actions de la société.

Toute transmission effectuée en violation des dispositions des articles 11.1 at 11.2 est nulle.

11. 4 - Exclusion d'un associe

11. 4. 1 L'exclusion pourra @tre prononcée : - a l'égard du Président en sa qualite d'associé : - s'il renonce au droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC ou si ce droit lui est retire ; - ou s'il est révoqu6 par le conseil de parrainage de ses fonctions de Président dans ies conditions &noncées a 1'article 12.8, ci-apres. . à l'égard de tout associé s'il cst l'auteur d'un comportement dloyal a l'égard de la societé ou s'il porte atteinto aux intérets de celle-ci.

11. 4. 2 En cas de survenance de l'un des événements énoncés a l'article 11.4.1, tout associt pourra, par lettre recommandee avec demande d avis de reception, demander a la sociéte l'exclusion de P'associé concerné par cet &venerent, en indiquant les motifs de sa demande.

Dans un delai de sept jours a compter de l'envoi de cette demande, le Président devra informer l'associé dont l'exclusion est envisagee et tous les autres associés de la demande d'exclusion, du nom de l'auteur de la demande ct des motifs invoqués.

En cas d'inaction du Président, et dans un délai de cinq jours à compter de l'expiration du délai imparti a celui- ci, l'auteur de la demande fera lui-meme cette information aux autres associés.

Si la demande d'exclusion vise le Président de la societé ou son conjoint, l'auteur de la demande informe cn meme temps la sociéte et tous les associés en indiquant Ie motif de la demande.

La lettre d'information, qu'olle &mane du Président ou de l'auteur de la dermande, contiendra, en outre, convocation de tous los associés en assemblée genérale pour délbérer sur la demande d'exclusion. La convocation sera adressée au moins huit jours avant la date rttenue pour la réunion. L'auteur de la demande d'excJusion, lorsqu'elle vise le Presidcnt et/ou son conjoint et/ou ses descendants ou ascendants, est spécialement habilité pour convoquer l'assemblée.

L'associé dont l'exclusion est demandóe sera informé, dans la lettre de convacation, quil sera entendu dans ses explications et qu'il pourra se faire assister ou représenter par un tiers tenu au secret professionnel.

Par dérogation aux dispositions de l'article 17.2.2, l'assembiée élit son Président de scance parmi les associés a la majorite simple et en nombre de tous les associés. Si la demande d'exclusion vise le Président, celui-ci est inéligible en tant que Président de scance.

Le Prsident de séance notifiera la décision motivée de l'assemblée a l'associé concerné par lettre recommandee avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

En cas d'exclusion il appartiendra aux actionnaires titulaires d'actions de catégorie B de faire racheter, dans un delai de trois mois a compter de la date de la décision, par l'un ou plusieurs d'entre eux ou par un tiers, toutes les actions detenues par l'associé exclu, lequel est tenu de ies céder. A defaut d'accord amiable entre les parties, le prix de cession des droits sociaux sera fixé par expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Pour la désignation des experts, les conditions d'exercice de leur mission, les criteres à retenir pour '6valuation des droits cédés, le calendrier respecter, il sera procédé comme en matire d'offre préalable de vente (article 11.1.4.1 ci-avant

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Le on ks cessionnaires pourrant exiger de i'nssoci6 exclu, dans les canditiots indiqutes a l'article 11.1.4.1ci- avant, que celui-ci fournisse uno gurantie de la situation aatte de la socitté.

A campter do la date d'exctusion, l'associt concerné sera privé de ses droits non poruniaires dans la socité tant qu'll n'aura pas étt procédt la cession de kes actions.

12. 1 -- La aocistt cat dirigte par un Prbtident.

12. 2 - Lo Preaident cat noaaxs par lo Conseil do Parrainage, pour une durte dtermineo ou indeterminbe. Il cst choisi parmi les atsocits.

Le Présidant est une persanns phyaiqut ayant obtenu de l'ACD Lec ou de toute entitt habilitee, ie droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC pour l'exploitation de ln prtsante socicté.

Le Préaidont peut egalement ttre une persome morale, mais la condition que son représentant soit une personne plysigue remplissant la condition tnoncée l'alinda ti-dcasus.

12. 3 -- Le Préeident assume l direction gtntrale de la soci6té. A co titre, il reprtscnte ia socitt6 dane sos rapports avec lea ters a l'6pard desquels il tat investi de pouvofra ks phus 6tendus pour agir en toute ciroonstance au nom de la socikte dana in limite de l'objet sotial.

12.4 A l'égard de la société, le Président devra obtenir une autorisation prealable du Conseil de parrainage institué sous l'article 13 ci-aprs pour toutes les opérations suivantes : - cession, apport, acquisition, location, renonciation a droit d'acquisition de tout droit immobilier, droit a crédit- bail immobilier ou part de socitté afférents aux locaux abritant le supermarché ou l'hypermarché : - apport, cession, acquisition, location, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé hors logiciels informatiques ; - prise a bail, modification ou résiliation de tout bail abritant l'hypermarché ct/ou les voies de circulation, mails et parking attenants : - réserve faite des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, lesquelles sont libres, conventions a intervenir directement ou par personnes interposée entre la société et son président, son vice président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 5% ; - octroi de sreté personnelle ou de sûreté réelle en garantie d'une dette autre que sociale ; - investissement ou recours a P'emprunt, au cours d'une meme periode de 12 mois, pour un montant : - supérieur a 40% du chiffre d'affaires hors taxes moyen mensuel du dernier exercice écoulé, : ou excédant le montant des capitaux propres du dernier exercice écoulé, aprés déduction des éventuelles primes d'émission et/ou de fusion

12. 5 -- Le Préidert arrete ies conptes de l'cxcrcice ct les présante au Coxseil de Parrainage au noins soixante jours avant la date retene pour l'assemblée. Il lui donne connaissanco de l'ordre du jour dt celle ci. L Conseil &uablit um rapport sur les observations qu'il entend formuler sur ks comptes pr6sentés tt peut faire inscrire l'artre du jour de l'assemblee toute question supplémentaire relative a la gestion dr la socité.

12, 6 -- La r&muntration du Président cst fixée par ie Conscil de Parrainage, sclon tout moyen a sa convenance.

12. 7 - L Président ns peut, en phus de ses fonctions &e direction, detenir un contrat de travail avec la socilté.

12. 8 -- Le mandat du President prend fin si colui-ci renonce au droit d'uxage de l'enscigne ou si l'usage hi en cst retiré.

En outre, le Préaident peut, a tout moment, etre revoqu6 pour qucique motif qus ce soit par le Conseil de Parrainage. Au prealable, le Prêsident devra toutofois avoir &te entendu an scs explications.

12. 9 -Sur proposition du Président, le Conscil de parrainage pout nomtner une peraonnt physique chargét d'nssister le Président avex io titre de Directeur Général Déiegud.

En accord avec le Président, le Conseil de parrainage determine l'ttendue et la durée des pouvoirs conférés au Directeur Général Delégue, ainsi que sa rêmunération. A l'égard des ticrs, le Directeur General Délégut dispose des m&mes pouvoirs que le Président.

Le Directeur Genéral Delégué est rtvoxable à tout moment par le Conseil de parrainage, sur proposition du Président. Si la révocation est décidéo sans justes motifs, elle peut donner lieu dammages-interets. En outre, les fonctions de Directeur Général Délégué prennont fin en m&mo temps quc celles du Président, quelle que soit la cause de l'extinction des fonctions.

12. 10 -- Le Président est l'organe de la société aupres duquel les représentants du comite d'entreprise exercent les droits énoncés aux articles L 2323-62 et suivants du Code du Travail du Code du travail.

13. 1 - Il est institué un Conseil de Parrainage composé d'au noins trois membres, persornes physiques ou morales.

13. 2. Les membres du Conseil de Parrainage doivent etre associés et titulaires d'actions de catégorie B ou dirigeants d'une personne morale associee titulairt d'actions de catégorie B. En outre, chaque membre du Conseil de Parrainage ou, s'il s'agit d'une personne morale, son représentant légal, dojt ttre dttenteur du droit d'usage de l'enscigne E. LECLERC confere par l'Association des Centres Distributturs E. LECLERC (ACD Lec.) ou toute autre entite habilit6e en attribuer 1'usage.

Enfin, l'un au moins des membres du Conseil de Parrainage doit égalemont etre mambre de la m&me Sooiete Cooptrative Régionale d'Approvisionnement - ou de toute structure qui y scrait substitu6e - que la soci6te.

Les membres du Conseil de Parrainage sont nommés par dócision collective des associés prise conformment à l'article 17.4.1. ci-aprs, pour une durée indéterminéc. Is sont rôvocables & tout moment dans les m&mes conditions.

13. 3 - Lo Président de la societé ne fait pas partie du Conseil de Parrainage, mais a la damande de celui-ci, il assiste aux reunions avec voix simplement consultative.

13. 4 - Le Conscil de Parrainage élit en son sein un President qui est charg de convoquer le conseil et d'en diriger lea débats. Sauf d6cision contraire du Conscil de Parrainage, le Président exercs ses fonctions pendant toute ia durée de son mandat de membre du Conseil.

14. 1 - Les décisions du Conseil de Parrainage peuvent resulter du consenterent de la majorité de ses membres exprime dans un acto.

14. 2 - Les wembres du Consoil de Parrainage sont convoqués aux séances par toua moyens, m&me verbalement, par n'importe quel membre en fonction avec un delai suffisant. La convocation précise l'ordre du jour de la réunion qui n'a qu'un caractere indicatif. Is sont convoqu&s par le Président de ia societe lorsque le Conseil est appele a délibtrer sur Ies questions relevant des articles 12.4, 12.5 ct 12.9. Dans ce cas, le Président de la socitté assiste dc plcin droit a la réunion avec voix simplement consultative.

14. 3 -- Les n&unions du Canseil de Parrainage ont licu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les réunions peuvent ttre considtries comme valablement tenues par conférence télephonique ou videoconférence entre les différents membres, au jour ct a l'heure fixee par l'auteur de la convocation.

14. 4 -- L Conseil de Parrainage ne prend valablement ses d&cisions que si plus de la moitié de ses membres au moins sont présents ou sont participants en cas de réunion t6lephonique ou par vidšoconférence. En cas de réunion physique du Conseil, chaque memabre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre

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membre sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent. Toute personne trangre au Conseil de Parrainage peut @tre invitée a participer a tout ou partie de ses réunions avec l'accord de 1a majorité des membres présents ou représentés.

14. 5-- Les decisions sont adoptées a la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre ayant une voix. En cas de partage, la voix du président du Conseil de Parrainage est prépondérante.

14. 6 - Le procs-verbal de la réunion cst rédigé par un secrétaire choisi librement on début de séance par l'auteur de la convocation. Lt prors-verbal contient les mentions suivantes : - date et lieu de la reunion, - nom de l'auteur de la convocation et mode de convocation, - ordre du jour de la réunion, - nom du secretaire de la séance, - nom des membres présents ou représentés, - nom de toute personae ayant assisté a tout ou partie de la téunion, - résumé des debats, - résultat des votes sur les decisions s'il y a lieu.

14. 7 - Les procés-verbaux des réunions du Conseil de Farrainage sont signes par deux membres. Ils sont établis sur un registro spécial tenu au siege social, dont les feuilles sont numérotécs sans discontinuité. Le registre consigne égalcment les actes énoncés a l'article 14.1. Les procs verbaux et textes d'actes sont signés par deux membres du Conseil de Parrainage. Chaque membre pcut demander copie des procés-verbaux et des textes d'actes.

15. 1 - Le Conseil de Parrainage est investi du pouvoir de contróler ia direction de la socitté. A ce titre, chaque membre peut demander à tout moment au Président de Ia societe, en vue d'une réunion du Conseil, la cominunication de tout docuinent et de toute information qu'il jugerait utile.

Dans le cadre de sa mission, il prend les décisions nécessaires au Président pour la r6alisation des op6rations énumérées a l'article 12.4 des présents statuts.

15. 2 - Le Conseil de Parrainage peut exiger & tout moment au cours de la vie sociale que le Président soumatte a son appréciation :

- les budgets de la société, - les documents de gestion prévisionnelle, - les situations intercalaires.

Le Conseil peut entendre et consuiter, tn présence ou hors la presence du Président, tout Conssil habituel de la société ou an relation habituelle avec elle, tels que juriste, expert- comptable, commissaire sux comptes.

La collectivité des associés désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes. Cette désignation cst effectuée par décision colioctive aux conditions détermintes par l'article 17.4.1. ci-aprs.

Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés pour une duré fixét par la Loi.

17. 1 - La décision de consuiter collectivement les associes appartient d'abord au Président de la société. En cas d'urgence et si l'intérét social l'exige, le Conseil de Parrainage peut mettre ie President en

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demeure de consulter les associés, dans un délai maximum de cinq jours. Faute par lui de le faire, le Conseil de Parrainage pourra exceptionnellement réunir les associés en assemblée, & Pexclusion de tout autre mode de consultation.

17. 2 - MODE DE CONSULTATION

Les décisions collectives sont prises :

17. 2. 1 - Par consultation écrite :

Dans ce cas, l'auteur de la consuitation adresse par iettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des resolutions proposées & l'approbation des associés accompagné de tous documents d'infornation devant leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et, notamment, d'un rapport sur les r'solutions établi par le Président de la société ct approuvé par le Conseil de Parrainage.

L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le delai de quinze jours suivant la réception de cette lettre cst consid&ré comme ayant approuvé ces résolutions. La procédure de consultation écrite est interrompue si un/quart des associés demande a la sociéte, dans le delai de sept jours suivant la réception de cette lettre, que le texto de la ou des résolutions propostes soit mis a 1'ordre du jour d'une assembl&e.

17.2. 2 - En assemblee :

La convocation aux assemblées est adresséc aux associés par lettre aimple ou recommandtt, par fax ou par c.mail, quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les avis de convocation portent P'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion. La réunion d'une assemblée est obligatoire pour toute consultation ntcessitant l'intervention du ou des Commissaires aux comptes Sur preini&re convocation, un quonun de 50 % des associés présents ou représentés est cxigé pour la tenue de l'assemblée. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assernblée peut etre tenue, sur seconde convocation, sans condition de quorum, Le délai de convocation de la seconde assemblée est réduit a six jours. L'assemblee est présidée par le Président de la societé. En cas d'absence ou d'empchement de celui-ci, l'assemblée &lit son Président de s6anco. Elle dôsigne deux scrutateurs et un secrétaire de stance, ce dernier pouvant etre choisi en dehors des associés. Le Président de séance est habilité a certifier conformes les procés- verbaux des asstmblées ct peut déiéguer ce pouvoir. Tout projet de résolution déposé par une personnc autorisét à requérir ce dépt doit ctre inscrit à l'ordre du jour et soumis au vote de la plus prochaine assemblée.

17. 2. 3. - En vidéoconférence :

Les associés peuvent, d'un cominun accord, a Iinitiative du Président, organiser leurs decisions collectives par videoconférence sous réserve qu ils y participent tous ou qu'ils soient représentés. Tout associé qui veut se faire représenter doit adresser préalablement son pouvoir par tout moyen au sige social.

Il est constitué un bureau comme en matiere d'assemblée.

17. 2. 4 - Par acte :

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.

17. 3 =EXERCICE DU DRQIT DE VOTE

Les opérations soumises par la Loi ou par les présents statuts a une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes :

17. 3. 1 - Sauf disposition particulire des presents statuts, chaque associe dispose d'un droit de vote proportionnel & sa participation dans le capital social. (Une action donne droit a une voix).

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17. 3. 2 -- Un associé peut se faire représenter cn assembiée ou en vidéoconférence par un autre associé.

17. 3. 3 - Chaque associé présent ne peut représcnter plus de deux mandants.

17. 3. 4 - En cas de démembrement de propri&té d'actions, l'usufruitier exercera seul le droit de vote quant aux décisions portant sur l'affectation du résultat. Pour les autres décisions, le droit de vote sera exercé par

A défaut pour le nu-proprittaire ou l'usufruitier d'etre titulaires de ce droit, de meme que pour le cas ou ils en seraient l'un et l'autre titulaires, l'usufruitier exercera le droit de vote pour les décisions relevant de l'article 17.4.1, le nu propri&taire pour celles relevant des articies 17.4.2, 17.4.3 et 17.4.4.

En tout état de cause, le nu-proprietaire pourra participer aux d&cisions collectives, mais avec voix simplement consultative lorsqu'il ne pourra exercer de droit de vote.

17. 4 -MAJORITES : UNANIMITE

Sauf disposition particulire résultant des présents statuts, les décisions ci-aprs sont soumises a la collectivité des associés qui statue :

17. 4. 1 -- A la majorité des voix de tous les associés pour toute décision pour laquelle une autre majorité n'est pas requise.

17. 4, 2 - A ia majorité des trois-quarts des voix de tous les associes titulaires d'actions de catégorie A ct des trois quarts des voix de tous les associés titulaires d'actions de catégorit B pour : . ia fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif, . toute augmentation de capital susceptible d'etre souscrite par des personnes non associees.

17. 4. 3. - A la majorité en nombre ( un associe dispose d'une seule voix) de tous les associés sans distinction de catégorie et des trois-quarts des associes de catégorie B, pour toute dtcision d'exclusion d'un associé.

17. 4. 4 - A l'unanimité des associes titulaires du droit de vote, pour la modification des clauses et dispositions ci-apres : . objet social (article 2), . catégories d*actions (article 10.2), . cession et transmission des actions, exciusion d'un associe (article 11), . transformation de la forme juridique de la sociétt, . qualités requises du Président (article 12.2 ) et extinction du mandat de Président (article 12.8), . qualites requises des membres du conseil de parrainage (article 13.2 alinéas 1 et 2), . cxercice du droit de vote, majorités et unanimité (articles 17.3 et 17.4).

La société coopérative d'approvisionnement est privéc de tout droit de vote pour statuer sur la modification des stipulations statutaires relatives a l'objet social (article 2), aux qualités requises du Président (article 12.2), a 1'extinction de son mandat (article 12.8) et aux qualités requises des membres du conseil de parrainage (article 13.2 al. 1 ct 2).

17 5 = PROCES YERBAUX

17. 5. 1 -- Proces-verbal d'a&semblée

Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procs-verbal établi et signé par le Président ou, le cas échéant, par le Président de séance, les deux scrutateurs et le secrétaire de séance.

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Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénora et qualité du Président de séance, les documents et rapports sournis & l'assemblée, un résumê des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Il est ttabli une feuille de présence émargée des associés présents ou représentés. Elle est certifiée par les membres du bureau de l'assembiée.

17. 5. 2 - Consultation écrite

En cas dc consultation écrite, le Président ctablit, avec la participation d'un associe, un proces-verbal de la consultation indiquant : - ies modalités de la consultation, - l'identité des associes ayant participé au vote, - les documents et rapports soumis aux associés, -- le texte des résolutions, - le r&sultat des votes. En cas de consuitation &crite, les bulletins de vote sont annex&s au procs-verbal Le Président et l'asaocié signent le proces-verbal et apposent leur paraphe sur les bulletins de vote.

17. 5. 3 - Vidéoconference

En cas de réunion par vidéoconférence, le proces-verbal est établi et signé comme an matire d'assenbl6e. En cas d'urgence, les textes peuvent provisoirement Etne signcs et adresses stpar&ment par les mombres du bureau, au siege social, par fax ou par e.mail.

17. 5. 4 - Registre des proces-verbaux et des actes

Les procs-verbaux sont établis sur des registras spéciaux tenus au sige et dont les feuillets sont numtrotées sans discontinuité. Ce registre consigne également le texte des actes énoncés a l'article 17.2.4. Les procs verbaux et textes d'actes sont signés par le Président de la sociéte et un membre du conseil de parrainage.

Les copies ou axtraits des délibórations et des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le President de la societe.

L'exercict social commence le 1 février et se termine le 31 janvier de l'ann6e suivante

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénefice ou la perte de l'exercice. Sur le bénefice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelvemcnt cesse d'stre obligatoire lorsque le fonds da réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue cn dessous de ce dixime.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bonéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, cn application de la Loi et des présents statuts, et augmenté de tout repori bénéficiaire.

Ce bénéfice peut &tre mis en réserve ou distribué aux associés proporticnnellement au nombre d'actions leur appartenant.

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Les associés peuvent decider la distribution des sommes prélevées sur ies réserves dont ils ont la disposition, étant precisé que les dividendes sont prélevés par priorite sur les bénefices de l'exercice.

Sauf en cas de reduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou devitndraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit & la date en question, augmenté des réserves que la Loi ou les présents statuts ne perrnettent pas de distribuer. L'écart de réevaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé cn tout ou partie au capital.

La collectivité des associes, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividendo mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, ure option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Les pertes, s'il en existe, sont aprs approbation des comptes, reportées a nouveau pour tre imputées sur Ies bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

20. 1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la societé obéira aux rgles ci-aprs.

20. 2 - Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dahors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont iis déterminent ies fonctions et la rérmunération.

Cotte nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des Commissaires aux comptes. Les associés peuvent toujours révoqucr ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.

20. 3 - Les liquidatours ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la societe et d'tteindre son passif. Le ou ies liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans tre tenus a aucune formalité de publicité ou de dópt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, mme sóparément, qualité pour représenter la sociéte a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

20. 4 - Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que i'intéret de la soci6té l'exige sans toutefois qu'i soit necessaire de respecter ies prescriptions des articles L. 237.23 et suivants du Code do Commerce. Les associés sont valablement consuités par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le quart des assooiés. Les associés dólibrent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. 20. 5 - En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la d&charge de leur mandat. Ils constatent, dans les memts conditions, la clture de ia liquidation. Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Prtsident du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associt, désigner un mandataire pour proc&der a cette consultation. Si ies associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéresse.

20. 6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprs remboursement du nominal des actions, est partagé au prorata des droits de chaqut associe dans le capital social.

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Toutes les contestations entre les associes, relatives aux présents statuts ainsi qu'aux affaires sociales pendant la durée de ia société ou de sa liquidation, donneront préalablement lieu a tontative de conciliation devant un conciliateur désigne par les parties ou, a defaut d'accord entre elles, par la juridiction compétente saisie a la demande de la partie Ia plus diligente. A défaut de conciliation intervenue dans les 3 mois de la désignation du conciliateur, la contestation sera tranchée par voic d'arbitrage.

Chacune des parties désignera son arbitre. Les arbitres ainsi &ésignés en choisiront un autre, de sorte que le tribunai soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera pourvu par ordonnance, non susceptibie de recours, du président du Tribunal de Grande Instance a compétence commerciale de DINAN saisi, comme en matire de r6féré, par la partie ou l'arbitre le plus diligent.

Il ne sera pas mis fin a l'instance arbitrale par la survenance de l'un des &vénements prévus a l'article 1464 Code de Proctdure Civile. Il sera pourvu a la désignation d'um nouvel arbitre par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal competent, saisi comme il ost indiqué ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les rgles 6tablics pour les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et, tn dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel, quels que soient la decision et l'objet du litige.

Dans tous les cas, les arbitres rendront leur sentence dans Ic délai de six mois a compter du jour ou le dernier arbitre aura accepté sa mission et sauf prorogation 6ventuelle dans les conditions prévues par la loi.

Les frais de la procedure s'il y a licu et les honoraires des arbitres seront avancés par les parties a parts égales. La sentence dira a qui, on définitive, doivent incomber ces frais ct honoraires ou dans quelles proportions ils devront tre definitivement supportés par l'une, phusieurs ou toutes les parties.

Les partics attribuent compétence au président du Tribunal de Grande Instance a compétence commerciale do DINAN, tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le reglement de toutes difficultés & survenir procédant de la présente clause compromissoire, sous réserve de toute autre attribution de competence découlant des lois ct reglements sans d&rogation possible.

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