Acte du 8 janvier 2020

Les associés décident de modifier la rédaction de l'article 12.10 des statuts lequel est désormais rédigé comme suit :
< 12.10 - Le Président est l'organe de la société auprés duquel les représentants du comité social et
économique exercent les droits énoncés aux articles L.2312-72 a L.2312-77 du Code du travail. >

Les associés décident de modifier la rédaction de l'article 13.1 des statuts intitulé CONSEIL DE PARRAINAGE - COMPOSITION >, lequel est désormais rédigé comme suit :
: ARTICLE 13 - CONSEIL DE PARRAINAGE - COMPOSITION
13.1 - Il est institué un Conseil de Parrainage composé d'au moins cinq membres, personnes physiques ou morales. >
Le reste de l'article demeure inchangé.

Les associés décident de modifier la rédaction de l'article 16 des statuts intitulé < COMMISSARIAT AUX COMPTES >, lequel est désormais rédigé comme suit :
: ARTICLE 16 - COMMISSARIAT AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaire et éventuellement un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants dans les cas prévus par la loi et les rglements. Elle est facultative dans les autres cas. Cette désignation est effectuée par décision collective aux conditions déterminées par l'article 17.4.1 ci-apres.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux. >

Les associés donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Plus rien n'étant a délibérer, les associés décident que l'ordre du jour est clos.
Les associés décident que les présentes décisions seront portées sur le registre des Assemblées Générales.
Certifié conforme Le Président
Monsieur Régis CADALEN
's CADALEN
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DINANDISTRIBUTION
Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros Siege social : La Coulébart - Route de Caulnes 22100 LEHON 027 250 323 RCS SAINT MALO

La noniste pour objet :
Le connde te tons produta e articlea, aiai que la prstation de tobs narvicee s rapportant, actulleneat ou dms l'avenir, aexploltaticn dun nupermarchd ou d'n hypeumache A enacigne B. iBCLERC, -Larovate d'objet mobiliers nsagats et notarment de jeux vid6o, Ioranition de voyagea o de jours individulscollotif o la vente dos produits de ce activi La preatatian de arvicas pouvatt etro forrds Toccnaion de voyagts o de stjours,nntment la diivane do titres do raporta,laservatin do ptacca dans lea moyena ds tanupute,ln nevatinn de chamre dnns les etabllssenena htalers c dans les locar hSbergemeut cofkectif la dlivrsnco da boos dhbergeat ou do restauration, la location de vthioulen. La petion des servics i raconil toutq,notameat 'gannti vites villosde de momentale srvio do gide inttupriea d'xocmpagers de courin, La location de ptaces de specinole.
Bt gontralement toutos notivits coanaxak on complnentaire, finansiren, commencialos, industrlellea, immobilirta a nnhilras de atture A fevoiaor le developpennt du patrinoine socinl, at rttachant ca noa directument ou indirectarment a l'un des djots póciféa ou toxt objet simihire on cotintxe.
ARTKCLEE-UENOMINATION
La doinhnation de la oSte cxt DINAN DISTRIBUTION #: DINANDIS
Da t s acrphadon t r docs mut do soa nantin cal dolt tors tre pnted on in dc motaSoci6 parations alnptifcs dos iniialesSAS
ARIICLE4-GRBOCIAL
I aiegeainl stbtLEHOR (2210)-La Conl4batt-Rouna do Crlace.
I poira re tranefrb e tot antre droit parnpi dboion comfante a Pnaldean Consell de parainaga
ARTICLES-DUREE
I dnbe d hcitt cat xha qeatrovingt din nf nca optar de so irioulti Regire du Camarce t des Socia.Elle pout tre disout vant Péchanct d tarme o rrog& daf pat dscinio de l'axcahle des arocits aynut pouroir de modifur ln tatute.

ARTICLEZ=CAFITAL SOCIAL
Le capital soctal est fix6 4 Ia sotruie do 500.000 e
I est divise en 60.000 actions de mame rang. 2
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Le capital social psut tre augmenté ou réduit par décision collective des associts.
Lts associés peuvent dieguer au Président de la soci6té les pouvoirs necessaires a l'effet de réaliser, dans le delai légal, Paugmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fxer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrólative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numeraire, un droit de préference a la souscription de ces actions est réservé aux proprietaires des actions existantes, dans ios conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individusl a leur droit préférentiel et ja décision d'augmentation du capital peut supprimer ce drait preférentiel en respectant les conditions légales.
Les associés peuvent anssi autoriser le President de la société a réaliser ia réduction du capital social. sous reserve des dispositions legales imaperatives.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnee du versement iminédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Prsident.

10. I - Forme des actions. Los actions ont In forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titalaire dans les comptes tenus par la socitte. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de ia société ou par toute autre personne ayant recu delegation du Président a cet effet.
10. 2 -Categories d'actlons Les actions tmises par la sociéte sont réparties cn denx catégories.
Les actions de catégoris B sont cellea qui sont ou viandraient a etre datenues par : - la Soci6te Cooperative Régionaie d'Approvisionnement dont la societé n ou aurait vocation a tre membre; - toute personno physique, a l'exception du presidant de la societe, ayant obtenu le droit a P'usage de l'enseigne B. LECLERC de l'ACD Lec. ou de toute autre entité habilitee a en attribuer Pusage ; - toute parsonns morale dont le représentant est une personne physique, ayant obtenu le droit a P'usage de 1'enseigne E. LECLERC de l'ACD Ltc. ou de toute autre entite habilitee a en attribuer l'usage ; Les actions de cattgorie A sont celles qui sont ou vieadraient a &tre détennes par : -- toute personne venant a exercer on ayant exercé les fonctians de président de la societe. - toute personne, meme remplissant its conditions &noncées pour detenir des actions de catégorie B, titulaire de plus de 10% des actions émises par la soci6té, toute personne autre que celles susceptibles de détenir das actions de catégorie B.

11. 1 - TRANSMISSION DES ACTIONS DE CATEGORIE A
11 l 1-Transmission par décer
En cas de deces d'un associe, la socité continne entre les associés survivants tt les héritiers directs, et tventuellement le conjoint survivant de l'associé déctdé, sans qu'un quelconque agrénent ait a &tre sollicité.
Dans le cas od les htritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux- ci doivent, pour devenir associés, etre agréés par lc Conseil de Parrainage.
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Lesdits heritiers et ayants droit, pour exercer les droits attaches aux actions de l'associ decede, ou pour permettre la consultation du conscil de parrainage sur lour agrément, s'ils ne sont pas héritiers diretts ou conjoint, doivent justifier de leurs qualits héréditaires par la production de P'expedition d'un acte de notoriete ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire.
Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, le Pr&sideut de la societe, dans les huit jours qui suivent ls production ou ia delivrance des pices précites, informe le Président du Conseil de Parrainage, du déces et iui indique Jes qualités des heritiers et ayants droit de P'associt décédé et le nombre d'actions concernées. Le Conseil de Parrainage doit se prononcer sur l'agrément desdits heritiers et ayants droit dans un délai maximum de 20 jours a compter de l'envoi de l'information.
La décision du Conseil de Parrainage est xotifiée aux héritiers et ayants droit au plus tard 45 jours aprs fa production ou la delivrance des pices héréditaires. A defaut de notification dans ledit delai, le consentement a la transmission des actions est reputé acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agré&s, les associes survivants sont teaus de racheter ou de faire racheter les actions dans les conditions et selon la provédure prévues ci-apres en matire d'offre prealable en cas de cession entre vifs (articlo 11.1.4)
Tant qu'il n'aura pas tt procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des actions dépendant de la succession de l'associe décédé, et éventusllement de la communaute de biens ayant existé entre cet associ6 et son conjoint, les droits attaches aux dites actions seront valablernent exercés par P'un des indivisaires designé ontre ux ou, a defaut, par la juridiction compstente. Toutofois, si parmi les indivisaires, P'un d'entre eux est titulaire du droit a l'usage de l'enseigne E. LECLERC dlivré par iACD Lec, le représentant de Pindivision sera ce dernier et, si plusieurs co-indivisaires sont titulaires de re droit, ie représentant de l'indivision sera désigne parmi ceux-ci.
1..L.2-Dissolution de communauté du vivant de l'associe
En cas de liquidation par snite de divorce, séparation de corps, stparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la comnunauté iegado ou conventionnelle de biens ayant existé entre deux tpoux, l'attribution d'actions communes a l'tpoux ou ex-epoux qui ne posstdait pas la qualité d'associé, est soumise a 1'agrénent du Conseil de Parrainage dans les memes conditions que celles prévues pour les heritiers soumis a agrtment.
11. 1. 3. -Cession entre vifs a titre gratuit
Toute cession entre vifs a titre gratuit est soumise & l'agrément du Conseil de Parrainage. Les conditions et la proc&dure de l'agrément sont celles decrites a l'article 11.1.1. ci-dessus.
Si le ou les cessionnairos ne sont pas agréés et si le códant ne renonce pas & son projet, les autres associés seront tenus de racheter ou de faire racheter les actians en cauae dans les conditions et selon la procédure prévues ciaprs en matire d'offre prôalable en cas de cession a titre onéreux (article 11.1.4)
11. 1. 4. Cession catre vifs A titre on&reux
Tout associé pent céder tout ou ptrtic de ses actions a une ou plusieurs ptrkonnes titulaire(s) du droit a l'usage de l'enseigne LECLERC - titsi qu'a toute(s) société(s) contrl&e(s) par elle(s) - avec l'accord préalable de l'umanimité des actionnaires de categorie A et de la majorite en nombre des actionnaires de catégorie B sur le prix, les modalités de cession et sur P'identité du ou des cessionnaires. Les associts déclarent, a cet égard, vouloir privilégier ies cessions amiables ainsi concues et exprimer le souhait qu'elles constituent le mode usuel de cession d'actions entre vifs a titre onéreux.
A défaut de cession intervenant en application de P'alinéa préctdent, toute ctssion entre vifs est soumise a la condition : - d'unc offre préalable de vente au profit des associés, titulaires d'actions de catégoric B,
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- et, éventoellement, de la réserve d'un droit de preemption au profit de ceux-ci,
le tout selon ie processus ci-aprs déctit
11. 1.4.1-Offre préalable de vente
Lo projet de cession d'actions doit d'abord faire l'objet d'une offre préalable de cession aux associés, titulaires d'actions de categorie B, le prix etant fixé, defaut d'accord amiable, a dire d'experts.
L'offre de vente sera faite séparément et simultanement a chaque associé concemé, soit par lettre recommand&e avec accus6 de r&ception, soit par acte extrajudiciaire. Elle rappellera ie normbre de titres détenus par le cédant et Ie noinbre de titres offeris & la vente.
Cette offre de vente engage definitivement le cédant a vendre les titres offerts et a se soumettre au prix déterminé par l'expertise et ne peut donc &tre retractee avant l'acceptation ou le refus expres ou tacite par le beneficiaire,
Dans les dix jours de la réception de F'offre, les associés beneficiaires de l'offre, statuant a la majorite en nombre, et le cedant d&signeront l'expert charge de la determination du prix, En cas de désaccord, le cédant, d'une part, et Ies btnéficiaires (ceux-ci a la majorité en nomnbre), d'autre part, designeront chacun leur expert dans les quinze jours suivant le constat de désaccord sur ln designation de l'expert unique. A defaut de majorite entre les béneficiaires, il sera pourvu a la nomination de Pexpert da ceux-ci par Ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du sige sur requete du bénéficiaire le plus diligent.
Les experts auront pour mission de fixer le prix de cession. lis se placeront, a cette fin, a la cloture du dernier exercice &coulé pr&cédant l'émission de l'offre próalable, nais ils tiendront egalement compte, dans ane mesure qu'ils appreciaront souverainement, dea opûrations et des activites de la societe entre la dato de cleture du dernier exercice tcoulé et celle de la rernise de leur rapport.
Les experts devront remettre lear rapport al sige social dans les soixante jours de ln saisine du second expert. Ils auront, dans l'exercice de leur mission, tout pouvoir d'investigation et pourront s'entourer de tous ies avis qu'ils jugeront utiles de recueillir.
A defaut d'accord entre eux, les experts choisis devront s'adjoindre un troisime expert qui arbitrera en faisant application des rgles et directives dócrites a l'alinta ci-dessus, mais sans @tre tenu par les conclusions des premiers exptrts. Si ceux-ci ne se mettent pas d'accord sur la désignation du troisime cxpert, i y sera pourvu par simple Ordonnance du Prósident du Tribunal de Comtaerce du sige sur requte de l'expert le phus diligent. Dans tous les cas, les experts devront l'avoir dsign ou avoir requis sa dêsignation dana les quinze jours de Ia reinise de leur rapport au sige social. Cet expert arbitre aura un dtlai de quarante-cing jours pour remettro son Tapport au siege social.
Les experts devroit, Jorsqu'ils dóposeront leur rapport, en adresser en m&me temps un exemplaire au cédant et a chatun des bentficiaires, par lettre recomtnandée avec accust da réception. Lorsque ie prix aura &té définitivement fixé (date de la notification du rapport d'expertise), les bneficiaires auront vingt jours pour décider d'acqu&rir. Ils notifieront ieur décision au c&dant par lettre recommandée avet accuse de rtception ou acle txtrajudiciaire. Si phusieurs b&neficinirts decident d'acquerir, Jes actions a vendre seront réparties entre tux au prorata das actions deja possédees par chacum dans la société.
Les bénéficiaires acquéreurs pourront aussi se substituer toute(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) de leur choix, sous la condition que la ou les personnes substitutes remplissant les conditions requises pour tre titulaires d'actions de catégorie B.
A défaut d'avoir notifié leur decision dans le delai, ies beneficiaires seront déchus du droit d'acquérir sur l'offre prealable.
En cas d'acceptation par le ou Jes beneficiaires, la signature de l'acte de cession des actions interviendra dans les dix jours. La cession portera jouisance du prernier jour de l'exercice en cours. Le prix devra etre paye au plus tard dans les soixante jours de la signature de l'acte de cession, Le cédant pourra cxiger que le cessionnaire Jui fournisse, au moment de la signature de l'acte de cession, un cautionnemert baneaire du paiement du prix.
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En outre, si la cessian porte sur au moins 30% des actions de la socitte (ou si les cessions successivement réalisées par le cédant depuis moins de quatre années civiles antires atteignent ce quota), le ctssionnaire pourra exiger que le c&dant se porte garant de ia situation nette de la société tolle qu'elle résuitera du bilan du dernier exercice ctturé depuis iémission de l'offre prêalable et corrigée pour intégrer les ventuelles observations du commissaire aux comptes. Cette garantie couvrira les délais de prescriptions fiscale et socials tels qu ils résultent ou résulteront des textes en vigueur. Le cédant apporiera, en outrt, un cautionnement bancaire de 1exécution de cette garantie a hauteur de 25% u prix avec un maxinnum de trois millions d'curos si le prix ast suptrieur dauze millions d'euros.
La collectivité dea associes pourra revoir ces critres tn fonction de l'evolution des prix a la consommation. A défaut par le cédaat de fournir un cautionnement bancaire de l'exécution de ia garantie, Ie cessionnaire pourra consigner pendant la durée de couverture de la prescription fiscale ute somme équivalente qui sera prélevée sur le prix.
11.1.4.2-Drolt depreemptiop
Si Ie ou les bénéficiaires de l'offre préalable de vente n'acquiert pas les actions a vendre, le cédant sera libre de propostr la vente de ces actions un tiers, sous rserve que i'offre prtalablc ait &té faite depuis moins de deux ans. Pour l'application de la présente disposition, la qualification de tiers s'applique a toute personne physique ou morale non associée a la date de i'offre préalable, y compris les ascendants ou descendants de l'associé cédant.
Si le cédant contracte alors avec un tiers, la cession sera aoumise a un droit de préemption au profit des actionnaires titulaires d'actions de categorie B, selon la procedure suivante :
Le cedant notifiera a chacun des autres associts, par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire, Pidentite du ticrs cessionnaire, ic prix, ses conditions de paiement et ses modalites de deterxination telles que la valorisation des imnobilisations, la situation nette assurée ou prévue, les provisions, etc... y compris les modalites de garantle, de sorte que les beaeficiaires aient une connaissance la plus exacte possible, non seulernent du prix mais aussi des conditions de la cession. A cet effet, il joindra & la notification les documents signés entre lui et son cocontractant.
Les bénéficiaires du droit de préerption auront um d&lai de trente jours pour indiquer, selon les memes modaltts, sils entendent exercer Ieur droit de préemption et se substituer aux cessiannaires. Dans l'affirmative et quel que soit le nombre des benéficiaires exercant leur droit, la subatitution interviendra aux conditions convenues avec ledit cessionnaire, notamnent en ce qui concerne le nombre d'actions cédtes. En cas de pluralite de béneficiaires oxergant leur droit, ceux-ci feront leur affaire de la répartition entre cux des actions cédées. Ils seront tenus solidairement de l'extcution de ia cession, notaramtnt dn paiement du prix. A défaut de réponse dans le dólai de 30 jours d'au moins l'un d'entre eux, les bonoficiaires seront réputés avoir renoncé a acquerir.
Si les bénéficiaires n'exercent pas leur droit de préemption, la cession pourra intervenir au profit du tiers acquéreur aux conditions prévues.
11. 2 - TRANSMISSION DES ACTIONS DE CATEGORIE B
11 2.1 =Cession. amiable
Un associe ne peut céder tout ou pastie de ses actions qu'a ane personne retnplissant les conditions, énoncées a l'article 10.2, requises pour etre titulaires d'actions de catégorie B.
La cession est, en outre, soumise a l'agrément du Conseil de Parrainage. La demande d'agrément indique le nombre dos actions dont ia tession cst envisagée, le prix offert, ainsi que les nom, prtnom et damicile du cessionnaire, ou, s'il s'agit d'ane personne marale, la dénomination, le siege social et l'identité complete de la personne physique ou morale qui la contrle. La demande d agrément est notifiée simultanément au Président du Conseil de Parrainage ct au Président de ja société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le Conseil de Parrainage a l'obligation de statuer sur la demande d'agrément avant l'écoulement d'un delai de trois mois suivant la réception de la notification énoncte a l'alina ci-desaus.
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Le president de la societe dispose d'un droit de veto a l'agrément du cessionnaire. L'exercice de ce droit de veto est subordonné :
- d'une part, a sa notification faite au Président du Conseil de Parrainage par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception dans le delai de deux mois suivant la réceptiou de la notification énoncée a l'alinéa 2 du present article ; - d'autre part, a la présentation concomitante d'un nouveau cessionnaire non actionnaire a F'agrément du Conseil de Parrainage, ainsi qu'a la justification de la réumion, chez ledit cessionnaire, des conditions requises pour tre titulairt d'actions de catégories B et de son acceptation d'acquérir les actions dont la cession est projetée.
L'agrement du cessionnaire présenté par le cédant résulte, soit d'une notification 6manant de la socléte, soit du défaut de réponst de celle-ci aprs écoulement du délai de 3 mois a compter de la notification noncée a l'alina 2 du présent articie.
Si aucun cessionnaire n'a été agrée, Ie Conseil de Parrainage a Pobligation, dans un delai de deux mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir ies actions par un ou plusieurs actionnaires réunissant les conditions requises pour &tre titulaires d'actions de categorie B.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des nctions ast determiné dans les conditions prévues & 1'article 1&43- 4 du Codo civil Le paiement est exigible ds fixation du prix.
Si, a l'expiration du delai de deux mois, P'achat n'eat pas conclu, l'agrement du cessionnaire présenté par le cédant est considtré comme donnt.
En cas d'agrement du cessionnaire présente par Ie Président de la société, les modalites de fixation et de paioment du prix stipulées a l'avant demier alinéa ci-dessus sont applicables.
Quel que soit le cessionnaire, la cession porte jouissance a compter du ler jour de l'exercice en cours.
11.2.2-Cession forcee
Tout evenement, quelle qu'en soit la nature (deces d'un associe, dissolution de cornunaute, renonciation ou retrait du droit a l'usage de l'enseigne E. LECLERC ... ), entrainant disparition des conditions requises pour tre titulaire d'actions de catégorie B oblige l'associt concermé, ses htritiers ou ses ayants droit, a ceder les actions en cause aux conditions et aelon la proctdurt ci-aprea :
Tout associe pourra, par lettre recommandée avec deinande d'avis de réreption adresste au Président de la Soci&t6, demander la cession forcée des actions en cause, en indiquant les motifs de sa demande et en y joignant les pices ou dlémcnts justificatifs nécessaires. Dana les 15 jours de la réception de cette demande, le Président de la societe en informera, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, chacun des actionnaires titulaires d'actions de categoric B.
Ceax-ci disposeront d'un delai de trois mois a compter de ia date de róception la plus tardive de cette information, pour faire racheter par l'un ou plusieurs d'entre eux toutes les actions déterues par l'associé concerné ou ses héritiers ou ses ayants droit tenus de les céder.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est determinê dans les conditions prevues l'article 1843-4 du Code civil. Le paiement est exigible das fixation du prix La cassion porte jouissance a compter dn l er jour de l'exercice en cours.
Si a l'expiration du delai de trois mois énonce a l'avant dernier alinta préc6dent, l'achat n'est pas conclu, ies actions detenues par l'associé concerne, ses htritiers ou ses ayants droit, deviennent, a compter de cette date, des actions de catégorie A.
Les stipulations du présent article ne font pas obstacle a ce qa'une cession amniable intervienne dans les 3 mois suivant la survenance de Pévénement entrainant la disparition des conditions requises pour etre titulaire d'actions de catégorie B. Cette ceasion est subordonnée a laccord de tous les associés sur le prix, les modalites de cession et l'identité du cessionnaire.
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11. 3 - Les dispositions des articles 11.1 et 11.2, dans leur intégralité, sappliquent toute transmission d'actions ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou a terme, a des actions de la socitté.
Toute transmission effectuée en violation des dispositions des articles 1 1.1 et 11.2 est nulle.
11. 4 -Exclusion d'un associé
11. 4. 1 L'exclusion pourra atre pronontée : - a l'egard du Président en sa qualit d'associ6 : - s'il renonce au droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC ou si ce droit lui est retir ; - on s'il est revoqué par le conseil de parrainage de ses fonctions de Président dans les conditions énoncées a l'article 12.8, ci-apres. - a l'égard de tout associe s'il est l'autour dun comportement dloyal a l'égard de la société ou s'i porte atteinte aux intérets de celle-ci.
11. 4. 2 En cas de survenance de 1'un des &vénements énoncés a l'article 11.4.1, tout associt pourra, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, derander la socitté l'exclusion de l'associt concemé par cet &vénement, en indicmant les motifs de sa demande.
Dans un dlai de sept jours a compter de l'envoi de cette demande, le Président devra informer l'associé dont T'exchusion est envisagee et fous les autres associés de la demande d'exclusion, du nom de l'auteur de la demande et des motifs invoquts.
En cas d'inaction du Président, et dans un délai de cinq jours compter de l'expiration du delai imparti celui- ci, l'auteur de ia demande fera iui-mtme cette information aux autres associés.
Sf la demande d'exclusion vise le Président de la societé ou son conjoint, l'auteur de la demande informe en meme tensps la sociéte et tous les associés en indiquant le motif de la demande.
La lettre d'information, qu'elle tmane du President ou de l'auteur de la demande, contiendra, en outre, convocation de tous les associés en asserbiée genérale pour d&lbtrer sur la demande d'exciusion. La convocation sera adresste au moins huit jours avant la date retenue pour Ia rtunion. L'auteur de Ia derande d'exclusion, lorsqu'elle vise le Président et/ou son conjoint et/ou ses descendants ou ascendants, est spécialement habilité pour convoquer l'assemblée.
L'associé dont l'exclusion est demandóe sera informe, dans ia lettre de convacation, quil sera entendu dans ses explications et qu'il pourra se faire assister ou représenter par un tiers tenu au secret professionnel.
Par dérogation aux dispositions de l'article 17.2.2, l'assembie élit son Président de séance parmí les associs a la majorite simple et en nombre de tous les associés. Si la demande d'exciusion vise le Prósident, celui-ci est ineligible en tant que Président de seance.
Le Prsident de séance notifiera la décision motivte de l'assembl6e a l'associé concernê par lettre recoramand6e avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
En cas d'exclusion il appartiendra aux actionnaires titnlaires d'actions de catégorie B de faire racheter, dans un délai de trois mois a compter de la date de la décision, par l'un ou plusieurs d'entre eux ou par un tiers, toutes les actions detenues par l'associé extlu, lequel est tenu de les ctder. A defaut d'accord amiable eatre les parties, le prix de cession des droits sociaux sera fixé par expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Pour la désignation des experts, les conditions d'exercice de leur mission, les criteres a retenir pour P'évaluation des droits cédés, le calendrier a respecter, i sera procédê comme en matire doffre préalable de vente (article 11.1.4.1 ci-avant).
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La ou les cessiannaires pourront exiger de P'nssocie exchu, dans lea canditiona indiqutes a l'article 11.1.4.1oi- avatt, que celui-cl fournisse unt garantis de la situntion nstte de la socitte.
A compter de la date d'exclusion, l'associe concean sera prive de ses droits non póruninires dans la societ tant qu'il n'atra pas été procédé ls cesaion de kea actions.

12. 1 --La aocibte cst diriget par un Prtident.
12.2-L Prbaident eat notam par lo Consoi do Parrainage, pour tne irte dbtexninde ou indkterminbe. Il est choisi pami lna ansocita.
Le Pr6sient est une perscams phyaique ayant obteau de l'ACD Lec ou de toute entitt habilitte, le drort d'usage de l'enscigne B. LECLERC pour l'exploitation de la prtaatte socitte.
Lo Pradent peut galemert etr me parsorne morale, mals la copditin que son treitant soit un penonne pirysique rempliasant la conditicn énoncte a l'alints ci-deasua.
12.3-Le Praident arsma la direction gtinale de la socibte.A co titre, il reprtaentn la socitt6 dnns ses rapporls avec les are a eaard deaqueis il est inveati des pouvodra lea plus tendns pour agir en toute circonstance au nom de la societe dans la limite do l'obiet aocial.
12.4 A l'égard de Ia societé, le Président devra obtenir une autorisation préalable du Conseil de parrainage institué sous l'article 13 ci-aprs pour toutes les opérations suivantes : cession, apport, acquisition, location, renonciation a droit d'acquisition de tout droit immobilier, droit a crédit- bail immobilier ou part de societé afférents aux locaux abritant le supermarché ou l'hypermarché ; - apport, cession, acquisition, location, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé hors logiciels informatiques ; - prise à bail, modification o résiliation de tout bail abritant l'hypermarche et/ou les voies de circulation, mails et parking attenants ; - réserve faite des conventions portant sur des optrations coufantes conclues a des conditions normales, lesquelles sont libres, conventions a intervenir directerment ou par personnes interposée entre la socitté et son président, son vice président ou l'un de ses actionnaires disposant dune fraction de droits de vote supérieure a 5%; - octroi de sûreté personnelle ou de sûreté réelle cn garantie d'une dette autre que sociale ; - investissernient ou recours a l'emprunt, au cours d'une méme période de 12 mois, pour un montant : . supérieur a 40% du chifre d'affaires hors taxes moyen mtnsuel du dernier exercice écoulé, : ou excédant le montant des capitaux propres du dernier exercice écoulé, aprés d&duction.des.éventuelles primes d'émission et/ou de fusion
12.5-Le Prexident arrte les comptea da l'exeroice et les prescnte au Caneeil de Parrainage an moins soixante jounn avant la date retemse pour l'assemblta. Il hui donne connaissanco de l'ordre dn jour de celle ci. Le Conseil &tablit um rapport sur les observations qu'll entend formuler sur les conptea prdsenta et peut faire inscrire Ir'ardre du jour de l'assumbla toute queation suppléroentaine rolative ls gestion de la socite.
12, 6- La rtmuntration du Prsidant cat fix6a par le Copseil de Partainage, walon tont moyen sa convenenco.
12.7- Le Prbaident ns peat, en phas de ses fonctiona de direction, detanir un contrat de travail nvec la #ocitta
12. -Le mandat du Président prend fin ai cohui-ci rencncs an droit d'uzege de l'enseignt on si l'nsage hui en est retire.
En outre, le Praidant peut, a tonl momant, etre revoquó pour quaiqut motif que ce soit par le Conseil de Parrainage. An prealable,le Prtsient devra toutefois avoir & entendn en ses explicatione.
12.9-Sur propoaition du Preaident, le Conseil de parrainnge peut nomsuer ane personne phyique chargee d'assister le President avec le titrs de Directeur Gtoéral D6l6gud.
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En accord avec le Préxident, le Conseil de paurainage d6termine l'etendue ct la durét des pouvoirs conferés au Directeur Genéral Délégue, ainsi que sa rémuneration. A l'egard des tiers, le Directeur Général Délégué dispose des m&mes pouvoirs que le Président.
Le Directeur Gtnéral Délégué est révotable a tout moment par le Conseil de parrainage, sur proposition du President. Si la révocation est décideo sans justes motifs, tlle peut donner liru a dommages-int&rets. En outre, Ies fonctions de Directeur G&ntral Délégué prennent fin en m&me temps quc celles du Prtgident, queile que soit la cause de l'extinction des fonctions.
12.10 -Le Président est l'organe de la société auprés duquel les représentants du comité social et économique exercent les droits énoncés aux articles L.2312-72 a L.2312-77 du Code du travail.

13.1 -- Il est institué un Conseil de Parrainage composé d'au moins cinq mernbres, personnes physiques ou morales.
13. 2. Les mambres du Couseil de Parrainage doivent tre associés ct titulaires dactions de catégorie B ou dirigtants d'une personne morale associée titulaire d'actions de categorie B. En outre, chaque membre du Conseil de Parrainage on, s'il s'ngit d'une personne morale, son représentant légal, doit tre detentour du droit d'usnge de l'enseigne E. LECLERC conf&re par l'Association des Centres Distributeura E. LECLERC (ACD Lec.) on toute autre entite habilitée a en attribuer l'usage.
Enfin, l'un au moint das membres du Conseil de Parrainage doit &galerant @tre membre de la m&xe Sooitte Cooptrative Rgionale d'Approvisinnneinent - ou de toute structure qui y serait substituée que la socióté.
Les membres du Canseil de Parrainage sont nomamta par décisiox collective des associés prise conform&ment J'article 17.4.1. ci-apria, pour une durto indetermin&e. 1le sont rovocables a tout moment dans ies memes conditions,
13. 3 - Lo Président de la soci6ts ne fuit pas partie du Conseil de Parrainage, mais a la deanande de celui-ci, il assiste aux réunions avec voix simplement consultative.
13. 4 - Le Conseil de Parrainage tlit en son sein un Président qui est charge de convoquer le conseil et d'en diriger Ies debats. Sanf decision contraire du Conseil de Parrainage, le Prtsident exerce ses fonctions pendant toute la durke de son mandat de membre du Conscil.

14. 1 - Ies d&civiona du Conseil de Parrainage peuvent résalter du consentement de la majorité de ses membrea exprine dans un acte.
14. 2 - Les membres du Conseil de Parrainage aott convoquts ax s6ances par tous moyena, meme verbalement, par nimporte quel membre en fonction avec un delai suffisant. La convocation précise l'ordre du jour de la réunion qui n'a qu'un caractere indicatif. Hs sont convoqubs par le Pr&sidext do la societ& lorsque le Conseil est appele a deliberer sur les questions relevant de articles 12.4, 12.5 et 12.9. Dans ce cas, le President de la &ociété assiste de plein droit a la r&nion avec voix simplement consultative.
14. 3 - Les rtunions du Conscil de Parrainage ont lieu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans ia couvocation. Les rtunions peuvent etre considtrtes comme valabletnunt tenues par conference télephonique ou videoconference ontre les différents membrts, au jour tt a l'heure fixée par P'auteur de la convocation.
14. 4-- Le Conseil de Parrainage ne prand valablement ses decisions que i plus de ia moité de see membres au moins sont pržsents on sont participants an cas de rôunion télephonique ou par vid&oconférence. En cas de runion physique du Conseil, chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre
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membre sans linitation du nambre de mandats que peut recevoir chaque membre présent. Toute personne trangre au Conseil de Parrainage peut etre invité a participer a tout ou parti de ses reunions avec l'accard de Ia majorite des membres présents ou représentés.
14. 5 -- Les decisions sont adoptées a la majorité des membres présents ou représentés, chaque mernbre ayant une voix. En cas de partage, la voix du président du Conseil de Parrainage est prépondérante.
14. 6 - Le procsverbal de la réunion est rédigé par un secrótaire choisi libremeat n début de séance par P'auteur de la convocation Le procs-verbal contient les mentions suivantes : - date et lien de la réunion, - nom de l'auteur de la convocation et mode de convocation, - ordre du jour de la réunion, - nom du secretaire de la stance, - nom des membres présents ou representés, - nom de toute personuc ayant assisté a tout ou partie de la róunion, - résumé des d&bats, - résultat des votea sur les dócisions s'il y a lieu.
14. 7 - Les proces-verbaux des réumions du Conseil de Parrainage sont signes par deux membres. Hls sont établis sur un registre spécial tenu au aige social, dont les feuilles sont numerotées aans discontinuitê Le registre consigne tgaleinent les actes énonces a l'articie 14.1. Les proces verbaux et textes d'actes sont signés par deux membres du Conseil de Parrainnge. Chaque membre peut demander copie des proces-varbaux et des textes d'actes.

15. 1 - Le Conseil de Parrainage est investi du pouvoir de contrler la direction de la societé. A ce titre, chaque membre peut demander & tout moment au Président de ln societé, en vue d'une réunion du Conseil, la communication de tout documant tt de toute informaiion qu'il jugerait utile.
Dans le cadre de sa mission, il pread les décisions nécessaires au Président pour la réalisation des opérations énumérées a P'article 12.4 des préaents statuts.
15. 2 - Le Conseil de Parrainage peut exiger tout inoment au cours de la vie sociale que le Président soumotte a son appr&ciation :
-- les budgets de la société, - les documents de gestion prévisioxnelle, - Ies situations intercalaires.
Le Conssil peut entendre et consulter, en presence ou hors ia presence du Président, tout Conssil habituel de la société ou en relation habituclle avec elle, tels que juriste, expert- comptable, commissnire aux comptes.

La collectivite des associés désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaire et éventuellement un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. Cette désignation est effectuée par décision collective aux conditions déterminées par l'article 17.4.1 ci-apres.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux. ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
17. 1 - La décision de consuiter collectivement les associ6s appartient d'abord au Président de la société. En cas d'urgence et si l'intérét social l'exige, le Conseil de Parrainage peut mettre le Président cn
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derneure de consulter les associés, dans un dêlai maximum de cinq jours. Faute par iui de le faire, le Conseil de Parrainage pourra exceptionnellement réunir les associ6s en assemblše, a Pexchusion de tout autre mode de consultation.
17. 2- MODE DE CONSULTATION
Les d&cisions coilectives sont prises :
17.2. 1 - Par consultation écrite :
Dans ce cas, l'auteur de la consultation adresse par lettre recommandée tavec accusé de réception le texte de la ou des resolutions propostes a T'approbation des associés accompagne de tous documents dinforination devant leur permattre de se proponcer en connaissance de cause et, notamment, d'un rapport sur les résolutions ttabli par le Président de la société et approuvé par le Conseit de Parrainage.
L'associe n'ayant pas répondu par lettre recommandee avec accusé de réception dana le delai de quinze jours suivant la r&ception de cette lettre est consid&ré comme ayant approuvé ces résolutions. La proc&dure de consultation &crito est interrompue ai un/quart des assaciés demande a la societé, dans le delai de sept jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des réaolutions propos6es soit mis a r'ordre du jour d'une assernblée,
17.2.2En assemblee:
La convocation aux assemblés eat adressée aux associés par lettre simaple ou recommande, par fax ou par e.mnil, quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunfon. Les avis de convocation portent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion. La réunion duns assemblee est obligatoire pour toute consultation nécessitant l'intervention du ou des Commissaires aux comptes Sur premire convocation, un quorux de 50 % des associés présents ou représentés est cxigé pour la tenue de l'assemblée. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assembiée peut tre tenme, sur seconde convocation, sans condition de quorum. Le délai de convocation de la seconde assemblée est réduit a six jours. L'assemblée est présidee par le Président de in société. En cas d'absencc ou d'empechement de celui-ci, l'assemblee lit son Président de seanca. Elle dósigne deux scrutateurs et un secrétaire de stance, ce dernier pouvaat etre choisi en dehors das associés. Le Président de seance eat habilité a certifier conforimes les procs- verbaux des assembl&es et peut deleguer ce pouvoir. Tout projet de résolution dépose par une personnc autoristt à requerir ce dépet doit etre inscrit a 1'ordre du jour et soumis au vote de la pius prochaine assembiée.
17.2.3,-En videoconférence:
Les associés pouvent, d'un commun accord, a F'initiative du Président, organiser leurs decisions collectives par vidoconférence sous réserve qu ils y participent tous ou qu'ils soieat representés. Tout associe qui veut se faire reprsenter doit adresser préalablement son pouvoir par tout moyen au sigê social
Il est constitue un bureau comne cn matiere d'assermblée.
17. 2.4 -Par acte :
Les décisions collectives ptuvent rsulter du consentement des associés exprim6 dans un acte.
17. 3 -EXERCICE DU DRQIT DE YOTE
Les opérations soumises par la Loi ou par les présents statuts à une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes :
17, 3. 1 -- Sauf disposition particulire des présents statuts, chaque associé dispose d'un droit de vote proportionnel & sa participation dans le capital social. (Una action donne droit a une voix).
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17. 3. 2 -n associé peut se faire représenter cn assermblée ou en vidéoconférence par un autte associe.
17. 3. 3 --Chaqus associé présent ne pout représenter plus de deux mandants.
17. 3. 4 - En cas de déruembrement de proprite d'actions, P'usufruitier exercera ssul le droit de vote quant aux décisions poriant sur l'affectation du résultat. Pour les autres decisions, le droit de vote sera exercé par l'usufruitier ou le nu-proprietaire titulaire du droit a l'usage de l'enscigne E. LECLERC delivré par l'ACD Lec. A defaut pour le nu-proprietaire ou l'usufruitier d'ttre titulaires de ce droit, de mme que pour le cas ou ils en seraient l'un et l'autre timlaires, Pusufruitier exercera le droit de vote pour les décisions relevant de P'article 17.4.1, le nu proprietaire pour ctlles relevant des articles 17.4.2, 17.4.3 et 17.4.4.
En tout état de cause, le nu-proprietaire pourra participer aux décisions coilectives, mais avec voix simpleineat consultative lorsqu'il ne pourra exercer de droit de vote.
17. 4.- MAJORITES - UNANIMITE
Sauf disposition particulire rsultant des pr&sents statuts, les decisions ci-aprês sont soumises a la collectivité des associés qui statue :
17. 4. 1 -- A la majorite des voix de tous les associes pour toute décision pour laquelle une autre Inajorité n'est pas requise.
17. 4. 2 - A ia majorité des trois-quarts des voix de tous les associés titulaires d'actions de categorie A ct des trois quarts des voix de tous les associes titulaires d'actions de catégorie B pour : . Ia fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif, . toute augmentation de capital susceptible d'tre souscrite par des personnes non associées.
17. 4. 3.- A la majorité en nombre ( un assotie dispose d'une seule voix) de tous les associts sans distinction de catégorie et des trois-quarts des associês de catégorie B, pour toute décision d'exclusion d'un associé.
17. 4. 4 -A Punanimité des associés titulaires du droit de vote, ponr la modification des clauses et dispositions ci-aprs : . objet social (article 2), . catégories d'actions (article 10.2), . cession et transmission des actions, exclusion d'un fassocie (article 1 1), . transformation de la forme juridique de la societe, . qualités requises du Président (article 12.2) et extinction u mandat de Préxient (article 12.8), . qualités requises des membres du conseil de parrainage (articie 13.2 alinéas 1 et 2), . exercice du droit de vote, tmajorités et unaninite (articles 17.3 et 17.4).
La societé caapérative d'approvisionnement est privee de tout droit de vote pour statuer sur la modification des stípulations statutaires relatives a l'objet social (articls 2), aux qualités requises du Président (article 12.2), a l'extinction de son mandat (article 12.8) ot aux qualitéa requises des membres du conseil de parrainage (article 13.2 al.1t2).
17. 5 - PROCES YERBAUX
17.5.1-Proces-verbal d'axsemblee
Toute décision colilective des associés prise en assemblée est constatée par un proct-verbal établi et signé par le Président ou, le cas échéant, par le Président de s6ance, les deux sorutateurs et le secrétaire de séance.
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Le procs-verbal indique la date et le lieu de Ia réuniot, les nom, prénoa et qualite du Président de séance, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résume des d&bats, les textes des résolutions mises Bux voix et le résultat des votes.
Il est établi me feuille de présence émargee des associés présents ou représentés. Elle est certifée par les membres du burean de l'assemblé.
17.5.2-Conrultation écrite
En cas &e consultation tcrite, le Président ttablit, avee ia participation d'un associe, un proces-verbal de la consultation indiquant : - les modalit&s de la consultation, - l'identite des associes ayant participe au vote, -- les documents et rapports soumis aux associés, - le texte des resolutiotis, -- le r&sultat des votes. En cas de consuitation &crite, les bulietins de vote sont annexts au procs-verbal. Le Président et l'associé signent le procsvetbal et apposent leur paraphe sur les bulletins de vote.
17.5.3-Vidéoconférence
En cas de reanion par videoconf&rence, le proces-verbal est ttabli et signé comme an matiere dassemblte. En cas d'urgence, les textes peuvent provisoiremcnt &tre signés ct adressés separément par les membres du bureau, au siege social, par fax ou par e.mail.
17.5.4-Regietre des procs-verbaux et des sctes
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége ct dont les feuillete sont num&rotées sans discontimité. Ce registre consigne galemeut le texte des actes &noncés a 1'article 17.2.4. Les procs verbaux et textes d'actes sont signês par le Président de la societé et un membre du conseil de parrainage.
Les copies ou extraits des delibérations et des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le Presideat de la socitte.

L'exercice social commence le 1" f&vrier et se tormine le 31 janvier de l'année suivante.

Le compte de résultat, qui recapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aptes déduction des amortissoments et des provisions, le btnefice ou la perte de l'exercice. Sur le benefice de l'annêe diminue, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve Itgale, Ce prelvement cesse d'etre obligatoire iorsque Ie fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, Ia réserve iegale est descendue en dessous de ce dixieue.
Le benefice distribuable est constitue par les bônéfices de l'exercice, dininué des pertes antérieures et des soumes port&es en réserve, an application de la Loi et des présents statuts, et augmenté de tout report benéficiaire.
Ce bénéfice peut tre mis en réserve au distribué aux associes proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
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Les associes peuvent décider la distribution dos sommes prélevées sur Ies réserves dont ils ont la disposition, étant précise que les dividendes sont prélevés par priorite sur les bénéfices de l'exercice.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut Etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inftrieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des r&serves que la Loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'tcart de révaluatiou n'est pas distribuable. Il peut tre incorporé cn tout ou partie au capital.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculte d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, uxe option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numtraire ou en actions.
Les pertes, s'i en existe, sont apres approbation des comptes, reportées a nouveau pour &tre imput&es sur Ies bénéfices ulterieurs jusqu'a apurement.

20. 1 - Sous roserve du respect des prescriptions légales inpératives en vigueur, la liquidation de la societé obéira nux rgles ci-aprs.
20, 2 - Ios associés nomment aux conditions de quorum et de tmajorité prêvuss pour les décisions collectives, parmi cux ou en dahors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils determinent les fonctions et la rtmunération Cette nomination met fin mux fonctiona des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, celles des Commissaires aux comptes. Les associés peuvent toujours révoquer ou Templacer les liquidateurs et etendre ou rostreindre leurs pouvoirs, Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toule la durée de la liquidation.
20. 3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, ies pouvoirs les plus étendus a l'offet de realiser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la societe et d'tteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent proceder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidatíon, a la répartition du solde disponible sans etre tonus a aucutc formalité de publicité ou de dépt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, meme sóparément, qualité pour représenter la socitte a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justico devant toutes les juridictions tant en demande qu'en defense.
20. 4 - Au cours de la liquidation, les associs sont consultés aussi souvent que l'intért de la soci6te l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237.23 et suivants du Code de Commerce. Les associs sont valablement consuités par un liquidateur ou par des associés représentant au moins te quart des assooiés. Les associés déliberent aux memes conditions de quarum et de majorité qu'avant la dissolution. 20. 5 - En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liqaidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateuts et la decharge de leur mandat. Is constatent, dans les mermes conditions, la clture de Ia liquidation. Si lea liquidateurs négligent de consulter les associts, le Prtaident du Tribunal de Commerce, statant par ordonnance de référé peut, a ia demande de tout associt, d6signer un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent delibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est Statué par décision du Tribunal de Comrierce, à la demande du liquidateur ou de tout intéresst.
20. 6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés reraboursement dn nominal des actions, est partagé au prrata des droits de chaque associ dans ie capital social
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Tourtes les contestations entre les associs, relatives aux présents statuts ainsi qu'aux affaires sociales pendant la durée de ia societe ou de sa liquidation, donnront préalablement lieu a tentative de conciliation devant un conciliateur designe par les parties ou, a dfaut d'actord entre elles, par la juridiction competente saisic a la demande de la partie la plus diligente. A dofaut de conciliation intervenue dans les 3 mois de la designation du conciliateur, la contestation sera tranchte par voic d'arbitrage.
Chacunc des parties désignera son arbitre. Les arbitres ainsi désignés cn choisiront un autre, de sorte que le tribunal soit constitue en nombre inapair. A défaut d'accord sur cotle désignation, il y sera pourvu par ordonnance, non susceptibie de recours, du président du Tribunal de Grande Instance a compétence comraerciale de DINAN snisi, comme en matiere de référe, par la partie ou l'artitre Ie plus diligent.
Il ne sera pas mis fin a l'instance arbitrale par la survenance de f'un des &vónements prévus a l'article 1464 Code de Procédure Civile. Il sora pourvu a la désignation dun nouvel arbitre par ordonnance, non susceptible de recours, du pn&sident du tribunai compótent, saisi comrae il cst indiqué ci-dessus
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles ótablies pour les tribunaux. Is statueront comme amiables corpositeurs et, en dernier ressort, les purties convenant de renoncer a la voie de Pappel, quels que soient la d&cision et l'objet du litige.
Dans tous les cas, les arbitres rendront leur zentence dans Ic délai de six mois compter du jour o le dernier arbitre aura accept sa mission et sauf prorogation éventuelle dans les conditions prévues par la loi.
Les frais de la procedure s'l y a leu et les honoraires des arbitres seront avatcs par les parties a parts Egales. La sentence dira a qui, en définitive, doivent incomber ces frais et honoraires ou dans quelles proportions ila devront etrc definitivement supportés par Ihine, plusieurs ou toutes les parties.
Lea parties attribuent compétence au prbaident du Tribunal de Grande Instance a conpétence commerciale do DINAN, tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le reglement de toutes difficultes survenir procédant de la presente clause compromissoire, sous réserve de toute antre attribution de compótence découlant des lois ct réglements sans dérogation possible.
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