Acte du 18 mars 2010

DEMOUY TRANSACTIONS

Société a Responsabilité Limitée au capital de 7500 euros

Siege Social : 28, rue du Docteur Chopinet

60320 BETHISY SAINT PIERRE

RCS COMPIEGNE

STATUTS MIS A JOUR PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE DU 28 DECEMBRE 2009

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ARCTICLE 1- FORME

Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une société à responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société est dénommée < DEMOUY TRANSACTIONS >.

Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tout les pays :

la réalisation de transactions portant sur les immeubles et les fonds de commerce.

- La gestion immobiliére

- L`expertise immobiliére

Linvestissement locatif au bénéfice de la société

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de la société est fixé & BETHISY SAINBT PIERRE (Oise) -23 avenue de la gare, a compter de ce jour a la suite d une Assemblée Générale extraordinaire en date du 28 décembre 2009.

Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est tixée a 99 années & compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits & la constitution de la société, d'un montant de SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) Euros et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire.

Le capital social est fixé a SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) Euros. II est divisé en SEPT CENT CINQUANTE (750) parts de DIX (10) Euros, numérotées de 1 a 750. Leur répartition figure ci- aprés.

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

- A Monsieur Hacen DEMRAOUI, demeurant a BETHISY ST-PIERRE (Oise) - 23 rue du Clos Charlot, Trois Cent Soixante Quinze parts sociales portant les numéros 1 a 375, ci .... 375

: - A Madame Halima EL KHABARRY épouse DEMRAOUI, demeurant à BETHISY ST- PIERRE (Oise) - 23 rue du Clos Charlot, Cent Quatre Vingt Huit parts sociales portant les numéros 376 a 563, ci ... 188

- A Monsieur Kaddour DEMRAOUI, demeurant à BETHISY ST-PIERRE (Oise) - 23 rue du Clos Charlot, Cent Quatre Vingt Sept parts sociales portant les numéros 564 a 750, ci.. 187

Total égal au nombre de parts composant le capital social : SEPT CENT CINQUANTE, ci ... 750

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capitai social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont libérées, a la date de l'acte constitutif, dans la proportion indiquée & l'article "Apports" ci-aprés.

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Le capital peut être augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans ia société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 1 1 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. I en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le caicul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé si la transmission de parts a son profit a été autorisée par les associés en application des dispositions de l'article qui suit. Il en est de méme de chaque nu- propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives.

1 - Les parts ne peuvent étre cédées à titre gratuit ou onéreux qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Ce consentement est requis pour toutes les cessions & quelque titre que ce soit, à l'exception de la cession faite au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ayant déja la qualité d'associé.

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Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nonbre de parts dont la cession est soumise & agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consenterent & la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrénent, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut tre prolongé une seule fois, à la dernande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant à ce titre quinze jours aprés avoir été mis en deneure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséqueace les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de ieur valeur nominale. n délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les soinmes dues portent intérét au taux Iégal.

Pour assurer f'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamnent solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellemnent en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialenent projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire sou capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social. .7..

2 - En cas de décés d'un associé, tous héritiers, conjoint ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants, représentant les trois quarts des parts sociales détenues par ces associés. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou Ie conjoint a déja la qualité d'associé.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de ia gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Tout acte de partage est vaiablement notifié à la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans T'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément même en l'absence de demande de l'intéressé.

faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans ies délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3 - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja ia qualité d'associé; tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. Il en est de méme pour les héritiers, si ia liquidation résulte du décs du conjoint de l'époux associé sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de ia communauté, de conserver ia totalité des parts inscrites à son nom. Sous cette méme réserve, ia liquidatior de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé, ou agréé a la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.

4 - Si, durant ta communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de t'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurensent à l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1 832-2 du code civit, il doit étre agréé par une décision prise à la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales, aprés déduction de la personne et des parts de Iépoux associé qui ne participe pas au vote, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs.

5 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main, est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

ET LIQUIDATION JUDICIAIRES - FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIE

Le décés, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises à contrôle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du consei! de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas à celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, si ceux-ci sont des personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se

ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également à leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants iégaux d'une personne morale associée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de

particulier a sounettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi ies associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soi. établi qu'ils en ont eu connaissance.

gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'efle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits cn banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou & constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse @tre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la inajorité des parts sociales. Sa révocation peut étre décidée sans motif sans pour autant donner lieu à dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a ia demande de tout associé.

Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, mais en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la coflectivité des associés prise à ta majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. S le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, a la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit @tre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés & son dernier donicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'Assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, sous la seule réserve que le choix de ce dernier ne soit pas destiné a empécher la présence de certains associés a la réunion.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par ies membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

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En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours & compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, a inoins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si ies associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assenblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Ii peut étre également donné pour deux assemblées tenues te méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous ies votes sans étre eux-mémes associés.

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur Au procés-verbal d'une consuitation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résuitats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, à toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou piusieurs associés représentant pius de ia moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à ia preiniére consultation ou réunion, tes associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors vatablement adoptées & ta majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais & ia condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

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Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société. obliger un des associés & augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom coltectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues à l'article 11.

En cas de révocation d'un gérant désigné par ies statuts, la modification corrélative de l'article ou

que ta révocation elle-méme.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par ies. associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans ies conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui ieur assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La désignation d'un ou piusieurs expertš chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur.

Selon ies conditions légales, ie contrôle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que ta loi leur confie.

L'exercice social commence le l er Juillet et finit le 30 Juin.

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A la clôture de chaque exercice, ia gérance établit les conptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon ies memes formes et ies mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénefices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou ia perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'stre obligatoire iorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur ia proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou ie distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assembiée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; i peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut &tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de ja clóture de l'exercice. Ce déiai peut @tre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi à défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a sa clóture

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société sauf, a l'égard des tiers, par : l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

l'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, à cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir mme séparément.

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Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assernblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, à la majorité ordinaire, statuent sur le cornpte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clóture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, à ia demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clóture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et à charge de soulte, s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale commne pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou à r'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.

- Monsieur Hacen DEMRAOU1, célibataire, demeurant & BETHISY SAINT-PIERRE (Oise) - 23 rue du Clos Charlot,

De nationalité francaise, né & LANGRES (Haute-Marne) le 6 Octobre 1974,

- Monsieur Kaddour DEMRAOUI, et Madame Halima EL KHABARRY, son épouse, demeurant ensemble a BETHISY SAINT-PIERRE (Oise) - 23 rue du Clos Charlot,

Tous deux de nationalité marocaine, nés savoir :

- Monsieur DEMRAOUI a DOUAR SKINATE FES (Maroc) le 1" Janvier 1939, -Madame EL KHABARRY & DOUAR SKINATE FES (Maroc) le icr Janvier 1940, ./...

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Mariés à DOUAR SKINATE FES (Maroc) ie 1 "r Janvier 1957, sous le régine, non modifié depuis, de la communauté.

Tous deux représentés par Monsieur Hacen DEMRAOUI, en vertu d'une procuration en date du 1 3 Mai 2002.

Toutes les parts d'origine représentant des apports de numéraire ont été partiellement libérées.

La somme totale versée par les associés, soit MILLE CINQ CENTS (1.500) Euros, a été, dés avant ce jour,déposée a ia banque

,agence de CREPY EN VALOIS, à un coinpte ouvert au nom de ia société.
(750) Euros.
SOIXANTE QUATORZE (374) Euros.
- Madame Halima EL KHABARRY, son épouse, a apporté une somme en numéraire de TROIS CENT SOIXANTE SEIZE (376) Euros.

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Exceptionnellement, Ie premier exercice sociai comprendra ie temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 30 Juin 2003.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de ia société en formation tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé avec rindication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en est ia conséquence. La signature de cet état annexe par tous Ies associés emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés, iesdits engagements étant réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.
social :
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- Faire l'acquisition, auprés de la Société par Actions Simplifiée "LA CROIX IMMOBILIER", dont le siége est a LA CROIX SAINT-OUEN (Oise) - 138 rue Nationale, d'un fonds de commerce d'agence immobiliére (transactions inmobiliéres à titre principal, et trés occasionnellement location d'immeuble, comprenant l'enseigne "CENTURY 21", et ie nom commercial < TRANSIMO > exploité & BETHISY SAINT-PIERRE (Oise) - 28 rue du Docteur Chopinet,moyennant le prix principal de SOIXANTE DIX NEUF MILLE DEUX CENT SOIXANTE QUINZE (79.275) Euros, s'appliquant :
- aux éléments incorporels, en ce compris le droit au bail, pour SOIXANTE DIX MILLE SEPT CENTS (70 700) Euros, - aux objets mobiliers, agencements, matériel et outillage, à concurrence de HUIT MILLE et
CINQ CENT SOIXANTE QUINZE (8 575) Euros,
payable comptant le jour de ia signature de l'acte de cession, avec entrée en jouissance au plus tard le 1" Juillet 2002.
- Contracter auprés de tous organismes bancaires ou financiers un ou plusieurs emprunts,
complémentaires qui conviendront, le tout au mieux des intéréts de la société.
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
En outre, la gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire pour le compte de la société
engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société aprés vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs à la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

Les formalités prescrites par la loi, et spécialement l'avis à insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social, seront accomplies à l'initiative de la gérance. Fait a RFTHISY SAINT-PlERRE Le 28 129oo9 En 4 onginaux (: .t un pour étre déposé au siege social et les autres pour l'exécution des formalités requises.