Acte du 19 janvier 2024

LAssemblée Genérale décide détendre,a compter du 5 janvier 2024,l'objet social aux activitésde:

Commerce de détail de fruits ct légumesvente de produits depicerie fine,rtisserie.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 2 des statuts de la maniere suivante:

"ARTICLE2-OBJETSOCIAL

La Société a pour objet :

Le commerce de détail de fruits et légunies, la vente de produits d'épicerie fine, la rótisserie."

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette resolutiou est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale, décide d'augmenter le capital social sélevant actuellement a 100 euros et divisé en 100 actions de 1 euros de nominal chacune,d'une somme de 9900 euros pour le porter a 10 000 euros,par l'incorporation directe au capital de cette somme préleyée à due concurrence sur la réserve intitulée "report a. nouveau, figurant. pour une sommc de 58 681euros au passif du dernier bilan approuve a la date du 3 février 2020.

Cette augmentation de capital est réalisée par l'elévation de la valeur nominale des 100 actions existantes de 1 euros a 100 euros.

3

L'Assemblée Genérale constate la réalisation définitive, a compter de ce jour, de l'augmentation de capital susvisée et.confére au Président tous pouvoirs a l'effet de pourvoir a Iexécution des décisions qui précedent, notamment de modifier en conséquence les comptes des associés.

L'Assemblée Génerale, décide en conséquence de modifier les articles 7 et & des statuts de la maniere suivante :

"ARTICLE7-APPORTS

Ilest ajouté l'alinéa suivant :

"Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Génerale Extraordinaire en date du 5 janvier 2024, le capital social a été augmenté d'une somme 10 000 euros par incorporation de reserves."

"ARTICLE8-CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à DIX MllLE CENT EUROS(10000 e

1l est divisé.en 100actions de 100 euros chacune, de meme catégorie."

Cette résolution est adoptée a l'unanimite des voix des associés.

L'Assemblée Generale,en application des dispositions desarticles L.225-244et L.225-245 sur renvoi de l'article L.227-1,alinea 3 du Code de commerce, de transformer la Société en société a responsabilité limitée à compter de ce jour.

Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Societé et son siege social ne sont pas modifiés.

Son capital est fixé a la somme de 10000 euros:1l est divisé en 100 parts sociales de 100 curos chacune, entierement libérées ct attribuées aux associés actuels en échange des 100 actions.qu'ilspossedent.

Cette résolutionest adoptee a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société a responsabilité limitée adoptée sous la résolution précédente, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent proces-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des.voix des associés.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prevucs par les statuts de la Société sous sa nouvelfe forme, nomme en qualité de co-gérants de la Société, pour une durée illimitée,

Monsieur Jean-Philippe PETIT,demeurant a CESTAS(33610-11 chemin de Lou Corn, Madame Catherine PETIT demeurant a CESTAS(33610-11 chemin de Lou Corn.

qui déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur etre conferées et n'etre frappés par aucune mesure ou disposition susceptibles de leur interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Societé.

Les gérants seront tenus de consacrer tout leur temps aux affaires sociales.

Is disposeront, conformement aux statuts,des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Societé et pour la représenter a l'egard des tiers.

Toutefois,a titre de rglement intericur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, la gérance ne peut sans y avoir été autorisée au prealable par une décision ordinaire des associes acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Societé autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos 30 juin 2024, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Societé en société a responsabilite limitée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés ct controlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés a responsabilitélimitée:

Le Président présentera a IAssemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, le rapport relatif a l'exécution de son mandat pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation:

Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.

La collectivite des associés statuera sur ces comptes conformement aux regles fixées par les nouvcaux.statuts ct les dispositions du Code de conmerce relatives aux sociétés.a responsabilité limitée.Elle statuera sur le quitus a donner au Président de la Société sous son ancienne-forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associes suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme a responsabilité limitée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des resolutions qui précedent, constate. que la transformation de la Société en société a responsabilité limitée est definitivementréalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordredu jour étant épuise et personne ne demandant plus la parole,le Président déclare la séance levee.

De tout ce que dessus,il a été dresse le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signe par les membres du bureau.

Jean-Philippe PETIT Catherine PETIT Président Secrétaire

J2PDISTRIBUTION Societe a responsabilite limitee au capital de 10 000 curo Siege social11 chemin de Lou Corn,33610 CESTAS 840415046RCSBORDEAUX

La Socit a ete constituce sous la forme de socie par actions simplifice aux termcs dun acic sous signature privee cn date a CESTAS du 12juin 2018.

Elle a ete transformee cn societe responsabilie limitee suivant decision de l'Assemblee Genernle Extaordinnire des associes en dae du 5jnnvier 2024.

Elle continue dexister entre les proprietaires des parts sociales existantes ct de celles qui seraient crefes ulterieurement. Elle est regic par les lois et reglements en vigucur, ainsi que par les presenis statuts.

La Societe a pour objel:

Le commerce de detail de fruits et lgumes,la vente de produits depicerie fine,la rotisserie

La detention et la gestion des parts ou des actions dans le capital de differentes entreprises Elle peut exercer une activite immobiliere non reglementee,industrielle,commerciale ou l'exercice dun mclier relevant de lartisanat cesl-a-dire une aclivite faisant lobjel de

production,de transformation,de reparation ou de prestation de service.Ces activites peuvent tre propres la socite ctou revir un contral de prestations de scrvices renducs aux entreprises dont elle aclionnaire ou pas. peut sayir de prestaticn de stiondc conseil

dassistance juridique,infomatique,comptabilitetresorerie ou tout atre type de prestation marketing.commerciale,manageriale.Elle peut exercer touies operations industrielles commcrciales.immobilicres,artisanales se rapportant ct contribuant a la rtalisalion de cet

objei.

Toutes operations pouvant se rattacher direelerment ou indirectement a Fachat ct la vente au detail sur internet ci autre canal d'achats/venies de tous articles ei produits marchands non reglementes sous toutes ses formes doperations ct tous services pouvant s'y rattacher.

Et plus ginralcmenttoutea operations de quelques natures quelles soient,juridiques conomiques ct financicresciviles cl commercialesse rattachani Fobjet sus indique ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser,directement ou indirectement le but poursuivi par la socite,son extension ou son dveloppement.

La denomination sociale resteJ2PDISTRIBUTION.

Dans tous les acies et documents emanant de la Socitte.la dnomination sociale doit ttre precedec ou suivic immediatement des motssocittea responsabilite limiteeou des initiales SARLet del'enonciation du montant du capital social.

2

Lc sge socil resic fixe11,Chemin de Lo Com33610 CESTA5

Le deplacement du siege social est decide par un ou plusicurs associes representant plus de la moic des paris sociales.Le scge socal peut ccpcnoant ctrc tranalcre cn toui cndrol du

territoire francais par une simple decision de la gerance,sous reserve de ratification par la prochainc decision d'un ou plusicurs associes representant plus de la moitie des paris sociales.

ARTICLES-DUREE

La durbe de la Societe reste fixee a quatre-vingidix-neuf annees a compler de son immatriculalion au regitre du commerce et des socictes sauf dissolution anticipee ou prorogation.

Lors de la constitution,il a ee fait apport dune somme dc 100.00 curos.representant des apports en numeraire.

Aux termes dune deliberation de l'Assemblee Generale Extraordinaire en date du 5janvicr 2024,le capital social a ete augmente dunc somme 9900 curos par incorporation de reserves."

Le capital social est fixe a DIX MILLEEUROS10000E)

1 est divise en 100 actions de 100 curos chacunede memc categorie.

Les parts socialessont altribubes et repartescomme suit:

Madame Catherine MAUGEIN,epouse PETIT.. 35parts sociales Monsicur Jean-Philippe PETIT.... 65partssocialcs

Total egal au nombre de parts composant le capital social:100 parts sociales.

Outre leurs apporis,les associes pourront verser ou laisser a disposition de la Socite toutes sommes dont clle pourrait avoir besoin. Cea sommcs sont inacrites au credit d'un compte ouvert au nom de Tassocse.

Les comples courants ne doivent jamais etre debiteurs et la Socieie a la facule den rembourser tout ou partie,apres avis donne par ccrit un mois a l'avance,sauf stipulation contraire.

SP Cf

1.Le capital social pcut etre augmenie,soit par creation de paris nouvellessoit par majoration du montant nominal des parta existantes.en vertu dune decision collective extraordinairc des associes.

Les paris nouvelles peuvent etre crees au pair ou avec prime dans ce cas,la dcision collective determine le montant ct Faffectation de la prime.

Les parts repreaentatives dapporis cn numeraire doivent etre libtrccs,lors de la souscription dun quart au moins de leur valeur nominale. La libtration du surplus doit interveniren une pu plusicursfoisdans le dclai de cinq ans compler duour ou lausmentaion du capital ct devenuedelinilrve.

Si l'augmentation de capital est realisee,soit en totalitesoit en partie. par des appors cn naturela decision des associes relative a l'augmentation de capital doit contenir levaluation de chaque appor en nalure,au vu dun rapport annexe cette decision et etabli sous sa responsabilite par un Commissaire aux apportsdesigne a Funanimite des associes ou,a defaut.par ordonnance du President du Tribunal de commerce statuant sur requete d'un associe ou de la gerance.

2.Le capital peut egalement etre reduit en vertu dune decision collective extraordinaire des associes.pour quclque cause ct de quelquc maniere quc ce soitmais cn aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'egalite des associes.

3.Si raugmentation ou la reduction du capital fait apparaitre des rompus,les associes devront faire leur affaire personnelle de loute acquisition ou de toute cession de droits daltribution ou de parts anciennespour obicnr l'atiributon d'un nombre cntier dc parls nouvclles.

Si la Socibte a designe un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois deniers exercices de douze mois ont ee regulierement approuves par les associeselle peut conformemenl a Tarlicle L. 223-11du Code de commerce,emelre des obligalions nominatives a condition de ne pas proceder a une offre a public de ces obligations. Ce sont des titres negociables qui dans une meme cmissionconferent les memes droits de creance pour une meme valeur nominale.

Lemission dobligations nominatives est decidee par lassemblee generale des associes, dans les conditions de majorite requisea pour les decisions ordinaires.

Le prix dmission est payable cn totalitea la souscription en especes ou par compensation avec des creanccs liquides et exigibles sur la Socitte,dans les conditions determinees par l'assemblceptntrale desassocits.

Les droits des titulaires sont repnesentes par une inscription en compte dans les registres de la Socie.La Socie ticnt a jour la liste des personnes titulaires dobligations nominatives,avee l'indication du domicile declare par chacune d'elles.

OP

Les obligataircs sont groupes,dans les conditions fixees par la loien une masse jouissant de la personnalite morale.A Fissuc de la souscriptionils se reuniront en assemblee generale distincte de celle des asocits de la Socittea la diligencc de la gerancc,aux fins de designer dans le respect des regles fixees par les articles L.228-48 et L.228-49 du Code de commerce leurs reprlsentants qui ne pourront en aucun cas exceder troisEn cas durgence,les representanis de la masse peuvent etrc designes par decision de justice a la demande de lout interesse.

En cas daugmentation de capital,le capital social doit etre integralement libere avant toute souscription de nouvelles parts sociales a liberer cn numerairea peine de mullite de loperation.Les parts representatives dapporis en numeraire doivent etre liberees.lors de la souscription,dun quart au moins de leur valeur nominale.La liberation du surplus doit interveniren unc ou plusicurs foisdans le delai de cinq ans compler du jour ou Faugmentation du capital est devenue definitive.

Les parts sociales nc peuvent jamais etre representees par des titres negocinbles.

La propricle des paris resulie seulemcnt des presents statuisdes acies uliericurs qui pourraient modifier le capital social ct des cessions et attributions qui seraient regulierement rtalisces

Tout defaul de paiement des sommes dues sur le montant non libere des parts sociales entraine de plein droit et sans quil soit besoin de proceder a une formalie quelconque,le paiement d'un interet au taux legal a partir de la date dexigibilite,sans prjudicc des mcsures d'execution forcee prevues par la lol.

En outre,lorsquil na pas ete procede dans le delal legal aux appels de fonds pour naliscr la liberation inaegrale du capital. tout interesse peut demander au Prsident du Tribunal statuant en referesoit d'enjoindre sous astreinte la gerance de procedera des appels de fonds,soit de designer un mandataire charge de proceder i cette fomalite.

Les parts sociales ne peuventjamais atre representees par des titres negociables.

La propriene des parts nesultc sculement des presents statuts,des actes ultericurs qui poumaenl modilicr le capital social ci des cessions ct attnbutona qui seraicnt rcgulicrcment

realisbes.

La Socie peut cmctre dea parts sociales en rmuntralion dapports cn indusic.Ces pars sont emises sans valeur nominale ct ne sont pas prises en comple pour la formation du capital social. Elles sont attribubes titre pesonnel et ne peuvent etre cedbes.En cas de decs de leur titulaire ou en cas de cessation par celuici de ses prestations,elles sont annulbes.

5

Chaque part sociale confere a son proprictaire un droit egal dans ies benefices de la Societe dans la propriete de lactif social et dans le boni de liquidation.Elle donne egalement droit une voix dans tous les wotes et deliberations.

Les associes nc soni tenus a regard des tiers qu concurrence du montant de leur apport. Toutefois,ils sont solidairement responsables,a Fegard des tiers.pendant cing ans.de la valcur attribucc aux apports cn nature lors de la constitution de la Societe,lorsquil ny a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur relenue cst differenie dc celle proposce par le commissaire aux apports.

La propriete dune part cmporte de plein droit adhesion aux statuts et aux resolutions regulierement prises par les associes.

Les parts sociales sont indivisibles a Fegard de la Societe qui ne reconnait quun seul proprictaire pour chaquc parl

Les copropritaires indivis sont tenus de designer Fun dentre eux pour les representer aupres de la Societea defaut dentente,il apparticnt a Findivisairc le plus diligent de faire desianer par voie de justice un mandataire charge de les representer,conformement aux dispositions de l'article1844du Codc civil.

Si une part est grevee dun usufruit,le nupropritaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux decisions collectives,qucl que soit le titulaire du droit de vote.Is doivent etre convoques toutes les assemblcs ct disposent du mme droit dinformation.

Le droit de vote apparticnt au nu-propritaire,sauf pour les decisions concermant Faffectation des benfices,od il cat serve a l'usufruitier.

Toutefoispour les autres decisions.le nu-proprietaire et Fusufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exerce par lusufruiticr.La convention cst notifiee par lettre recommandtea la Societe.qui sera tenue dappliquer cette convention pour toute assemblee qui se reunirait apres Fexpiration d un delai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

1-Ceasion.cntre.vifs

Toutc ccssion de parts doit etre constatee par un acle notarie ou sous signature privec

Elle ne devient opposable a la Societe quapres acoomplissement des fomalites de Farticle 1690 du Code civil ou depot d'un original de l'acle de cession au siege social contre remise par la gerance d'une attestation de ce depot.

Elle nest opposable aux ticrs quapres accomplisscment de ces formalites clen outre,apres publication des statuts modifies au Registre du commerce ct des societes: ce depot peut etre effectueparvoie electronique.

En Fabsence de publication des statuts modifis au Registre du commcrce et des socictes,le cedant ou le cessionnaire peut,apres mise cn demeure du gerant deffectuer cette publication restee vaine au termc dum delai de huit jours,ct en justifiant de la saisine du president du tribunal en application de l'article L.123-5-1 ou de Farticle L.210-7 du Code de commeree deposer contre rotpisse lacte de cession de parts sociales au Registre du commerce ct des societes.A titre conservatoire el jusqua la decision du tribunal,ce dept rend la cession opposable aux tiers,sous reserve de laccomplissement des formalites prevues au deuxieme alinca du prsent article.

Les parts sociales ne peuvent etre transmises titre onereux ou gratuit quelquc personne que ce soit quavec le consentement de la majorite des associs representant au moins la moitie des parts sociales.

Lorsque la Socicte comporte plus dun associ.le projct de cession est noifiea la Socie et chacun des associca par actc extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande davis de reception.Dans ie delai de huit jours a compter de cetie notification. la gerance doit convoquer lassemblee dea associes pour quclle deliblre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associes par ecrit sur ledit projes.

La decision de la Socit,qui na pas a etre motiveeest notifice par la gerance au cedant par lettre recommandee avec demande davis de reception ou lui est remise contre emargement ou recepisse.

Si la Societ na pas fait connaitre sa decision dans lc delai de trois mois a compter de la deniere des notifications du projet de cessionle consentement a la cession cst repute acquis.

Si la Socicte a rcfuse de consentir a la cession,les nssocies sont tenusdans lc delai de trois mois a compter du refus d'agrementdacquerir ou de faire acquerir les parts a un prix fixe dun commun accord cntre les parties ou en cas de contcstationa dire dcxpert dans les conditions prevues a Particle 1843-4 du Code civilles frais dexpertise etant a la charge de la Socitta.

Si les modalites de determination du prix des paris sont prevues dans unc convention liant les partiesa la cession ou au rachat,l'expert designe scra tenu de les appliquer conformement aux dispositions du second alinea du I de Farticle 1843-4 du Code civil.

Ala demande du geranicc delai de trois mois pcut etre prolonge par ordonnance du President du Tribunal de commerce statuant sur requte,sans que cette prolongation puisse cxcder six mois.

En cas de desaccord sur le prix fixe par lexpert,le codant pcut renonoer a la cession de ses parts,dans les quinze jours de la notification dudit prix,par letre recommandee avec demanded'avis dereception.

af

La Socitepeut eanlement.avec le consentementde l'associe cedani.dscider.dans le mt

delaide reduire son capital du montant de la valcur nominale des parts du cdant ct dc acheter les parts au prix deicrmine dans les conditions prevues ci-dessus.Un delai dc paicment,qui ne saurait exceder deux anspcutsur justificationetrc accorde a la Socitt par ie President du Tribunal de commerce,statuant par ordonnance de refre.Les sommes dues portent interet au taux legal en matiere commerciale.

Si,a Texpiration du delai imparti,aucune des solutions prevues nest intervenue,Fassocie peut realiser la cession initialement prevue.

Toutefois.Fassoci qui avait propos de cder ses parts une personne non associee,ne peut en cas de non-agrment,exiger le rachat de celles-ci sil nen est propritaire depuis deux ans au moins,sauf le cas od il les aurail recueillies par succession,liquidation de communaute entre cpoux ou donalion du conjoint,dun ascendant ou dun descendant.

2-Revendication par le.conjoint de la qualindassocis.

La qualite d'associe est reconnue au conjoint commun cn bicns pour la moitie des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs sil notific a la Socicte son intention detre personnellement.associe.

Si la notification a ete cffectuec lors de Papport ou de Pacquisition,Pagrement donnc par les associes vaut pour les deux epou.Si le conjoint excrce son droit de revendicatian posiericuremcnt a a realisalion de la souscription ou dc lacqusition.il devra cnc agrcc selon es conditions prevuca ci-dessus pour les ceasions de paris sociales.Lepoux associe sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compie pour le caleul de la majorite

La decision des associts doit etre notifiee au conjoint dans les deux mois de a demande defaut.l'agrmenl.cstrepue acquis.En cas de refus dagrmeniregulierement notifie,Pepoux associ le reste pour la totalite des paris de la communaute. Les notifications susvises sont faites par lettre recommandee avec demande davis de reception.

3-Transmissionpar deols.

En cas de deces dun associe,la Socite continue avec les associes survivants.Lheritier a droit a lawaleur des droits sociaux de son auteur.

Dans les cas prevus ci-dessusla valeur des droits sociaux est determinee au jour du deces confomementalarticle1843-4du Codecivil

4.Dissolution de.communauteou de Paca du vivant de l'associc.

En cas de liquidation de communaui& legale ou conventionnelle de biens ayant existe entre un associe ct son conjoint,lattribution de parts communes au conjoint qui ne possedail pas la qualite dassoci cst soumise a l'agrenent de la majorite des associes repnesentant au moins la moitie des parts sociales,dans les memes conditions que celles prevues pour l'agrement d'un tiers non associe.

En cas de dissolution dun Pacs,la liquidation de parts indivises sera effectuec par application des dispositions des articles 515-6,alinta 1 et 831 du Code civil,avec possibilite dattribution preferenticlle des parts i fautre partenaire par voie de parage, charge de soulte sil y a licu.

5-Location des parts sociales.

La location des parts sociales est interdite

6-Mantissement despartssociales

Tout projct de nantissement de paris sociales doit etre notifie a la Societe et sera soumisa Fautorisation des associes dans les conditions prevues pour les cessions entre vifs conformement aux dispositions des articles L.223-14 ct L.223-15 du Code de commerce ct du paragraphe I ci-dessus.

Si la Societe a donne son consentement a un projet da nantissement de parts,ce consentement emportera l'agrement du cessionnaire en cas de ntalisation forcce des parts nanties sclon les dispositions des articles 2346 a 2348 du Codc civil,a moins que la Socitte ne prefere,apres la cession,ncquerir les parts sans delai en vue de reduire son capital.

Le defaut de notification,commo le refus dagrment,nempche pas le nantissement.mais,cn cas de ralisation du nantissement,Fadjudicataire ou le creancicr attributaire devra etre agre par les associes dans lcs conditions prevues par la loi et les presents statuts pour la cession des parts sociales cntre vifs.

La Societe ne sera dissoute ni par le deces dun associe ni lorsquun jugement de liquidation judiciaire,la fillite personnelle,linterdiction de diriger,gerer,administrer ou controler une ou plusicurs entreprises commerciales ou une ou plusicurs personnes morales ou une mesure d'incapacite est prononce a l'egard dun associe.

La Societe cst administree par dcux gerants.pcrsonnes physiques,associes ou non,avoc ou sans limitation de la durce de lenr mandat.

En cours de vie sociale.lc ou les gerants sont nornmes par decision dun ou plusicurs associs representant plus de la moitie des paris sociales.Si cee majorite est pas obienue,une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

En remuneration dc ses fonctions el en compensation de la responsabilite attachec a la fonctionil peut etre attribue au gerant un traitement fixe ou proportionnel.ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant ct les modalites de paiement seront detenmines par decision collective ordinaire des associes.

Tout gerant apar ailleurs,droit au remboursement de ses frais de deplacement et de repnesentation engages dans Tinteret de la Socite,sur pnesentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapporis avec les tiersles pouvoirs du ou des gerants sont les plus etcndus pour agir cn toute circonstance au nom de la Societe.sous reserve des pouvoirs que la loi attribue expresscmcnlaux.associes.

La Socicie cst engagec meme par les actes du gerant qui ne relevent pas de lobjct social.a moins quclle nc prouve que le ticrs saval que Tacto depassait cet objet ou quil nc pouval l'ignorcr comptc tenu des circonstances,la scule publication dcs statuls ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Lopposition formbe par un gerant aux actes dun autre gerant est sans effet a legard des tiers, moins quil ne soat ctabli gue ces demiers en ont eu connassance.

Dans les mapports entre associesle genant ou chacun des gerants a tous les pouvoirs necessaires pour faire,dans Finteret de la Societetous actes de gestionsauf le droit pour chacun des gerants,sils sont plusieurs,de sopposer a toute operation avant quelle soit conclue.

Le gerant est tenu de consacrer tout le temps et les soins necessaires aux affaires sociales.

Le gerant peut mettre les statuts de la Societe en harmonie avec les dispositions imperatives de la loi et des reglements,sous reserve de ratification par es associts statuant dans les conditions rcquiscs pour lesdecisions cxtraordinaires.

Tout gerantassocie ou nonnomm dans les statuts ou cn dchors deuxest nevocable par decion des associes representant plus de a moilie des parts sociales.Si celle majorite nest

pas bicnue.une seconde consultation ne poa avoir licu.

Si la revocation est deeidie sans juste motif.elle peut donner lieu des dommages-interets. En outre,le gerant cst nevocable par decision du Tribunal de commerce pour cause legitime. la demande de toutassocie.

Le gerant peut demissionner de ses fonctions a charge pour lui dinformer chacun des associes au moins trois mois a l'avance,par lettre recommandee avec demande davis de reception.

Le deces ou le retrait du gerant nentraine pas la dissolution de la Socitte.

Si,pour quelquc causc que ce soi,la Socicte se trouve depourvue de gerant ct notamment en cas de deeesde demission,de revocation,ou cn cas de placcmcnt sous lulelle du gerant unique.tout associe ou le Commissaire aux Comptes dc la Societe convoque lasscmblbe des associsa sculc fin do procder,le cas echeanta la revocation du gant uniquc et.dans tous les cas,a la designation dun ou de plusicurs gcranls.Laasemblee sera convoqube dans les

conditons de forme ct de delai preciscs par les dispositions neglementaires cn vigoeor.En

cas de dechs du gerant unique, le delai de convocalion de lassemblbe generale est reduit de quinze a huit jours.

En cas de cessation des fonctions du gerant pour quelue cause que ce soitla mention de son nom dans les statuts peut etre supprimee la majorite simple des associes representant plus de la moitie des pars sociales.

10

C

Les gerants sont responsables,individuellement ou solidairement selon les cas.cnvers la Socicte ou envers les tiers.soit des infractions aux dispositions legislatives ou neglementaires applicables aux socieses a responsabilite limitee,soit des violations des statuts,soit des fhutes commises dansleur gestion.

Si plusieurs gerants ont coopere aux memes faits,le tribunal determine la part contributive de chacun d'eux dans la reparation du dommage.

Aucune decision de l'Assemblee nc peut avoir pour cffet detcindrc une action cn responsabilite contre les gerants pour fautes commises dans laccomplisscment de leur mandat.

Les associes peuvent nommer par dtcision collective ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux Comples,cn application dea articlesL.223-35,L.823-1ct suivants du Code de commercc.

Cette nomination est obligatoire si la Socite depasse,a la cloture dun excrcicc social.les seuils definis legalement et fixes par decret.Le Commissaire aux Comptes sern nomme pour un mandat de six exereices ct exercera son mandat dans le cadre d'un audit legal classique.

Si un ou plusieurs associes representant au moins le hers du capital en foni la demandela

Societe sera egalement tenue de designer un Commissaire aux Comptes.pour un mandat de trois exercices et sera soumise a l'audit legalpetites entreprises.

En outre,la nomination dun Commissaire aux Comptes pourra etre demandee en justice par un ou plusieursassocies represcntamt ao moins le dixitme du capital. La durbe de son mandat scra oc six exerciccs.

Dans lc cas ou unc tcllc nomination demcurc facultative,la collectivite des associes disposea toujours de la faculte de designer volontairemeni un Commissaire aux Compies dans les conditions prevucs a l'article L.223-29 du Code de commerce.La Socie pourra limiter la durec du mandal a trois cxcrciccs cl scra ainsi soumisc alaudit legal"pctiles cntreprascs

Lorsquun Commissaire aux Comptes ainsi designe cst une personne physique ou une societe unipersonnelle,un Commissaire aux Comptes suppleant appele a remplacer le ou les titulaires en cas de refus,dempchement,de demission ou de decs,est nomme en meme temps que le titulaire pour la meme durce.

Les Commissaires aux Compies exercent leur mission de controle,conformtmcnt aux dispositions legislatives et reglementaires en vigueur.lls ont notamment pour mission permanente de verifier les valeurs et les documents comptables de la Societe,de contrler la regularite ct la sincerite des comptes sociaux et den rendre compte a la Societe.lls nc doivent en aucun cas simmiscer dans la gestion de la Societe.

Les Commissaires aux Comptes sont invites a participer a toute consultation de la colleetivite des associsconformement aux dispositions legales ct reglementaires.

11

cp

La gerance ou le Commissaire aux Comptes,sil cn existc.presenic lAssemblec ou joint au documents communiques aux associes cn cas de consultation ecriteun rapport sur les conventions intervenues entre la Societe ct l'un de ses gerants ou associes.

LAsscmblee statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivanies -F'enumeration des conventions soumises a l'approbation de Fassemblee des associes -le nom des gerants ou associes inttressts -la nature et l'objet desdites conventions -les modalita casenticlles de cs conventions,notamment Findication des prix ou tarifs pratiqus,des ristourmes cl commissions consenticsdes delais de paiement accordea,des intents stipules,des srees confees c.le cas cheant toutes nutres indications permettant aux associes d'apprecicr Finteret qui sattachait la conclusion des couventions analysees: -limportance des fournitures livrees ou des prestations de services fourniesainsi que le montant des sommes verses ou recues au cours du dernier exereice.

Le gerant ou l'associe interesse ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises cn complepour le calcul de la majorite.

Toutefoissil nexiste pas de Commissaire aux Comptesles conventions conclues par un gerant non associe sont soumiscs a Fapprobation prealable de FAsscmblee

Les conventions non approuvocs produiscnt ncanmoins lcurs cffets,a charge pour le gerantet sil y a licu,pour l'associe contractantde supporter individuellement ou solidairement, selon les cas,les consquences du contrat prejudiciables a la Sociee.

Ces dispositions sendent aux conventions passes avec une socien dont un associe indefiniment responsable.gerant.administraleur,directeur general.membre du directoire ou du conscil de surveillance,est simultanement gerant ou associe de la socite responsabilite limitde.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes cl conclues a des condilonsnomales.

A peine de nullite du contat.il est interdit aux geranta ou associes nutres que les pcrsonnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit,des cmprunis aupres de la Socite,de se faire consentir par clle un deoouvert.cn compte courant ou autrement.ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engngements cnvers les tiers.Cette interdiction sapplique aux conjoint,ascendants et descendants des gerants ou associes ainsi qua toute personne interposee et aux representants legaux des personnes morales associces.

Toutes les dtcisions collectives sont prises exelusivement en assemblee generale.

Les associes sont convoqus aux assembles par la gerance.ou par le Commissaire aux

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Compiessil cn cxistc,ou encore a defaut,par un mandataire designe en justice a la demando dc tout associe.Un ou plusicurs associs,detenant la moitie des parts sociales ou detenant sils rcpresenient au moins le dixieme des associes,le dixieme des parts sociales.pcuvent demander la reunion dune assemblce.

Lassemblbe ne peut se tenir avant lexpiration du delai de communication aux associes des documents prevus par les dispositions legislatives et reglementaires.

En cas de dacs du gerant unique.le Commissairc aux Comptes,sil cn cxistc.ou tout associe convoque lassemblee des associes scule fin de proceder a son remplacement dans les formes et delais prevus par les dispositions reglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandee adressee aux associes quinze jours au moins avant la date de reunion.Elle contient lordre du jour de Fassemblee arrete par l'auteur de la convocation.Toutefoislorsque l'assembiee est convoquee,en raison du decs du gerant unique,par le Commissaire aux Compteasil en existe,ou un associe,le delai cst duit huit jAHIrS.

Toutc asscmblee irreguliercment convoquce peut etre anmule.Toutefois,l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou representes.

Chaque associe a lc droit de participer aux decisions collectives ct dispose dun nombre de voix cgal celui des parts quil possede.

Chaque associe peut se faire represenler par son conjoint a moins que la Societe ne comprenne que les deux epoux.Sauf si les assocics sont au nombre de deux.un associc peut se faire representer par un autre associe.

Lasscmblee des associes se reunit au siege social ou cn tout auire licu indique dans la convocation.Elle est presidee par le gerant ou Fun des gerants ou,si aucun deux nest associe ou en cas de des de Fassocieerant unique,par l'associ prescnt ct acccptant qui possede ou represente le plus grand nombre de parts sociales.Si dcux associes possedant ou representant le meme nombre de parts sont acceptants,la presidence de l'asscmblee est assuree par le plus ige

Toute deliberation de Fassemblec des assocics cst constatee par un proces-vcrbal conicnant lcs mentions reglemcntaires,cabli ct signe par le ou les gerants,et le cas echeantpar le president de seance.Lorsquc le procs-verbal est etabli et consere sous forme electronique,il est sign au moyen dune signature electronique qui respecte au moins les exigences relatives a une signature Cloctronique avancee.

Sil na pas et tabli de fcuille de presence.le proces-verbal doit 2tre signe par tous les associes presents ct par les mandataires des associes representes.

3-En cas de consultation ecrite,la gerance adresse a chaque associe.par lettre recommandee le texte des resolutions proposes ainsi que les documents ncessaires a linformation des associts.

Les associes disposent dun delai de quinze jours a compter de la date dc neception du projer de nesolutions pour transmettre leur votc a la gerance par lettre recommandsc.Tout associe nayant pas repondu dans le delai ci-dessus cst considere commc setant abstenu. Chaque associe dispose dun nombre de voix egal a celui des parts quil possede.

4-Les procs-verbaux sont etablis sur un registre cote et paraphe ou sur des feuilles mobiles galement cotes ct paraphees,dans les conditions reglementaires.Le registre peut atre tenu sous forme electronique.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des assemblcs sont valablement certifices conformes.y compris de facon clectroniquepar un scul gerant.

Sont qualiniees dordinaires,les decisions des associes ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrment de cession ou mutationa de parts sociales, droits de souscription ou d'atiribution.

Lca associs sont reunis en asscmblec pour statuer sur les comptes dudit exercice et Faffectation des resultats dans les six mois de la cloture de chaque exercice,sous rserve de prolongation de ce delai par ordonnance du president du tribunal de commerce,statuant sur requcte.

Les decisions collectives ordinaircs sont adoptecs par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie des parts socialea.

Si cette majorite nest pas obtenue a la premiere consultationles associes sont,selon les cas convoques ou consultes une scconde fois et les decisions sont prises a la majorite des votes emis,quel quc soit le nombre des votantsa la condition cxpresse de ne porter que sur les qucstions ayant fait l'objet de la premrere consulation.

Sont qualifices dextraordinaires les decisions ayant pour objet de modifier les statuts o dagreer les cessions ou mutations de parts socialesdroits de souscription ou dattribution.

Les decisions extraordinaires ne sont valablcment prises que si elles ont @te adoptees: -a l'unanimite,en cas de changement de nationalite de la Socite,daugmentation des engagements dun associe ou de transformation de la Societe en societe en nom collectif,en societe en commandite simple ou par actions,en socite par actions simplifibe ou en socicte civile, -a la majorite en nombre des associs representant au moins la moitie des parts sociales,en cas d'agrement de nouveaux assocics ou d'autorisation de nantissemcnt des parts, par des associea representant au moins la moitie des parts socialessil sagit daugmenter lc capital par incorporation de benefices ou de reserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires.l'assemblee ne delibere valablement que si les associes presents ou representes possedent au moins,sur prcmiere oonvocation,le quart des

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pars et,sur deuxieme convocation,le cinquieme de celles-ci.A defaut de ce quorumla deuxieme asscmblee peut etre prorogee une date postrieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait ete convoquee.Dans l'un ou Fautre de ces deux casles modifications sont decidees la majorite des deux ticrs des parts detenues par les associes prescnts ou representes.

Tout associe dispose dun droit de communication permanent dont letendue cr les modalites dexercice sont determinees par les dispositions reglementaires en vigucur.

Avan loule assemblbe ou consulation ecriteles associes onl le droi dobtenir communication de documents ct dinfomations qui leur sont adresses ou qui sont mis i leur disposition dans les conditions fixees par les dispositions legislatives et reglementaires en vigucur.

Tout associe non gerant peut,deux fois par anposer par ecrit des questions i la gerance sur tout fait de nature a compromcitre la continuite de lexploitation.La reponac ecritc dc la gerance doit intervenir dans le delai dun mois et est communiquee au Commissaire aux Comples,slen existe.

Un ou plusieurs associes representant mu moins le dixieme du capital social peuvent.soit individucllement.soit en se groupant sous quclquc fome quc cc soit.demander cn justice la designation dun ou plusieurs experis charges de prescnter un rapport sur une ou plusieurs operations de gestion.Les conditions de sa nomination ct de Fexercice de sa mission sont prevues par la loi et les reglements.

Chaque exereice social a une duree dune anne,qui commence le 1 juillet ct finit le 30juin de l'annbc suivante.

A la cloture de chaquc exercice,la gerance dresse un inventaire de Factif et du passif de la Sociteainsi que dcs comptes annucls bilancompte de rsultat ct le cas echeantannexe.

Le montant des engagements cautionnes.avalises ou garantis par la Societe est annexe a la suite du bilan,ainsi quun etat des sretes consenties par elle.

Les comptes annucls sont ctablis apris chaquc exercice selon les memes formes et les memes methodes devaluation que les annees precedenies,sauf si un changemcnt exceptionnel cst intervenn dans ln situation de la Societe.

La gerance procede,menie en cas dabsence ou dinsuffisance du benfice aux provisions et amortissements necessaires.

Si a la cloture de lexercice,la Societe nepond a Fun des criteres definis par decret.la gerance

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est tenuc detablir une situation de Factif realisable ct disponible.valeurs dexploitation exclucs,ct du passif cxigible,un compte de nesultat previsionnel.un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement previsionncl,dans lcs conditions ct sclon la periodicite prevues par lea dispositions legales et reglementaires.

Les comptes annuels,le rappori de gestion ct le texie des resolutions proposcs sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptessil cn existeun mois au moina avant la convocation de Fassemblee.Ces memes documenlset le cas echeant,le rapport du Commissaire aux Comptes,sil cn existe,sont adresses aux associs quinze jours au moins avant la date de Iassemblde appelec a statuer sur les comptes.

Le benfice (ou la pcrte de Fexercice apparait dans le compte de resultat par difference entre les produits et les charges de l'exercice et apres deduction des amortissements et provisions.

Sur ce beneficc.diminuc eventuellement des pertes antericures,sont prelevees les sommes porter en reserve en application de la loiet en particulier a peine de nullite dc toutc deliberation contraireune somme correspondant a un vingtiemc pour constituer le fonds dc reserve legale. Ce pnlvement cesse detre obligatoire lorsque le fonds de reserve atteint le dixieme du capital social.

Le benefice distribuable est constitue par le blntfice de Fexercice.diminne des pertes antericures et des sommes portees en rescrve en application de la loi ct dcs statutset augmenie du report beneficiaire.

LAssemblee Generale peut decider la distribution de sommes prelevees sur les reserves dont elle a la disposition en indiquant expressement les postes de rescrves sur lesqucls les prevements oni e cffectues.Toutcfoisles dividendes sont preleves par priorite sur le benefice distribuable de Texercice.

Apres approbation des compies ei constatation de lexistence de sommes distribuables IAssemblee Generale determine la part attribuce aux associes sous forme de dividendes.La part de chaquc associe cst proportionnelle au nombre de parts apparienant chacun deux

Les modalites de mise en paiement des dividendes votes par FAsscmblce Generale sont fixes par elle ou,a dfaut,par la gerance.

Le paicment dea dividendes doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf mois apres la cloture de l'exercice,sauf prolongation de ce delai par decision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsquc les capitaux propres sont ou deviendraientla suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmente des reservea quc la loi ne permet pas de distribuer.

LAssemblee Generale pcut cgalement decider daffecier les sommes distribuables aux reserves et an report a nouweau,cn totalite ou en partie.

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Un an au moins avant la date dcxpiration de la Socicte.la gerancc doit provoquer une reunion de la collectivite dea associes a Feffet de decider,dans les conditions rcquiscs pour les decisions collectives cxtraordinaires.si la Socit doit etre prorogec.

Si.du fait de pertes constatecs dans les documents comptablesles capitaux propres de la Sociee deviennent infricurs a la moitie du capital social,la gerance doit,dans les quatre mois qui suivent Fapprobation des comples ayant fait apparaitre cette perte. consulter les adsocses alin de decider.sil y a leu a dissoluon anlicipee de la Soctete

Si la dissolution nest pas prononcee a la majorite exigee pour la modification des statuts.la Societe est tenue,au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des peries est intervenue,de reconstituer ses capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitie du capital social ou de reduire son capital social du montant necessaire pour que la valcur des capitaux propres soit au moins egalc a la moiti dc son montant.

Dans tous les cas.la decision de l'Assemblee Generale doit etre publicc dans les conditions legales et reglementaires.

En cas dinobservation de ces prescriptionstout interesse peut demander en justice la dissolution de la Societe.ll en cst de meme si l'Assemblee n'a pu deibcrer valablement.

La transformation de la Societe en une societe dune autre forme peut etre decidee par les ssocics statuant aux conditions de majorie prevues pour la modification des statuts. Toutefois.la transformation de la Societe en societe en nom collectif.en commandite simple en commandite par actions.en soci par actions simplifiee ou en socit civile exige l'accord unanime des associes.

La transfomation en societe anonyme est decidee a la majorite requise pour la modification des statuts.Toutefois,elle peut etre decidee par des associes representant la majorite des paris sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 750 000 curos.

La decision de transformation en societe anonymc ou en societe par actions simplifiee est precedee du rapport dun Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation dc la Societe,et du rapport dun ou plusieurs Commssaircs a la transionmation dcsignta.sauf accord unanime des

associts.par decision de justice et charges dapprecier sous leur responsabilise la valeur des biens composant l'actif social ct les avantages particuliers.Le ou les Commissaires a la transformation peuvent etre charges de Fetablissement du rapport sur la situation de la Societe.Dans ce cas.il nest redige quun seul rappori.Le Commissaire aux Comptes de ln Societe peut etre nomm Commissaire la transformation.

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Les associes statuent sur levaluation des bicns composant lactif social et Foctrol des avantages particuliersils ne pcuvent les reduire qua Tunanimitt.A dtfaut dapprobation expressedes associes mcntionnee au proces-verbal.la transfomation cst mulle.

La Socitte cst dissoute a l'arrivec du icrmc,sauf prorogationcn cas de realisation ou dextinction de son objet,par decision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipee peut etre decidee a tout moment par decision collective extraordinaire des associes.

La Societe est en liquidation des linstant de sa dissolution pour quelque caruse que ce soit

La personnalite morale de la Societe subsiste,pour les besoins de la liquidationjusqua la cloture de celle-ci.La dissolution de la Societe ne produit ses effets a Fegard des ticrs qua compter de la date a laquelle elle est publiec au Registre du commerce ct des socicies.La mention societe en liquidation.ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur ious les ncles cl documents emanant de la Sociee.

Les fonctions de la gerance prennent fin par la dissolution de la Societe.La collectivite des associes conserve ses pouvoirs ct regle le modc dc liquidationclle nomme a la majorite des parts sociales un ou plusicurs liquidateurschoisis parmi ou en dehos des associes,et determinc leurs pouvoirs.La liquidation cst cffectubc conformemcnt a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales,le boni de liquidation cst reparti cntre les associes, au prorata du nombre de paris appartenant a chacun deux.

En cas de reunion de ioutes les parts en une seule mainla dissolution pouvans.le cas echeant en resulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a lassocie unique,sans quil y ait lieu a liquidation.Ces dispositions ne sont pas applicables si Fassocie uniquc cst une personne physique.

En cas de pluralite dassocies,toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durce de la Societe ou lors de sa liquidation entre les associes ou entre la Societe ct les associes relativement aux affaires sociales ou a Fexecution des presents statuts,seront soumises aux tribunaux competents.

Statuis adopifs par l'Assemblte Generale Extraordinaire du 5janvier 2024.

Jean-Philippe PETIT Catherine PETTT

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