Acte du 11 septembre 2014

La société FABEMI GESTION a été constituée sous forme de société & responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privés en date a DONZERE du 25 novembre 1998 enregistré & MONTELIMAR te 1er décembre 1998, folio 87, bordereau 616/2.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux terrnes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 26 Février 2002

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-apres créées ou souscrites ultérieurernent.

Elle est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244"1 a L. 244-4 du Code de commerce:

. dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives & toute société des articies 1832 & 1844-17 du Code civil;

-- ies dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme torme avec un ou plusieurs associés

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel & l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et & l'étranger :

- La prise de participation dans toutes sociétés frangaises ou étrangéres, quels que soient Ieur objet social et leur activité, la gestion de filiales et l'apport d'une aide sous forme de conseil et d'assistance technique:

- La gestion de titres et de vaieurs mobilieres, l'investissement pour son compte ou pour celui de tiers par tous procédés que ce soit, et notarmment par voie d'acquisition, d'augmentation de capital, d'absorption ou de fusion;

- La gestion de son propre patrimoine, tant immobilier que mobilier.

Et plus généralement toutes opérations industrielles, conmerciales et financieres, mobilieres

objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

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La dénomination de la soclété demeure : < FABEMI GESTION >.

Dans tous les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capitai social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de ta ville oû se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social reste fixé & DONZERE (26290) Le Pont Double, situé dans ie ressort du Tribunai de Grande Instance de VALENCE, lieu de son immatriculation au Registre du comnerce et des societés.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la feimeture des succursales, agences at dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant aans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société reste fixée & quatre vingt dix neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prevus aux presents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, &tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit &tre prorogée A défaut, tout associé peut demander au Présideni du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, il a été fait apport de 22.840 actions de la société GROUPE FABEMl société anonyme au capital de 15.147.000 francs, dont le siege social est Le Pont Double -- 26290 DONZERE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 612 980 144 RCS VALENCE, évalués & la somme de 59.955.000 Francs :

Aux termes des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire en date du 3 sepiembre 1999. le capital social a été augmenté d'une somne de 1.003.247 Francs par voie d'incorporation de réserves et converti en euros.

Suivant décisions extraordinaires de l'associé unique du 23 juin 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 8.000.015 euros pour étre porté de 9.293.025 euros a 17.293.040 euros, par 1'émission au pair de 516.130 actions nouvelles de 15,50 euros nominal chacune intégralement souscrites et libérées.

Suivant décisions extraordinaires de l'associé unique du 23 juin 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 8.000.015 euros pour etre porté de 9.293.025 euros a 17.293.040 euros, par l'émission au pair de 516.130 actions nouvelles de 15,50 euros nominal chacune intégralement souscrites et libérées.

Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglements ei vigueur.

1/Le capitai social peut être augmenté, soit par l'émission d'actions nouveiles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

-Soit d'appors en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :

- Soit de Iutilisation de ressources propres & ia société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

- Soit de la combinaison d'apporis en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission :

- Soit de la conversion ou du remboursement d'obfigations en actions.

Sauf sil s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des assoclés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence & la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partieliement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, & la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou prirmes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

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Il/ La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser ia réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soil, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans ies limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci au

forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut @tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ill/ La coilectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

1V / Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires & l'effet de la réallser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capitai, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.

La libération du surplus doi intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculaton au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans & compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas a'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés & la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avani la date fixée pour chaque versemeni, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peu‘ exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions ae l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé aans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appeis de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

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Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Eiles donnent lieu & une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetieurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par fa Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et ies réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions & dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ia réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'apres t'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables & compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La prapriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur ies registres que ia société tient a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de ia société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la soclété et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquemen', dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et & ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que .les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire saut dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure d'agrément

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises & la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de un (1) mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par iettre recommandée avec accuse de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus a'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capitai et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires : les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de ta décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrémeni, l'associé cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen dune lettre recommandée avec accusé de réception, sil entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de un (1) mois & compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit falre racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés :

. Soit procéder elle-meme a ce rachat ; dans ce cas elle dolt dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord. le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai d'un (1) mois, le rachat n'est pas réalisé, f'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou & défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir ie prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois & compter de ta révélation & la société de t'infraction et ses droits non pecuniaires seront suspendus jusqu'& ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicabies en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits dattribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes &émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent articie, est applicable à toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et ia répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux memes des personnes morales, la notification doit contenir ia répartition du capital de ces personnes morales et P'indication de la ou des personnes ayant le contrie uttime de la société associée.

Tout changement relatif & ces informations doit etre notifié à la société dans un déiai de quinze jours de s& prise d'effet & l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire solt par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrôle a'une société associée au sens de l'articie L.. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est ae plein droit suspendu & date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinalres sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité de deux tiers des autres associés, la collectivité des assaciés agrée la modification ou impartit & la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans ies conditions ci-apres prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qua l'unanimié des associés

Tout associé peut etre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale :

- Réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; . Modification de son contrôle au sens de l'article L.. 233-3 du Code de commerce ;

Pour tout associé, personne physique ou morale :

-- Mise en redressement judiciaire :

- Exercice d'une activité concurrente & celle de ia société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société fillale ou apparentée : - Violation de ia clause d'agrément ; - Violation d'une clause statutaire ; -Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs :

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et prise a la majorité deux tiers L'associé faisant l'objet de ia procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués & l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccora sur ie projet d'exclusion, lesqueis doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les memes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour ies actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a détaut d'accord, suivant évaluation arretée par un experi désigné par ie Président du Tribunal de commerce statuant en matiere de référé a la demande de la partie Ia plus diligente, les frais étant a ia charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président ae la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé & l'exclu dans le délai d'un (1) mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans fes mémes conditions a t'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente ciause ne peut étre annulée ou modifiée gu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans ie cas contraire, donne droit & une part nette proportionnelle à la quotité de capital au'efle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

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Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit & Tinformation permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature & compromettre ia continuité de l'exploitation, droit de récuser ies commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance cst proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de piein droit adhésion aux statuts de ia société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapparter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois quil sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'& la condition de faire leur affaire personneile du groupement. et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seui propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant cle lindivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de f'indivision. Toute modification dans ia personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a Iexpiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutetois, le droit de vote appartient a l'associé détenant t'usufruit pour ies délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a f'associé détenant ia nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de touie autre répartition du droit de vote aux consuitations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue a'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est régié en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Iui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est meme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il na ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations a'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit ie droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les aroits. Dans ce dernier cas. l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession : les biens ainsi acauis sont soumis & usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétalre pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par ie nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et & l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, 'associé débiteur continue de representer seui ces actions.

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Président :

La société est représentée a t'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de ia société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou & tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualite de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale ie président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision callective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

La durée du mandat du président est fixée dans la décision collective qui le nomme

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la sociéié par un contrat de travail & condition que ce conirat corresponde & un emploi etfectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission. la révocation, l'expiration de son mandat, soit par louverlure & l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un (1) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission au président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président personne physigue sera considéré comme démissionnaire a la date oû il aura atteint l'àge de 65 ans révolus.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés prise à l'unanimité des associés autres que le Président s'il est associé.

La décision de révocation du président doit étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

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Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs ies pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les linites de son obiet social.

Les dispositions des présents statuts limitant ies pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social. à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président dirige, gere et administre la société : notamment il :

- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents : - Etablit et arrete les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés : - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés

En outre, il :

- Décide l'acauisition ou le cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail : - Décide l'acauisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce : .-- Decide la création ou la cession de filiales : - Décide la moditication de la participation de la société dans ses filiales : - Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques : - Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société : - Déciae la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : - Décide la prise ou mise en location de tous biens imimobiliers : - Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : - Autorise les investissements de quelque montant que ce soit : - Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; - Autorise les cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la societé ; - Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; - Décide l'adhésion a un groupement d'intér@t économigue et & toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les croits définis par 1'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur général :

Le président est assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

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La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée & la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne moraie est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que sils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration dcs sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une aécision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

La durée du mandat du directeur général est égale a la durée de la société mais ne peut excéder celle au mandat du président.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra @tre également lié & la société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, ia révocation. l'expiration de son mandat, soit par f'ouveriure a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

La directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra &tre réduit lors de consultation de la collectivité des associés gui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.

Le directeur général est révocable & tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à l'unanimité des associés autres que le Directeur Général s'll est associé La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

La révocation du directeur général personne morale ou du direcieur général personne physique, dont ie mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société a'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du directeur général :

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions et plus précisément dans sa mission de gestion quotidienne de ia société. ll n'a qu'un rle d'auxiliaire du président auquel Il reste subordonné.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par la collectivité des associés en accord avec le président lors de ia décision de sa nomination : ils ne peuvent &tre modifiés que dans les memes conditions.

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En aucun cas le directeur n'a ie droit de représenter la société a l'égard des tiers.

En cas de déces, démission ou empéchement du président, ie directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'& la nomination d'un nouveau président.

ARTICLE_.18. . .CONVENTIONS ENTRE.LA..SOCIETE. SES .DIRIGEANTS .OU SES ASSOCIES

En application des aispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actiannaire, la société la contrlant au sens de l'article L.. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conciues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, & moins qu'en raison de leur objet cu de leurs implications financieres ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : ia collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et ies autres dirigeants d'en supporier les conséquences dommageables pour ia société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, personnes physigues, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et directeur général ainsi qu'& leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée

Le contrle de ia société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes tituiaires exercant leur mission conformément & la loi.

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Un ou plusieurs commissaires aux compies suppléants appelés a remplacer ie ou les titulaires en cas de refus, d'emp@chement, de démission ou de décés, soni nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nomms pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent & T'issue de la consuitation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociaie, ies commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux compies et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, te président de la société dûment appeié : le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsquil aura été pourvu par la collecivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépeidance des commissaires & Iégard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonciions et des pouvoirs que leur conferent les articles L 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particullerement, ils ont pour mission permanente :

- De verifier les valeurs et les documents comptables de la societé

- De contrier la conformité de la comptabilité aux regles en vigueur - De vérifier ia concordance avec les comptes annuels et ia sincérité des informations dannées dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.

IIs ne doivent en aucun cas s'inmiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés & l'occasion de touie consultation de ia collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires, ia reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accede de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuveni étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut etre demandée :

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- Par le président de ia société : - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital social : - Par la collectivité des associés : -- Par le comité d'entreprise : . Par le Ministere public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit etre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui staiue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ; - Nomination, renouvellement et révocation du directeur général ; - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux annueis et affectation des résuitats : - Extension ou mooification de l'obiet social

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital sacial : . Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission : - Transformation de la societe :

-- Prorogation de la durée de la société : - Dissolution de la société : - Agrément des cessionnaires d'actions : - Exclusion d'un associe :

- Adoption ou nodification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusicn d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution dune société associée :

Toute autre décision releve de la compétence du président.

Sauf ies cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée généraie réunie au siége social ou en tout autre lleu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téiéphonique ou audiovisueile. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisicns.

Quel qu'en soit le mode, toute consuitation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préaiable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documen's et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur ia ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information aoit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés meme absents, dissidents ou incapables.

L..es décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts

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Les décisions extraordinaires sont seules & pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois etre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsaue la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au stége social ou cn tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Lassemblée est présidée par le président; & défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associes peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chague mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les aécisions collectives qualifiées d'ordinaires ne soni valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si ies associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis

En cas de consultation écrite, le président doit adresser & chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés : - La date & laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote : - la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision :

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-- Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compiéter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé &tre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a détaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerne.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinauiéme jour ouvré suivant ia date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.

Les bulletins de voie, les preuves d'envoi de ces bulletins el le proces-verbal aes délibérations sont conservés au siege social.

En cas de consultation de ia collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la joumée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces- verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté : - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec ie sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet)

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour meme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiguée au président par le meme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Saur dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

- & la majorité deux tiers pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts. - et à la majorité simple pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions gui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires reiatives a Tinalénabilité temporaire des actions, aux drois de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de conirole d'une personne morale associée, à ia procédure d'expulsion des associés ou à la révocation du Président requierent une décision unanime des associés.

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De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter ies engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. ils sont signés le jour m&me de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer ie mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a iout ou parie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvolr habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et T'annexe : - Les inventalres :

-- Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; - L.es procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions porant sur les opérations courantes et conclues & des conditions normales.

Chaque exercice sccial a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit ie trente et un décembre.

11 est tenu une comptabilité régullere des opérations sociales, conformément & la loi.

A la clóture de chague exercice, le président dresse t'inventaire des divers éiéments de l'actif et du passif existant a ceite date

Il dresse également le bilan décrivant ies éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant ies produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écouié, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et ia date à laqualle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société & chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis & la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans ies conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de t'exercice écoulé dans les six mois de ia cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le déiai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaltre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte ae Iexercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cina pour cent au moins pour constituer ie fonas de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porer en réserve. en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les préiévemen's sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de f'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribuion ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & ia suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. !1 peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées & nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsau'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaltre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécassaires et déduction faite s'll y a lieu aes pertes antérieuras ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder ie montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a détaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de t'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté a'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut &tre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées & i'article L. 232-19 du Code commerce ; iorsque ie montant des dividendes auquel il & droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans fe délai a'un mois la différence en numéraire ou recevoir ie nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse &tre supérieur à trois mois a compter de la décision : l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225 146 du Code de commerce

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf iorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action @n répétition est prescrite trois ans aprés ta mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont piescrits.

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Si, du fait des peries constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ie président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consuller la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si ia résolution sournise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas T'approbation de la majorité deux tiers des associés.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquet les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions Iégales et régiementaires.

En cas dinobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société. ll cn est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas licu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent & etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

1..a société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par ies associés, sur ie rappori du commissaire aux comptes de ia société, tequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital sacial.

La transformation en soclété en nom coilectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui accepient de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire & ia transformation doit &tre nommé dans les conditions relatées a l'article L.. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

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La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant factif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par ies statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'articie L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à ia dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour queique cause que ce soit.

La dissoiution met fin aux fonctions du président et du directeur général.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les memes pouvoirs qu'au cours de la vie sociaie.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément & la légisiation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cioture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu a la cloture de la liauidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le conpie definitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat ei pour constater la clture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a ia majorité simple.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unigue est une personne physigue.

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Toutes les contestations qui pourraient s'éiever pendant la durée de la société ou lors de sa Iiquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuis, seront jugées conformément & la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par décisions extraordinaires de 1'associé unique en date du 23 juin 2014.

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

ROMANS SUR ISERE

Dénomination : FABEMI GESTION Adresse : le Pont Double 26290 Donzere -FRANCE

n° de gestion : 1999B70008 n' d'identification : 421 128 620

n' de dépot : A2014/004934 Date du dépot : 11/09/2014

Piece : Décision(s) de l'associé unique du 23/06/2014 616580

616580

Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex

FABEMI GESTION Société par actions simplifiée au capital de 9.293.025 Euros Siege social : Le Pont Double - 26290 DONZERE 421 128 620 R.C.S. ROMANS

L'Associé unique constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 8.000.015 euros pour le porter de 9.293.025 euros a 17.293.040 euros, par émission au pair de 516.130 actions nouvelles de 15,50 euros de valeur nominale, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'émission au pair de 516.130 actions

nouvelles de 15,50 euros et souscrites par l'Associé unique.

1

Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société.

Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits avec effet au premier jour de l'exercice en cours.

Les souscriptions et les versements seront recus au siége social à compter de ce jour et jusqu'au 1er juillet 2014 au plus tard.

Si a cette date, la totalité des souscriptions et des versements exigibles n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital sera caduque.

La société SAINT-ANDEOL PARTICIPATIONS décide de souscrire a la totalité de l'augmentation de capital.

Elle produit et remet un bulletin de souscription en date de ce jour correspondant a la souscription des 516.130 actions émises auxquelles elle a droit.

Elle décide la libération de sa souscription par compensation a due concurrence avec les créances qu'elle posséde sur la société FABEMI GESTION et produit à cet effet un exemplaire de l'arrété de comptes établi par elle, certifié par le commissaire aux comptes en date de ce jour, constatant que la société SAINT-ANDEOL PARTICIPATIONS posséde sur la société une créance au moins égale a la somme nécessaire pour libérer sa souscription, a savoir 8.000.015 euros.

Au vu du bulletin de souscription signé et remis par l'Associé unique, de l'arrété de compte établi par ie président et certifié par le commissaire aux comptes, et au vu du certificat du commissaire aux comptes en date de ce jour constatant la libération des actions nouvelles et la réalisation de l'augmentation de capital, l'Associé unique constate que les conditions de 1'augmentation de capital décidée a la premiére décision sont remplies, et qu'en conséquence 1'augmentation de capital en numéraire de 8.000.015 euros est définitivement réalisée ce jour.

En conséquence des décisions ci-dessus et de la souscription réalisée par l'Associé unique ce dernier décide de compléter l'article 6 - APPORTS et de modifier l'article 7 - CAPITAL SOCIAL des statuts de la Société de la maniére suivante :

2

I est ajouté a 1'article 6 - APPORTS le paragraphe suivant :

< Suivant décisions extraordinaires de 1'associé unique du 23 juin 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 8.000.015 euros pour etre porté de 9.293.025 euros a 17.293.040 euros, par l'émission au pair de 516.130 actions nouvelles de 15,50 euros nominal chacune intégralement souscrites et libérées. >

< Le capital social est fixé a la somme de a 17.293.040 £.

1l est divisé en 1.115.680 actions d'une seule catégorie de 15,50 £ chacune, intégralement libérées. >

CINQUIEME DECISION - AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES

L'Associé unique, en conséquence des décisions précédentes et aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 alinéa 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-20 du Code du travail. décide qu'il n'y a pas lieu de procéder a une augmentation de capital au bénéfice des salariés et dans les conditions qui sont prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l'Associé unique rejette la proposition visant a :

1°) autoriser le président, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, a augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents a un plan d'épargne d'entreprise de la société,

2°) supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront etre émises en vertu de la présente autorisation,

3°) fixer a dix-huit mois a compter des présentes décisions la durée de validité de cette autorisation,

4°) limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par utilisation de l'autorisation à 3 % du montant nominal du capital social,

5°) décider que le prix des actions a souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées a 1'article L. 3332-20 du Code du travail. Le président ayant tous pouvoirs pour

procéder aux évaluations a faire afin d'arréter, a chaque exercice sous le controle du commissaire aux comptes, le prix de souscription et tous pouvoirs pour, dans la limite de 1'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accés au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

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SIXIEME DECISION - POUVOIRS

L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à 1'effet d'effectuer ou de faire effectuer toutes les formalités requises par les décisions adoptées ce jour.

CLOTURE

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal de décisions, iequel, aprés lecture, a été signé par l'Associé unique.

Graziella PISEDDU

Contrleur principai des impôts

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

ROMANS SUR ISERE

Dénomination : FABEMI GESTION Adresse : le Pont Double 26290 Donzere -FRANCE

n" de gestion : 1999B70008 n d'identification : 421 128 620

n' de dépot : A2014/004934 Date du dépot : 11/09/2014

Piece : Certificat du dépositaire du 23/06/2014 616581

616581

Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex

KPMG Entreprises Téléphone : +33 (0)04.90.81.17.30 Bureau d'Avignon Télécopie : +33 (0)04.90.89.67.06 1300 Route de l'Aérodrome Site internet : www.kpmg.fr Site Agroparc Boite postale 71 536 84916 AVIGNON CEDEX 9 France

FABEMI GESTION SAS

Certificat du dépositaire

(article L. 225-146, al. 2 du Code de commerce)

FABEMI GESTION SAS Le Pont Double-26290 DONZERE Ce rapport contient 3 pages Référence : JJC-AD

Société anor yme d'expertise KPMG S.A. comptable et de comm nissariat aux comptes directoire et Immeubie Le Palatin 3 cours du Triangle conseil de surveilance.. 92939Paris Laéfense Cedex Inscrite au Tableau de l'Ordre KPMG S.A., Capital : 5 497 100 @. Paris sous le n° 14-30080101 Code APE 6920Z société francaise membre du réseau KPMG 775 726 417 R.C.s. Nanterre constitué de cabinets indépendants adhérents de des lires aux Comptes de Versailles. FR 77 775 726 417

KPMG Entreprises Téléphone : +33 (0)04.90.81.17.30 Bureau d'Avignon Tétécopie : +33 (0)04.90.89.67.06 1300 Route de l'Aérodrome Site internet : www.kpmg.fr Site Agroparc Boite postale 71 536 84916 AVIGNON CEDEX 9 France

FABEMI GESTION SAS

Siége social : Le Pont Double-26290 DONZERE

Capital social : £.9 293 025

Certificat du dépositaire (article L. 225-146, al. 2 du Code de commerce)

A l'attention du Président,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission, afin d'établir le certificat prévu à l'article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce.

Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier :

le bulletin de souscription par lequel l'associé a souscrit 516 130 actions nouvelles d'un nominal de 15,50 £ de la société FABEMI GESTION S.A.S. a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par le Président du 23 juin 2014;

la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision du Président de libérer sa

souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il posséde sur la société. :

l'arrété de compte établi le 23 juin 2014, par le Président dont nous avons certifié l'exactitude le 23 juin 2014, duquel il ressort que la société Saint Andéol Participations posséde a ce jour sur la société FABEMI GESTION S.A.S. une créance de £ 8.000.015 (huit millions quinze euros) ;

le caractére liquide et exigible de cette créance ;

l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, nous délivrons ie présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.

AVIGNON,le 23 juin 2014

KPMG Entreprises Département de KPMG S.A.

4ean Jacques CRAY Associé

Société anonyme d'expertise KPMG S.A. comptable et de commissariat Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle

KPMG S.A.. Capital : 5 497 100 @. société francaise mermbre du réseau KPMG et a la Co 775 726 417 R.C.S. Nanterre : indépendants adhérents de des Commissaires aux Comptes TVA Union droit suisse. de Versailles. FR 77 775 726 417

BULLETIN DE SOUSCRIPTION

LA SOUSSIGNEE :

La société SAINT-ANDEOL PARTICIPATIONS, dont le siege social est situé Le Pont Double a DONZERE (26290), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROMANS sous le numéro d'identification 440 517 944, représentée par son président Monsieur Jean-Pierre BEDEL. intervenant en qualité d'associée unique de la société FABEMI GESTION, propriétaire de la totalité des 599.550 actions de capital de cette derniere et souscripteur a l'augmentation de capital de ladite société décidée le 23 juin 2014,

connaissance prise des décisions extraordinaires de 1'associé unique du 23 juin 2014 de la société FABEMI GESTION ayant décidé d'augmenter le capital social &e la somme de 8.000.015 euros afin de le porter de 9.293.025 euros & 17.293.040 euros, par émission au pair de 516.130 actions nouvelles de 15,50 euros de valeur nominale, a libérer par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société,

déclare ês-qualité, par le présent bulletin dont copie m'a été remise, souscrire a l'augmentation de capital ainsi décidée pour 516.130 actions nouvelles.

Au titre de la souscription, je verse es-qualité la somme de 8.000.015 £ représentant le prix de ma souscription, dont je demande la libération par compensation avec une créance liquide et exigible de 8.000.015 £ que la société SAINT-ANDEOL PARTICIPATIONS posséde a ce jour sur la société FABEMI GESTION.

Fait a DONZERE Le 23 juin 2014 En trois exemplaires originaux Signature (1) "sl6 l3O acw d lTSD 0IR.

es ae_pcu eU Qhaa0 C

(1) La signature doit étre précédée en toutes lettres, de la mention < Bon pour souscription a 516.130 actions de 15,50 £ de valeur nominale émises au pair et libérables en totalité par compensation avec une créance liquide et exigible d'un montant de 8.000.015 £. >.