Acte du 15 mai 2015

L'Associé unique, constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 2.499.995 euros pour le porter de 17.293.040 euros a 19.793.035 euros, par l'émission au pair de 161.290 actions nouvelles de 15,50 euros de valeur nominale chacune, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et

exigibles détenues sur la Société.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'émission au pair de 161.290 actions nouvelles de 15,50 euros et souscrites en totalité par l'Asxié unique.

1

Les actions nouvelles seront libérées intégralement lors de la souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits avec effet au premier jour de l'exercice en cours.

Les souscriptions et les versements seront recus au siége social a compter de ce jour et jusqu'au 30 janvier 2015 au plus tard.

Si a cette date, la totalité des souscriptions et des versements exigibles n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital sera caduque.

La société SAINT-ANDEOL PARTICIPATIONS, associé unique, décide de souscrire a la totalité de l'augmentation de capital objet de la premiére décision.

Elle produit et remet un bulletin de souscription en date de ce jour correspondant a la souscription des 161.290 actions émises auxquelles elle a droit.

Elle décide la libération de sa souscription par compensation à due concurrence avec les créances qu'elle posséde sur la société FABEMI GESTION et produit & cet effet un exemplaire de l'arrété de comptes établi par elle, certifié par le commissaire aux comptes en date de ce jour, constatant que la société SAINT-ANDEOL PARTICIPATIONS posséde sur la société une créance au moins égale à la somme nécessaire pour libérer sa souscription, à savoir 2.449.995 euros.

NUMERAIRE

Au vu du bulletin de souscription signé et remis par l'Associé unique, de l'arrété de compte établi par le président et certifié par le commissaire aux comptes, et au vu du certificat du commissaire aux comptes en date de ce jour constatant la libération des actions nouvelles et la réalisation de l'augmentation de capital, l'Associé unique constate que les conditions de l'augmentation de capital décidée à la premiére décision sont remplies, et qu'en conséquence l'augmentation de capital en numraire de 2.499.995 euros est définitivement réalisée ce jour.

En conséquence des décisions ci-dessus et de la souscription réalisée par l'Associé unique ce dernier décide de compléter l'article 6 - APPORTS et de modifier l'article 7 - CAPITAL SOCIAL des statuts de la Société de la maniére suivante :

2

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté a l'article 6 - APPORTS_ le paragraphe suivant :

Suivant décisions extraordinaires de l'associé unique du 30 décembre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.499.995 euros pour etre porté de 17.293.040 euros a 19.793.035 euros par l'émission au pair de 161.290 actions nouvelles de 15,50 euros nominal chacune intégralement souscrites et libérées. >

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de a 19.793.035 £.

Il est divisé en 1.276.970 actions d'une seule catégorie de 15,50 £ chacune, intégralement libérées. >

L'Associé unique, en conséquence des décisions précédentes et aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 alinéa 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-20 du Code du travail décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à une augmentation de capital au bénéfice des salariés et dans les conditions qui sont prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l'Associé unique rejette la proposition visant à :

1°) autoriser le président, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, a augmenter le capital

social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents a un plan d'épargne d'entreprise de la société,

2°) supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront étre émises en vertu de la présente autorisation,

3°) fixer a dix-huit mois a compter des présentes décisions la durée de validité de cette autorisation,

4°) limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par utilisation de l'autorisation a 3 % du montant nominal du capital social,

5°) décider que le prix des actions a souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées a l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le président ayant tous pouvoirs pour procéder aux évaluations a faire afin d'arréter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription et tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accés au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

3

L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'effectuer ou de faire effectuer toutes les formalités requises par les décisions adoptées ce jour.

CLOTURE

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-ver@al de décisions, lequel, aprés lecture, a été signé par l'Associé unique.

Enregistré a : SIE DE VALENCE SUD-POLE ENREGISTREMENT Le 26/03/2015 Bordereau n*2015/531 Case n°7 Enregistrement Ext 2033 : 500€ Pénalites : 54 € Total liquid6 : cinq cent cinquante quatre firos Montant regu : cinq cent cinquante-quatre etros L'Agente administrative des finances publiques

Odile GUILHOT Agent Administratif Principal

4

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

ROMANS SUR ISERE

Dénomination : FABEMI GESTION Adresse : le Pont Double 26290 Donzere -FRANCE-

n° de gestion : 1999B70008 n° d'identification : 421 128 620

n° de dépot : A2015/002785 Date du dépot : 15/05/2015

Piece : Rapport du commissaire aux comptes du 30/12/2014

633008

633008

Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex

KPMG KPMG Entreprises Téléphone : +33 (0)04.90.81.17.30 Bureau d'Avignon Télécopie : +33 (0)04.90.89.67.06 1300 Route de l'Aérodrome Site internet : www.kpmg.fr Site Agroparc Boite postale 71 536 84916 AVIGNON CEDEX 9 France

FABEMI GESTION SAS

Rapport du commissaire aux comptes relatif a l'exactitude de l'arrété de

compte (article R.225-134 du Code de

commerce)

Arrété de compte établi au 30 décembre 2014. FABEMI GESTION SAS Le Pont Double -26290 DONZERE Ce rapport contient 3pages Référence : JJC-AD

Stege social : Société anonyme d'expertise KPMG S.A. comptable et de commissanat Immeuble Le Palatin aux cormptes à directoire et conseil de survellance... KPMG S.A., Inscrite au Tableau de l'Ordre Caprtal : 5 497 100 6. is sous le n° 14-3008010 société francaise mernbre du réseau KPMG 775 726 417 R.C.S. Nanterre onstitué de cabinets indépendants adhérents de des Corr res aux Cormptes de Versales. FR 77 775 726 417

KPMG Entreprises Téléphone : +33 (0)04.90.81.17.30 Bureau d'Avignon Télécopie : +33 (0)04.90.89.67.06 1300 Route de l'Aérodrome Site internet : www.kpmg.fr Site Agroparc Boite postale 71 536 84916 AVIGNON CEDEX 9 France

FABEMI GESTION SAS

Siége social : Le Pont Double -26290 DONZERE Capital social : £.17 293 040

Rapport du commissaire aux comptes relatif a l'exactitude de l'arrété de compte (article R.225-134 du Code de commerce)

Arrété de compte établi au 30 décembre 2014.

A l'attention du Président,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R.225-134 du Code de commerce, nous avons procédé au contrôle de l'arrété de compte au 30 décembre 2014, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le Président, le 30 décembre 2014. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.

Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant & e.2 499 995 (deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros

AVIGNON,le 30 décembre 2014

KPMG Entreprises

Département de KPMG S.A.

Jean Jacques CRAY Commissaire aux comptes

Srege social : Société anonyrne d'expertise KPMG S.A. immauble Le Palatin aux comptes directoire et 3 cours du Tnang!e 92939 Pans La 1se Cedex l'Ordre KPMG S.A.. Paris sous le n*1430080101 soci6té francaise mermbre du réseau KPMG et a la Compagnie Regionale 775 726 417 R.C.s. Nanterre TVA Union Europeenne de Versailes. FR 77 775 726 417

FABEMI GESTION Société par actions simplifiée au capital de 17.293.040 Euros Siege social : Le Pont Double - 26290 DONZERE 421 128 620 R.C.S. ROMANS

ARRETE DE COMPTE

LA SOUSSIGNEE :

La société SAINT-ANDEOL PARTICIPATIONS, représentée par Monsieur Jean-Pierre BEDEL, agissant en sa qualité de président de la société FABEMI GESTION,

certifie par le présent arrété de compte que la société SAINT-ANDEOL PARTICIPATIONS, société par actions simplifiée au capital de 12.785.200 £, dont le sige social est situé Le Pont Double à DONZERE (26290), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROMANS sous le numéro d'identification 440 517 944, propriétaire des 1.115.680 actions de 15,50 £ de valeur nominale, du capital de ia société FABEMI GESTION, et donc associée unique de ladite société, détient a ce jour ainsi qu'il résulte de la comptabilité sociale de la société FABEMI GESTION une créance liquide et exigible d'un montant au moins égal à la somme qui lui est nécessaire pour libérer sa souscription a l'augmentation de capital décidée ce jour par l'associé unique, soit la somme de 2.499.995 €.

Etabli et certifié véritable pour servir et valoir ce que de droit.

Fait a DONZERE En trois exemplaires Le 30 décembre 2014

LE PRESHDEN

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

ROMANS SUR ISERE

Dénomination : FABEMI GESTION Adresse : le Pont Double 26290 Donzere -FRANCE

n" de gestion : 1999B70008 n° d'identification : 421 128 620

n° de dépt : A2015/002785 Date du dépt : 15/05/2015

Piece : Certificat du 30/12/2014

633009

633009

Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex

PMG KPMG Entreprises Téléphone : +33 (0)04.90.81.17.30 Bureau d'Avignon Télécopie : +33 (0)04.90.89.67.06 1300 Route de l'Aérodrome Site internet : www.kpmg.fr Site Agroparc Boite postaie 71 536 84916 AVIGNON CEDEX 9 France

FABEMI GESTION SAS

Certificat du dépositaire (article L. 225-146, al. 2 du

Code de commerce)

FABEMI GESTION SAS Le Pont Double-26290 DONZERE Ce rapport contient 3 pages Référence : JJC-AD

Srege social Socrté anonyme d'expertse KPMG S.A. comptable et de commissanat immeuble Le Palatin aux cormptes à drrectofre et 3 cours du Tnangle

KPMG S.A., Paris sous le n 14-30080101 Code APE69 soci6té francarse mombre du réseau KPMG et a la Compagnie Régionale 775 726 417 R.C.S. Nante constitué de cabinets indépendants adhérents de des Comrrissaires aux Cormptes TVA Union Eur enne de Versailles. FR 77 775 726 417

PAVL KPMG Entreprises Téléphone : +33 (0)04.90.81.17.30 Bureau d'Avignon Télécopie : +33 (0)04.90.89.67.06 1300 Route de l'Aérodrome Site internet : www.kpmg.fr Site Agroparc Boite postale 71 536 84916 AVIGNON CEDEX 9 France

FABEMI GESTION SAS

Siege social : Le Pont Double-26290 DONZERE Capital social : £.17 293 040

Certificat du dépositaire (article L. 225-146, al. 2 du Code de commerce)

A l'attention du Président,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative & cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce.

Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :

le bulletin de souscription par lequel l'associé a souscrit 161 290 actions nouvelles d'un nominal de 15,50 € de la société FABEMI GESTION S.A.S. a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par le Président du 30 décembre 2014;

la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision du Président de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il posséde sur la société. ;

l'arrété de compte établi le 30 décembre 2014, par le Président dont nous avons certifié l'exactitude le 30 décembre 2014, duquel il ressort que la société Saint Andéol Participations posséde à ce jour sur la société FABEMI GESTION S.A.S. une créance de £ 2 499 995 (deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt- quinze euros) ;

le caractére liquide et exigible de cette créance ;

l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.

AVIGNON, le 30 décembre 2014

KPMG Entreprises Département de KPMG S.A.

Jean Jaeques CRAY Commissaire aux comptes

Société anonyme d'expertse KPMG S.A able et da cor Imrneuble Le Palatn aux comptes & directoire et 3 cours du Tr consett de surveillance. 92939 Pans La D6fense Cedex nscnte au Tableau de l'Ordre Capital : 5 497 100 6. KPMG S.A., société f 775 726 417 R.C.S. Nanterre constrtue de cabinets indépendants KPMG International Cooperative, une entté de drort suisse de Versailles. FR77775726417

BULLETIN DE SOUSCRIPTION

LA SOUSSIGNEE :

La société SAINT-ANDEOL PARTICIPATIONS, dont le sige social est situé Le Pont Double a DONZERE (26290), imnmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROMANS sous le numéro d'identification 440 517 944, représentée par son président Monsieur Jean-Pierre BEDEL, intervenant en qualité d'associée unique de la société FABEMI GESTION, propriétaire de la totalité des 1 . 1 1 5.680 actions de capital de cette derniére et souscripteur à 1'augmentation de capital de ladite société décidée le 30 décembre 2014,

connaissance prise des décisions extraordinaires de l'associé unique du 30 décembre 2014 de la société FABEMI GESTION ayant décidé d'augmenter le capital sociai de la sonme de 2.499.995 euros afin de le porter de 17.293.040 euros a 19.793.035 euros, par émission au pair de 161.290 actions nouvelles de 15,50 euros de valeur nominale, a libérer par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société,

déclare s-qualité, par le présent bulletin dont copie m'a été remise, souscrire a l'augmentation de capital ainsi décidée pour 161.290 actions nouvelles.

Au titre de cette souscription, je verse es-qualité la somme de 2.499.995 £ représentant le prix de ma souscription, dont je demande la libération par compensation avec une créance liquide et exigible ae 2.499.995 E que la société SAINT-ANDEOL PARTICIPATIONS possede a ce jour sur la société FABEMI GESTION.

de I5,5o da_valaiuouux&a Fait a DONZERE Le 30 décembre 2014 En trois exemplaires originaux outaatle p caufpeualai Signature (1) lequa e iueea ue craie aeglle d'u atau`&a

(1)La signature doit tre précédée en toutes iettres, de la mention < Bon pour souscription a 161.290 actions de 15,50 £ de valeur nominale émises au pair et libérables en totalité par compensation avec une créance liquide et exigible d'un montant de 2.499.995 € détenue sur la société >.

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

ROMANS SUR ISERE

Dénomination : FABEMI GESTION Adresse : 1e Pont Double 26290 Donzere -FRANCE

n° de gestion : 1999B70008 n° d'identification : 421 128 620

n° de dépt : A2015/002785 Date du dépt : 15/05/2015

Piece : Rapport du commissaire aux comptes du 30/12/2014

633010

633010

Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex

KPMG KPMG Entreprises Téléphone : + 33 (0)4 90 81 17 30 Bureau d'Avignon Télécopie : + 33 (0)4 90 89 67 06 1300 Route de l'Aérodrome Site Internet : www.kpmg.fr Site Agroparc Boite postale 71 536 84916 AVIGNON CEDEX 9 France

FABEMI GESTION S.A.S.

La société FABEMI GESTION a été constituée sous forme de société & responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privés en daie à DONZERE du 25 novembre 1998. enregistré & MONTELIMAR le 1er décembre 1998, folio 87, bordereau 616/2.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 26 Février 2002.

Elle continue d'exisier entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.

Elle est régie par :

-les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 & L. 244-4 du Code de comrnerce:

- dans la mesure oû elles sont compatibtes avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymas, à f'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives & toute société des articles 1832 & 1844-17 du Code civil;

-- ies dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la m&me forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et & l'étranger :

- La prise de participation dans toutes sociétés frangaises au étrangéres, quels que soient leur objet social et leur activité, la gestion de filiales et l'apport d'une aide sous forme de conseil et d'assistance technique;

- La gestion de titres et de valeurs mobilieres, l'investissement pour son compte ou pour celui de tiers par tous procédés que ce soit, et notarnment par vole d'acquisition, d'augmentation de capital, d'absorption ou de fusion;

- La gestion de son propre patrimoine, tant immobilier que mobilier.

Et pius généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

3

La dénomination de la société demeure : < FABEMI GESTION .

Dans tous les actes at documents émanant de ia société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de ta ville oû se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social reste fixé à DONZERE (26290) - Le Pont Double, situé dans ie ressort du Tribunai de Grande Instance de VALENCE, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siôge social, la création, ie déplacement, ia fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la saciété reste fixée & quatre vingt dix neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, @tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commorce du lieu du siége social statuani sur requte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, il a été fait apport de 22.840 actions de ia société GROUPE FABEMI, société anonyme au capital de 15.147.000 francs, dont le siêge social est Le Pont Double -- 26290 DQNZERE._ immatriculée_au Registre du Commerce at des-Sociétés sous le numéro 612 980 144 RCS VALENCE, 6valués a l& somme de 59.955.000 Francs :

Aux termes des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire en date du 3 soptembre 1999, le capital sociai a été augmenté d'une somme de 1.003.247 Francs par voie d'incorporation de réserves et converti en euros.

Suivant décisions extraordinaires de 1'associé unique du 23 juin 2014, le capital social a été

augmenté d'une somme de 8.000.015 euros pour étre porté de 9.293.025 euros & 17.293.040 euros, par 1'émission au pair de 516.130 actions nouvelles de 15,50 euros nominal chacune intégralement souscrites et libérées.

Suivant décisions extraordinaires de 1'associé unique du 30 décembre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.499.995 euros pour étre porté de 17.293.040 euros à 19.793.035 euros, par 1'émission au pair de 161.290 actions nouvelles de 15,50 euros nominal chacune intégralement souscrites et libérées.

Le capital social est fixé a la somme de a 19.793.035 £.

1 est divisé en 1.276.970 actions d'une seule catégorie de 15,50 £ chacune, intégralement libérées.

Le capital social peut &tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et régiemenis en vigueur.

1/ Le capitai social peut δtre augmenté, soit par T'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

-Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant &tre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur ia sociaté ;

- Soit de Iutilisation de ressources propres a ia société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission :

- Soit de la combinaison d'apporis en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission :

- Soit de la conversion ou du rermboursement a'obfigations en actions.

Sauf s'i s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rappori du président est seuie compétente pour décider une augrnentation de capital.

Les associés-oni, proparionnaflemeni au nombre dc icurs actions, un droit de préiérence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellemeni, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, aans le respect das conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous ceriaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à ia suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nupropriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou piusieurs commissaires aux comptas nommés sur requête par le Président du Tribunal de commerce.

5

Il / La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la toi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant intérieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légai, & moins que la société ne se transforme en société d'une autre farme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut @tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I/La cotlectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinalres peut également décider d'amortir tout ou parie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement arnorties, ie tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

V / Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de ia réallser.

Lors de ia constitution de ia société, ies actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la morié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.

La libération du surplus &oit intervenir en une ou plusieurs fois sur appei du président, dans le détai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans ie délai de cinq ans & compter du jour oû T'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés & ta connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versemeni, par iettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal à partir de la-date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que fa société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, iorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président dû tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appeis de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Efles donnent lieu & une inscription en comptes "nominatis purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SiCOVAM" approuve par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions iégales sont réunies, la société peut créer des actions & dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ia réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés f'immatriculation de la société au Regisire du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la citure de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de ia société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

Lordre de mouvement est .enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société_peut_exiger_que. les.signatures..apposées-sur-l'ordre de mouvoment soient certifiées par un officier public ou un maire saur dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure d'agrement :

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de un (1) mois à compter de la réception de ia notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant ia décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou piusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capitai et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires : les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la notification de ia décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une fettre recommandée avec accusé de réception, sil entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de un (1) mois & compter de ia notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter les actions dont la cession étalt envisagée par un ou plusieurs associés :

- Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital sociai.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord. le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration dudit délai d'un (1) mois, ie rachat n'est pas réalisé, f'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunai de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par ies associés est régularisée par un ordre de virement signé par ie cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession d'actions intervenue en viotation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois & compter de la révélation & la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partie! d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmeniation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augrnentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individueile au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent aricie, est applicable à toute cession de valeurs mobitiéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut &tre supprimée ou modifiée qu'& l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier à la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux- m&mes des personnes morales, ia notification doit contenir ia répartition du capital de ces personnes morales et t'indication de la ou des personnes ayant le contrle utime de la société associée.

Tout changernent relatif à ces informations doit &tre notifié à ia société dans un détai de quinze jours de sa prise d'effet a r'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, sot par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modffication du contrle d'une société associée au sens de l'articie L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à date de la modification.

Dans te mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur ies conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité de deux tiers des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit & la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédlatement.

La présente clause ne peut @tre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut &tre exclu dans. les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale :

- Réduction de son capital en dessous du montant prévu par ies dispositions légales ; - Modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :

Pour tout associé, personne physique ou morale :

- Mise en redressement judiciaire :

-Exercice d'une activité concurrente & celle de ia société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - Violation de la clause d'agrement : - Violation d'une clause statutaire : - Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs :

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et prise à ia majorité deux tiers. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du président de la société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen a'une Iettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que ia société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour ies actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans ie cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut a'accord, suivant évaluation arrétée par un exper désigné par ie Président du Tribunal de commerce statuant en matiere de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a ia charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur ie registre des mouvements des actions et ie prix devra etre payé & l'exclu dans le délai d'un (1) mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé ia nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer ia suspension des drois de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acauis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annutée ou moditiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans ie cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle & la quotité de capital qu'efle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulécs dans les présents statuts.

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fiscaies comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répariitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous fes éventuelles restrictions légales et régiementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à rinformnation permanente ou préalable aux consuliations collectives ou assemblées

fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de t'exploitation, droi de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Las droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de piein droit adhésion aux statuts de ia société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander te partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération

peuvent exercer cos droits qu'& la condition de faire leur affaire personneile du groupement. et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés &e la société par un seui d'entre eux, considérée comme seui propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de_désaccord,le mandataire unique peut étre désigné a la demande de t'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit &tre notifiée à la société dans le mois de la survenance de f'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'& l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement fes associés détenant la nue-proprité ; toutefois, le droit de vote appartient & l'assoclé détenant l'usufruit pour ies délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant ia nue-propriété pour les détibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consuitation coilective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant t'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, t'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est régié en t'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent & l'associé détenant la nue-propriété.

Si ceiui-ci vend ses droits, ies sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par Iui au moyen de ces sommes, sont soumis & usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription iorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droi's de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

1l est meme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue-proprieté pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le rempioi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acauis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et & l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution. les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et & l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution : ie surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seut ces actions.

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Président :

La société est représentée à r'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la societé.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée & la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants soni soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant ia responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociaie ie président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

La durée du mandat du président est fixée dans la décision coflective qui le nomme.

Le président, personne physique, ou le représentant de ia personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde & un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un (1) mois lequel pourra &tre réduit lors de ia consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a ia date oû il aura atteint l'age de 65 ans révolus.

Le président est révocabic à tout moment par décision de fa collectivite des associés prise à l'unanimité des associés autres que le Président s'il est associé.

La décision de révocation du président doit etre motivée.

En outre, ie président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause 1égitime, à la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions

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Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les iimites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La soci&té est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne susfisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société : notamment il :

- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la coflectivité des associés : - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

En outre, il :

- Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit. bail ; - Décide l'acauisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; - Décide la création ou la cession de filiaies : - Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales : - Décide T'acquisition au la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; -Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établisserments de la société : - Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : - Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : - Autorise les investissements de quelque montant que ce soit : - Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; -Autorise les cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements & donner par la société : - Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; - Décide l'adhésion a un groupement d'intéret économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue i'organe social aupres duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur général :

Le président est assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

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La personne moraie directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de 'sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée & la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que sis étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité soiidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociaie, ie directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision coliective. des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise & la majorité simple.

La durée du mandat du directeur général est égale & la durée de la société mais ne peut excéder celle du mandat du président.

Le direc'eur général, personne physiaue, ou le représentant de la personne morate directeur général, pourra @tre égalernent lié a la société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture & l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra &tre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.

Le directeur générai est révocable & tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a l'unanimité des associés autres que le Directeur Général s'l est associé La décision de révocation du directeur général peut ne pas etre motivée.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, & ia demande de tout associé.

La révocation du directeur général personne morale ou du directeur général personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versernent par la sociéte d'indemnite de cessation de fonctions.

Pouvoirs du directeur général :

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions et plus précisément dans sa mission de gestion quotidienne de ia société. ll n'a qu'un rle d'auxiliaire du président auquel il reste subordonné.

Les pouvoirs du directeur générat sont fixés par la collectivité des associés en accord avec le président lors de ia décision de sa nomination : ils ne peuvent @tre modifiés que dans les m@mes conditions.

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En aucun cas le directeur n'a le droit de représenter la société & l'égard des tiers.

En cas de décés, démission ou emp&chement du président, ie directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

En application des dispositions de l'articie L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions poriant sur les opérations courantes et conclues a des condiions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, & moins qu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et ies autres dirigeants d'en supporter ies conséquences dommageables pour la société.

A peine de nulité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, personnes physiques, de con'racter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elfe un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales présiden_et directeur général ainsi qu'à ieurs-conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de ia société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission contormément & la loi.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer te ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en m&me temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les comimissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent & l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée & statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, ies commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder & la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de ia société dûment appelé : ie mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance dos commissaires & l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonclions et des pouvoirs que ieur conférent les articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particullerement, ils ont pour mission permanente :

- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société - De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annueis et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur ia situation financiere et ies comptes de la société

Ils ne doivent en aucun cas s'inmiscer dans ia gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés & l'occasion de toute consultation de ia collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit @tre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, fa reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, m&me pour sirnple convenanee personnelle, à conditio de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, ie commissaire aux comptes suppiéant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'emp&chement, fes commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut &tre demandée :

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- Par le président de la société : - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital social : - Par fa collectivité des associés : - Par le comité d'entreprise ; - Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit @tre présentée devant le Président du Tribunal de comnerce gui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant coflectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société : - Nomination, renouvellement et révocation du directeur général ; - Nomination et renouvellement des comnissaires aux comptes : - Approbation des comptes sociaux annueis et affectation des résunats : - Extension ou modification de l'objet social : - Augmentation, amortissement ou réduction du capital sacial : - Opérations de fusion ou d'appori partiel d'acif ou de scission : - Transtormation de la société : - Prorogation de la durée de ia société : - Dissolution de la société : - Agrément des cessionnaires d'actions ; . Exclusion d'un associé : - Adoption ou modification de clauses reiatives à l'inaliénabitité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée :

Toute autre décision reieve de la compétence du président

Sauf les cas ci-aprés prévus, ies décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée généraie réunie au siêge social ou en tout autre lieu indiqué sur ia convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent &tre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit te mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préaiable comprenant t'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire t'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les aécisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

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Les décisions extraordinaires sont seules & pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regrouperment d'actions régulierement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois @tre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, & toute époque, provoquer une consultation de ia collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité das associés est faite en assemblée générale, ia convocation est faite par tous procédés de cornmunication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont fieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président; & défaui, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée cst tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chague mandataire peut disposer a'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communicatian écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe & celui qui se prévaut de f'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si tes associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si ies associés présents ou représentés possédent au moins ia moltié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, ie président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés : - La date & laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote : - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision :

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- Le texte des résoiutions proposées avec, sous chague résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse à laquelle doivent etre retournés les builetins.

Chaque associé devra compiéter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une même résolutian, le vote sera réputé @tre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerne.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard te cinquiêne jour ouvré suivant ia date limite fixée pour le réception des bulletins, le président &tablit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de voie, les preuves d'envoi de ces buletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbaf des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté : - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec ie sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour même, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication ecrite.

En cas de deiégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le meme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbai aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, ies décisions collectives sont adoptées :

- à la majorité deux tiers pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts - et à la majorité simple pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventueiles clauses statutaires relatives a Tinaliénabilite temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'aciions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée, & ia procédure d'exputsion des associés ou a la révocation du Président requierent une décision unanime des associés.

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De m&me toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements a'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a t'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. ifs sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer ie mode, le lieu et ia date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a iout ou pariie des délibéraûons, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, ie nombre de droits de vote attachés à ces actions : - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : - Les inventaires : - Les rapports et documents soumis aux associés & l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'articie L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a ie droit d'obtenir communication des conventions portant sur tes opérations courantes et conclues & des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence ie premier janvier et finit ie trente et un décernbre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément & la loi.

A la cloture de chague exercice, le pr&sident dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a ceite date.

I1 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le coimpte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que i'annexe complétant et commentant l'information donnée par Ie bilan et le conpte de résultat.

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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux arnortissernents et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écouié, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société & chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de fa société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapituie les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice dinsinué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélêvement cesse d'étre obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint fe dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de f'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porier en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, fa coliectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément ies postes de réserves sur losquels les prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & ia suite de celle-ci, intérieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permetteni pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. It peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.

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Les pertes, s'l en existe, sont aprês l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées & nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'& extinction.

Lorsqu'un bian établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaftre que la société, depuis ia clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision coflective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le president.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprôs la citure de t'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a ia faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre te paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit @tre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actians ainsi émises, qui ne peut &tre intérieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce; iorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir ie nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La derande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse &tre supérieur à trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réatisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux aricles L. 225-142, L. 225"144 et L. 225- 146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des-associés sauf lorsquo la distribution a &té eifectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irréguller de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres ta mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, fes capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces peries, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de ia société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité deux tiers des associés.

Si ia dissotution n'est pas prononcée, le capital doit &tre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice sociai suivant ceiui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit &tre publiée dans les conditions iégales et régiementaires.

En cas d'inobservation de cos prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibéror valablement.

Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une vateur supérieure a ia moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise coilectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit atester que ies capitaux propres sont au noins égaux au capitai social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire & la transformation doit &tre nommé dans les conditions relatées à l'articie L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

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La transformation cn société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composani T'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis & des associés ou & des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés d&libérant collectivernent dans ies conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'articie L. 227-4 du Code &e commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de ia société, les dispositions de l'articie 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissoiution met fin aux fonctions du président et du directeur général.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les m&mes pouvoirs qu'au cours de la vie sociaie.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément & la légisiation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'& la cioture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise à la majorité simple

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement & chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, ia dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxime alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Cette disposition n'est pas applicabie lorsque l'associé unique est une personne physique.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mêmes, concernant ies affaires sociales, Iinterprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par décisions extraordinaires de 1'associé unique en date du 30 décembre 2014.