BETEM INGENIERIE
Acte du 4 décembre 2012
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1977 B 00273
Numéro SIREN : 310 005 392
Nom ou denomination : BETEM INGENIERIE
Ce depot a ete enregistre le 04/12/2012 sous le numero de dépot A2012/018397
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : BETEM INGENIERIE Adresse : 6 impasse Alphonse Bremond ZAC DE MONBLANC 31200 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 1977B00273 n" d'identification : 310 005 392
n° de dépot : A2012/018397 Date du dépôt : 04/12/2012
Piece : rapport du commissaire ala scission sur la valeur des apports devant etre effectués a la SAS BETEM MIDI PYRENEES du 12/11/2012
1628241
1628241
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - piace de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
BSPL TOULOUSE
Société de Commissariat aux comptes inscrite auprés de la Compagnie Régionale de Toulouse
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES A LA
SAS BETEM MIDI-PYRENEES
(société en formation)
SAS BETEM MIDI-PYRENEES
Zac de Montblanc 6 impasse Alphonse Bremond
31200 Toulouse
BSPL TOULOUSE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
116 ROUTE D'ESPAGNE - HELIOS V - BAL 512 TEL : 05.61.31.96.16. 31100 TOULOUSE MAIl : bserrano@bspl.fr SARL AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
BSPL TOULOUSE
Société de Commissariat aux comptes inscrite auprés de la Compagnie Régionale de Toulouse
A l'associé unique de la société BETEM MIDI-PYRENEES,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale
concernant l'apport partiel d'actif consenti par la société BETEM INGENIERIE à la société
BETEM MIDI-PYRENEES, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.225 147 du Code de commerce. Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de convention d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés concernées en date du 23 octobre 2012. Il nous
appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas
surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à
cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences
destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts sociales a
émettre par la société bénéficiaire des apports. Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir
compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nos constatations et conclusions sont présentées ci-aprés dans l'ordre suivant :
Présentation de l'opération
Description, évaluation et rémunération des apports
Diligences et appréciation de la valeur des apports
BSPL TOULOUSE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES 116 ROUTE D'ESPAGNE HELIOS V - BAL 512 TEL : 05.61.31.96.16. 31100 TOULOUSE MAIl : bserrano@bspl.fr SARL AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
PRESENTION DE L'OPERATION
A. CONTEXTE DE L'OPERATION
L'opération consiste en l'apport par la SA BETEM INGENIERIE a la SAS BETEM MIDI- PYRENEES de la branche compléte d'activité d'ingénierie développée sur le site de
Toulouse.
L'objectif de cette opération est de filialiser l'activité de la région MIDI-PYRENEES par
l'intermédiaire de cette scission.
Cet apport procéde de la suite logique du schéma organisationnel du groupe déja mis en
place.
La société BETEM INGENIERIE deviendrait ainsi une holding à part entiére.
B. SOCIETES CONCERNEES
Société apporteuse
La société BETEM INGENIERIE est une société anonyme au capital de 319 920 £, dont le
siége social est situé Zac de Montblanc, 6 impasse Alphonse Bremond à Toulouse
(31200), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le n"
310005 392, et représentée par son président du conseil d'administration Monsieur
Vivian PEAUGER.
La société a pour principal objet toutes prestations d'études, d'expertises, de conseils, ou d'assistance technique dans les domaines des travaux publics, des constructions
immobiliéres et de l'informatique.
Son capital social est composé de 3 999 actions de 80 euros de valeur nominale chacune, entierement souscrites et libérées. La répartition du capital est actuellement la
suivante :
SARL VP CONSEIL 2 222 actions SARL PM CONSEIL ET DEVELOPPEMENT 1 589 actions
Monsieur Vivian PEAUGER 1 action
Monsieur Julien PEAUGER 1 action Monsieur Philippe MERCIER 1 action Monsieur Daniel BERNARD 175 actions
Madame Jocelyne PION-CAPART 10 actions
BSPL TOULOUSE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
116 ROUTE D'ESPAGNE - HELIOS V - BAL 512 TEL : 05.61.31.96.16. 31100 TOULOUSE MAIL : bserrano@bspl.fr SARL AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
Société bénéficiaire
La société BETEM MIDI-PYRENEES est une société par actions simplifiée au capital de
8 243 000 euros, dont le siége social est situé Zac de Montblanc, 6 impasse Alphonse
Bremond à Toulouse (31200), en cours de constitution, et représentée par son président
Monsieur Philippe MERCIER.
Elle aura principalement le méme objet que la société apporteuse.
Son capital social est divisé en 82 430 actions de 100 euros chacune, intégralement
libérées, attribuées à l'apporteur unique, la SA BETEM INGENIERIE.
Lien entre les sociétés
La société BETEM INGENIERIE détiendra 100% du capital de Ia société BETEM MIDI-
PYRENNEES. Le Président de Ia SAS, Monsieur Philippe MERCIER est également
administrateur et directeur général délégué de la SA BETEM INGENIERIE.
C. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Régime juridiaue de l'opération
Sur le plan juridique de l'opération, l'opération d'apport partiel d'actif sera placée sous
le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions des articles L.236-16 a
L.236-22 du Code de commerce.
Date de réalisation et date d'effet de l'apport
Sur le plan comptable, l'apport des éléments d'actif constituant la branche d'activité de Toulouse interviendra avec effet différé au 1er janvier 2013.
Propriété et jouissance de l'apport
La société bénéficiaire sera propriétaire des biens et droits mobiliers apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter de son immatriculation au greffe du tribunal de
commerce de Toulouse. Elle aura la jouissance des droits et biens objet du présent
apport à compter du 1er janvier 2013.
BSPL TOULOUSE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
116 ROUTE D'ESPAGNE - HELIOS V - BAL 512 TEL : 05.61.31.96.16. 31100 TOULOUSE MAil : bserrano@bspl.fr SARL AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
Bases de l'opération
Pour établir les conditions de l'opération, les parties ont décidé d'utiliser les comptes
annuels arrétés au 31 décembre 2011 et la situation intermédiaire extracomptable
arrétée au 30 septembre 2012 de la société BETEM INGENIERIE.
Cependant, la valeur nette comptable retenue pour les immobilisations (hors clientéle)
est la valeur nette comptable estimée au 31 décembre 2012 (en tenant compte des
variations d'immobilisations depuis le 31 décembre 2011 et jusqu'a la date d'évaluation
des apports et de la dotation aux amortissements estimée au 31 décembre 2012).
Régime fiscal de l'opération
Sur le plan fiscal, l'opération d'apport partiel d'actif sera placée sous le régime de faveur
des fusions prévu à l'article 210 B du Code général des impts.
Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'apport est soumise aux conditions suspensives suivantes :
autorisation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société apporteuse, BETEM INGENIERIE ;
absence de préemption par la Commune, conformément aux dispositions des
articles L.214-1 et A.214-1 du code de l'urbanisme.
A défaut de réalisation avant le 31 décembre 2012, le projet d'apport partiel d'actif sera
considéré comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre
BSPL TOULOUSE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
116 ROUTE D'ESPAGNE - HELIOS V - BAL 512 TEL : 05.61.31.96.16. 31100 TOULOUSE MAll : bserrano@bspl.fr SARL AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
DESCRIPTION, EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS
Description des apports
Aux termes de la convention d'apport partiel d'actif signée le 23 octobre 2012, la société
BETEM INGENiERIE fait apport, sous les garanties ordinaires de droit, et sous les
conditions suspensives précédemment rappelées, à la société BETEM MIDI-PYRENEES de
l'ensemble des éléments actifs et passifs de sa branche compéte d'activité développée
sur le site de Toulouse.
Les apports consentis a la société BETEM MIDI-PYRENEES sont récapitulés ci-aprés en
euros.
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(1) La société apporteuse s'étant acquittée de l'ensemble des dettes attachées a
l'exercice de la branche d'activité d'ingénierie exploitée sur le site de Toulouse, les actifs apportés ne sont grevés d'aucun passif.
Evaluation des apports
L'actif net transmis par la société apporteuse a été valorisé de la facon suivante : Les éléments incorporels, comme les concessions et logiciels, de méme que les
éléments corporeis et financiers sont évalués à leur valeur nette comptable estimée
au 31 décembre 2012 (en tenant compte des variations d'immobilisations depuis le
BSPL TOULOUSE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
116 ROUTE D'ESPAGNE - HELIOS V - BAL 512 TEL : 05.61.31.96.16. 31100 TOULOUSE MAIl : bserrano@bspl.fr SARL AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
31 décembre 2011 et jusqu'à la date d'évaluation des apports et de la dotation aux
amortissements estimée au 31 décembre 2012), conformément au réglement CRC
2004-01 du 04 mai 2004 ;
La clientéle attachée a la branche d'activité, objet de l'apport partiel d'actif, a été
évaluée sur la base de la moyenne arithmétique de quatre méthodes d'évaluation
fondées aussi bien sur les résultats passés que sur les prévisions d'activité.
Nous vous présentons ci-aprés les quatre méthodes d'évaluation de la clientéle :
La méthode n'1 se basant sur le résultat d'exploitation des trois derniéres années,
retraité des dotations aux amortissements, auquel est appliqué un coefficient de 4 ;
La méthode n'2 se basant sur le résultat courant aprés IS des trois derniéres années,
auquel est appliqué un coefficient de 6 ;
La méthode n'3 se basant sur l'actif net et le résultat courant aprés IS des trois
derniéres années auquel est appliqué un coefficient de 4 ;
La méthode n'4 se basant sur le résultat d'exploitation espéré sur le carnet de
commandes actuel.
Par ailleurs, il convient de préciser que la société BETEM INGENIERIE concédera la
jouissance des locaux dans lesquels sont exploitées les activités d'ingénierie a la société
BETEM MIDI-PYRENEES.
La valeur de l'actif net apporté s'éléve a la somme de 8 243 000 euros.
Rémunération des apports
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, il sera attribué a la société BETEM
INGENIERIE la totalité des 82 430 actions nouvelles de 100 euros de nominal chacune,
entiérement libérées, a créer par Ia société BETEM MIDI-PYRENEES lors de sa
constitution.
La valeur des actions de la société BETEM MIDI-PYRENEES étant égale à leur valeur
nominale, il n'existe donc pas de différence entre la valeur nette de l'apport consenti par
la société BETEM INGENIERIE et la valeur nominale des actions effectivement créées par
Ia société BETEM MIDI-PYRENEES. II ne sera donc créé aucune prime d'apport.
BSPL TOULOUSE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
116 ROUTE D'ESPAGNE - HELIOS V - BAL 512 TEL : 05.61.31.96.16 31100 TOULOUSE MAIl : bserrano@bspl.fr SARL AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, afin
de : contrôler la réalité des apports,
analyser les méthodes de valorisation des apports,
vérifier, jusqu'a la date d'émission du présent apport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports. contrôler la valeur attribuée aux apports.
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 8 243 000 £ n'est pas surévaluée et, en
conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital de la société bénéficiaire des apports.
Fait a Toulouse, le 12/11/2012
Pour BSPL TOULOUSE
Bertrand$ERRANO Commissqire aux apports
BSPL TOULOUSE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES 116 ROUTE D'ESPAGNE - HELIOS V - BAL 512 TEL : 05.61.31.96.16. 31100 TOULOUSE MAIL : bserrano@bspl.fr SARL AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : BETEM INGENIERIE Adresse : 6 impasse Alphonse Bremond ZAC DE MONBLANC 31200 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 1977B00273
n' d'identification : 310 005 392
n° de dépot : A2012/018397 Date du dépot : 04/12/2012
Piece : rapport du commissaire a la scission sur la rémunération des apports devant étre effectués a la SAS BETEM MIDI PYRENEES du 12/11/2012
1628242
1628242
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
BSPL TOULOUSE
Société de Commissariat aux comptes inscrite auprés de la Compagnie Régionale de Toulouse
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION
SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
DEVANT ETRE EFFECTUES A LA
SAS BETEM MIDI-PYRENEES
(société en formation)
SAS BETEM MIDI-PYRENEES
Zac de Montblanc
6 impasse Alphonse Bremond
31200 Touiouse
BSPL TOULOUSE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
116 ROUTE D'ESPAGNE - HELIOs V - BAL 512 TEL : 05.61.31.96.16. 31100 TOULOUSE MAIL : bserrano@bspl.fr SARL AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
BSPL TOULOUSE
Société de Commissariat aux comptes inscrite auprés de la Compagnie Régionale de Toulouse
Aux actionnaires des sociétés BETEM INGENIERIE et BETEM MIDI-PYRENEES,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale
concernant l'apport partiel d'actif consenti par la société BETEM INGENIERIE à la société
BETEM MIDI-PYRENEES, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L.236-10 du Code de commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet de convention d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés
concernées en date du 23 octobre 2012. Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange. A cet effet, nous avons effectué nos
diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires
aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise
en cuvre de diligences destinées, d'une part, à vérifier que les valeurs relatives
attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et, d'autre
part, à analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes. Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nos constatations et conclusions sont présentées ci-aprés dans l'ordre suivant :
Présentation de l'opération
Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération
Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange proposé Conslusion
BSPL TOULOUSE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES 116 ROUTE D'ESPAGNE - HELIOs V - 8AL 512 TEL : 05.61.31.96.16. 31100 TOULOUSE MAll : bserrano@bspl.fr SARL AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
PRESENTION DE L'OPERATION
A. CONTEXTE DE L'OPERATION
L'opération consiste en l'apport par la SA BETEM INGENIERIE a la SAS BETEM MIDI-
PYRENEES de la branche compléte d'activité d'ingénierie développée sur le site de
Toulouse.
L'objectif de cette opération est de filialiser l'activité de la région MIDI-PYRENEES par
l'intermédiaire de cette scission.
Cet apport procéde de la suite logique du schéma organisationnel du groupe déja mis en
place.
La société BETEM INGENIERIE deviendrait ainsi une holding a part entiére.
B. SOCIETES CONCERNEES
Société apporteuse
La société BETEM INGENIERIE est une société anonyme au capital de 319 920 £, dont le
siége social est situé Zac de Montblanc, 6 impasse Alphonse Bremond à Toulouse
(31200), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le n-
310 005 392, et représentée par son président du conseil d'administration Monsieur
Vivian PEAUGER.
La société a pour principal objet toutes prestations d'études, d'expertises, de conseils,
ou d'assistance technique dans les domaines des travaux publics, des constructions
immobiliéres et de l'informatique.
Son capital social est composé de 3 999 actions de 80 euros de valeur nominale chacune
entiérement souscrites et libérées. La répartition du capital est actuellement la
suivante :
SARL VP CONSEIL 2 222 actions
SARL PM CONSEIL ET DEVELOPPEMENT 1 589 actions
Monsieur Vivian PEAUGER 1 action
Monsieur Julien PEAUGER 1 action
Monsieur Philippe MERCIER 1 action
Monsieur Daniel BERNARD 175 actions
Madame Jocelyne PION-CAPART 10 actions
BSPL TOULOUSE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
116 ROUTE D'ESPAGNE - HELIOS V - BAL S12 TEL : 05.61.31.96.16. 31100 TOULOUSE Mail : bserrano@bspl.fr SARL AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
Société bénéficiaire
La société BETEM MIDI-PYRENEES est une société par actions simplifiée au capital de
8 243 000 euros, dont le siége social est situé Zac de Montblanc, 6 impasse Alphonse
Bremond & Toulouse (31200), en cours de constitution, et représentée par son président
Monsieur Philippe MERCIER.
Elle aura principalement le méme objet que la société apporteuse.
Son capital sociai est divisé en 82 430 actions de 100 euros chacune, intégralement
libérées, attribuées à l'apporteur unique, la SA BETEM INGENIERIE.
Lien entre les sociétés
La société BETEM INGENIERIE détiendra 100% du capitai de la société BETEM MIDI-
PYRENNEES. Le Président de Ia SAS, Monsieur Philippe MERCIER est également administrateur et directeur général délégué de la SA BETEM INGENIERIE.
C. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Régime juridique de l'opération
Sur le plan juridique de l'opération, l'opération d'apport partiel d'actif sera placée sous
le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions des articles L.236-16 à L.236-22 du Code de commerce.
Date de réalisation et date d'effet de l'apport
Sur le plan comptable, l'apport des éléments d'actif constituant la branche d'activité de
Touiouse interviendra avec effet différé au 1er janvier 2013
Propriété et jouissance de l'apport
La société bénéficiaire sera propriétaire des biens et droits mobiliers apportés, a titre
d'apport partiel d'actif, a compter de son immatriculation au greffe du tribunal de
commerce de Toulouse. Elle aura la jouissance des droits et biens objet du présent
apport a compter du 1er janvier 2013.
BSPL TOULOUSE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
116 ROUTE D'ESPAGNE - HELIOS V - BAL 512 TEL : 05.61.31.96.16. 31100 TOULOUSE MAll : bserrano@bspl.fr SARL AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
Bases de l'opération
Pour établir les conditions de l'opération, les parties ont décidé d'utiliser les comptes
annuels arrétés au 31 décembre 2011 et la situation intermédiaire extracomptable
arrétée au 30 septembre 2012 de la société BETEM INGENIERIE
Cependant, la valeur nette comptable retenue pour les immobilisations (hors clientéle)
est la valeur nette comptable estimée au 31 décembre 2012 (en tenant compte des
variations d'immobilisations depuis le 31 décembre 2011 et jusqu'a la date d'évaluation
des apports et de la dotation aux amortissements estimée au 31 décembre 2012)
Régime fiscal de l'opération
Sur le plan fiscal, l'opération d'apport partiel d'actif sera placée sous le régime de faveur
des fusions prévu à l'article 210 B du Code général des impôts.
Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'apport est soumise aux conditions suspensives suivantes :
autorisation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société apporteuse, BETEM INGENIERIE ;
absence de préemption par la Commune, conformément aux dispositions des
articles L.214-1 et A.214-1 du code de l'urbanisme.
A défaut de réalisation avant le 31 décembre 2012, le projet d'apport partiel d'actif sera
considéré comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre.
D. DESCRIPTION, EVALUATION ET REMUNERATIONS DES APPORTS
Description des apports
Aux termes de la convention d'apport partiel d'actif signée le 23 octobre 2012, la société
BETEM INGENIERIE fait apport, sous les garanties ordinaires de droit, et sous les
conditions suspensives précédemment rappelées, à la société BETEM MIDI-PYRENEES de l'ensemble des éléments actifs et passifs de sa branche compéte d'activité développée
sur le site de Toulouse.
Les apports consentis à la société BETEM MIDI-PYRENEES sont récapitulés ci-aprés en euros.
BSPL TOULOUSE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
116 ROUTE D'ESPAGNE - HELIOS V - BAL 512 TEL : 05.61.31.96.16. 31100 TOULOUSE MAIl : bserrano@bspl.fr SARL AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
![]()
(1) La société apporteuse s'étant acquittée de l'ensemble des dettes attachées à
l'exercice de la branche d'activité d'ingénierie exploitée sur le site de Toulouse, les
actifs apportés ne sont grevés d'aucun passif.
Evaluation des apports
L'actif net transmis par la société apporteuse a été valorisé de la facon suivante :
Les éléments incorporels, comme les concessions et logiciels, de méme que les
éléments corporels et financiers sont évalués à leur valeur nette comptable estimée
au 31 décembre 2012 (en tenant compte des variations d'immobilisations depuis le
31 décembre 2011 et jusqu'a la date d'évaluation des apports et de ia dotation aux amortissements estimée au 31 décembre 2012), conformément au régiement CRC
2004-01 du 04 mai 2004 ;
La clientéle attachée a la branche d'activité, objet de l'apport partiel d'actif, a été
évaluée sur la base de la moyenne arithmétique de quatre méthodes d'évaluation
fondées aussi bien sur les résultats passés que sur les prévisions d'activité.
Nous vous présentons ci-aprés les quatre méthodes d'évaluation de la clientéle :
La méthode n'1 se basant sur le résultat d'exploitation des trois derniéres années,
retraité des dotations aux amortissements, auquel est appliqué un coefficient de 4 ; La méthode n'2 se basant sur le résuitat courant aprés IS des trois derniéres années,
auquel est appliqué un coefficient de 6 ;
BSPL TOULOUSE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
116 ROUTE D'ESPAGNE - HELIOS V - BAL 512 TEL : 05.61.31.96.16. 31100 TOULOUSE MAll : bserrano@bspl.fr SARL AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
La méthode n'3 se basant sur l'actif net et le résultat courant aprés IS des trois
dernires années auquel est appliqué un coefficient de 4 ;
La méthode n'4 se basant sur le résultat d'exploitation espéré sur le carnet de
commandes actuel.
Par ailleurs, il convient de préciser que la société BETEM INGENIERIE concédera la
jouissance des locaux dans lesquels sont exploitées les activités d'ingénierie a la société
BETEM MIDI-PYRENEES.
La valeur de l'actif net apporté s'éléve a la somme de 8 243 000 euros.
Rémunération des apports
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, il sera attribué a la société BETEM
INGENIERIE la totalité des 82 430 actions nouvelles de 100 euros de nominal chacune,
entiérement Iibérées, a créer par Ia société BETEM MIDI-PYRENEES lors de sa
constitution.
La valeur des actions de la société BETEM MIDI-PYRENEES étant égale a leur valeur
nominale, il n'existe donc pas de différence entre la valeur nette de l'apport consenti par
la société BETEM INGENIERIE et la valeur nominale des actions effectivement créées par
la société BETEM MIDI-PYRENEES. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport.
VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS
DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
A. DILIGENCES EFFECTUEES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
applicable a ce type de mission.
Notre mission a pour but d'éclairer les actionnaires de BETEM INGENIERIE et BETEM
MIDI-PYRENEES sur les valeurs retenues en vue de déterminer la rémunération de
l'apport et d'apprécier le caractére équitable de celle-ci.
Nous avons procédé notamment aux travaux suivants :
Nous nous sommes entretenus avec les responsables en charge de l'opération
tant pour appréhender le contexte de l'opération proposée que pour analyser les
modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales ; BSPL TOULOUSE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
116 ROUTE D'ESPAGNE - HELIOS V - BAL 512 TEL : 05.61.31.96.16. 31100 TOULOUSE MAIL : bserrano@bspl.fr SARL AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
Nous avons revu le projet de traité d'apport partiel d'actif ;
Nous avons pris connaissance des comptes annuels au 31 décembre 2011 et de la
situation extracomptable au 30 septembre 2012 de Ia société BETEM
INGENIERIE :
Afin de nous assurer de la fiabilité des états financiers de la société BETEM
INGENIERIE qui nous ont été communiqués, nous avons pris connaissance du
rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes relatif à l'exercice
clos le 31 décembre 2011 qui émet une certification sans réserve ;
Nous avons revu et analysé de facon critique ies modalités retenues pour la
détermination de la rémunération des apports ;
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de la société
apporteuse m'indiquant que toutes les informations pouvant avoir une incidence
sur nos travaux nous avaient été communiquées et nous confirmant notamment
le caractére raisonnable des hypothéses retenues dans le business plan de la
branche d'activité ;
Nous nous sommes également appuyés sur les travaux réalisés en qualité de
Commissaire à la scission chargée d'apprécier la valeur des apports pour cette
opération.
B. APRECIATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX
ACTIONS DES SOCIETES PARTIES
Nous nous sommes assurés de la correcte mise en xuvre de la méthode appliquée par
Ies parties et des caiculs qui en résultent.
La méthode d'évaluation retenue pour la société BETEM MIDI-PYRENEES nous parait
appropriée dans le cas d'une société qui n'a pas exercé d'activité a ce jour.
Concernant la valeur retenue pour l'activité transmise, nous nous sommes assurés du
caractére approprié des méthodes d'évaluation utilisées.
Par ailleurs et tel qu'il est précisé dans notre rapport sur la valeur des apports, nous
nous sommes assurés de l'absence de surévaluation des apports.
En conséquence, les valeurs relatives de l'apport consenti par BETEM INGENIERIE et de
l'action de BETEM MIDI-PYRENEES retenues pour Ia rémunération de l'apport n'appellent pas d'autre commentaire de notre part.
BSPL TOULOUSE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
116 ROUTE D'ESPAGNE - HELIOS V - BAL 512 TEL : 05.61.31.96.16. 31100 TOULOUSE MAIl : bserrano@bspl.fr SARL AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE PROPOSE
A. DILIGENCES EFFECTUEES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
applicable à ce type de mission.
En particulier, nous nous sommes appuyés sur les travaux précédemment décrits que
nous avons mis en cuvre à l'effet de vérifier la pertinence des valeurs relatives
attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération.
Le caractére équitable de la rémunération a été apprécié par référence aux valeurs
relatives déterminées.
B. APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DE LA REMUNERATION PROPOSEE
POUR LES APPORTS
Dans le cadre de cette opération, les principes de rémunération des apports décrits
dans la convention d'apport partiel d'actif nous semblent pertinents et leur mise en
cuvre n'appelle aucun commentaire de notre part.
CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la
rémunération proposée pour l'apport conduisant à émettre 82 430 actions BETEM MIDI-
PYRENEES arrété par les parties présente un caractére équitable.
Fait a Toul9ôse, le 12/11/2012 Pour BSPYTQULOUSE
Bertram sERRANO Commissaire aux apports
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1977 B 00273
Numéro SIREN : 310 005 392
Nom ou denomination : BETEM INGENIERIE
Ce depot a ete enregistre le 04/12/2012 sous le numero de dépot A2012/018397
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : BETEM INGENIERIE Adresse : 6 impasse Alphonse Bremond ZAC DE MONBLANC 31200 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 1977B00273 n" d'identification : 310 005 392
n° de dépot : A2012/018397 Date du dépôt : 04/12/2012
Piece : rapport du commissaire ala scission sur la valeur des apports devant etre effectués a la SAS BETEM MIDI PYRENEES du 12/11/2012
1628241
1628241
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - piace de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
BSPL TOULOUSE
Société de Commissariat aux comptes inscrite auprés de la Compagnie Régionale de Toulouse
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES A LA
SAS BETEM MIDI-PYRENEES
(société en formation)
SAS BETEM MIDI-PYRENEES
Zac de Montblanc 6 impasse Alphonse Bremond
31200 Toulouse
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BSPL TOULOUSE
Société de Commissariat aux comptes inscrite auprés de la Compagnie Régionale de Toulouse
A l'associé unique de la société BETEM MIDI-PYRENEES,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale
concernant l'apport partiel d'actif consenti par la société BETEM INGENIERIE à la société
BETEM MIDI-PYRENEES, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.225 147 du Code de commerce. Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de convention d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés concernées en date du 23 octobre 2012. Il nous
appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas
surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à
cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences
destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts sociales a
émettre par la société bénéficiaire des apports. Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir
compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nos constatations et conclusions sont présentées ci-aprés dans l'ordre suivant :
Présentation de l'opération
Description, évaluation et rémunération des apports
Diligences et appréciation de la valeur des apports
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PRESENTION DE L'OPERATION
A. CONTEXTE DE L'OPERATION
L'opération consiste en l'apport par la SA BETEM INGENIERIE a la SAS BETEM MIDI- PYRENEES de la branche compléte d'activité d'ingénierie développée sur le site de
Toulouse.
L'objectif de cette opération est de filialiser l'activité de la région MIDI-PYRENEES par
l'intermédiaire de cette scission.
Cet apport procéde de la suite logique du schéma organisationnel du groupe déja mis en
place.
La société BETEM INGENIERIE deviendrait ainsi une holding à part entiére.
B. SOCIETES CONCERNEES
Société apporteuse
La société BETEM INGENIERIE est une société anonyme au capital de 319 920 £, dont le
siége social est situé Zac de Montblanc, 6 impasse Alphonse Bremond à Toulouse
(31200), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le n"
310005 392, et représentée par son président du conseil d'administration Monsieur
Vivian PEAUGER.
La société a pour principal objet toutes prestations d'études, d'expertises, de conseils, ou d'assistance technique dans les domaines des travaux publics, des constructions
immobiliéres et de l'informatique.
Son capital social est composé de 3 999 actions de 80 euros de valeur nominale chacune, entierement souscrites et libérées. La répartition du capital est actuellement la
suivante :
SARL VP CONSEIL 2 222 actions SARL PM CONSEIL ET DEVELOPPEMENT 1 589 actions
Monsieur Vivian PEAUGER 1 action
Monsieur Julien PEAUGER 1 action Monsieur Philippe MERCIER 1 action Monsieur Daniel BERNARD 175 actions
Madame Jocelyne PION-CAPART 10 actions
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Société bénéficiaire
La société BETEM MIDI-PYRENEES est une société par actions simplifiée au capital de
8 243 000 euros, dont le siége social est situé Zac de Montblanc, 6 impasse Alphonse
Bremond à Toulouse (31200), en cours de constitution, et représentée par son président
Monsieur Philippe MERCIER.
Elle aura principalement le méme objet que la société apporteuse.
Son capital social est divisé en 82 430 actions de 100 euros chacune, intégralement
libérées, attribuées à l'apporteur unique, la SA BETEM INGENIERIE.
Lien entre les sociétés
La société BETEM INGENIERIE détiendra 100% du capital de Ia société BETEM MIDI-
PYRENNEES. Le Président de Ia SAS, Monsieur Philippe MERCIER est également
administrateur et directeur général délégué de la SA BETEM INGENIERIE.
C. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Régime juridiaue de l'opération
Sur le plan juridique de l'opération, l'opération d'apport partiel d'actif sera placée sous
le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions des articles L.236-16 a
L.236-22 du Code de commerce.
Date de réalisation et date d'effet de l'apport
Sur le plan comptable, l'apport des éléments d'actif constituant la branche d'activité de Toulouse interviendra avec effet différé au 1er janvier 2013.
Propriété et jouissance de l'apport
La société bénéficiaire sera propriétaire des biens et droits mobiliers apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter de son immatriculation au greffe du tribunal de
commerce de Toulouse. Elle aura la jouissance des droits et biens objet du présent
apport à compter du 1er janvier 2013.
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Bases de l'opération
Pour établir les conditions de l'opération, les parties ont décidé d'utiliser les comptes
annuels arrétés au 31 décembre 2011 et la situation intermédiaire extracomptable
arrétée au 30 septembre 2012 de la société BETEM INGENIERIE.
Cependant, la valeur nette comptable retenue pour les immobilisations (hors clientéle)
est la valeur nette comptable estimée au 31 décembre 2012 (en tenant compte des
variations d'immobilisations depuis le 31 décembre 2011 et jusqu'a la date d'évaluation
des apports et de la dotation aux amortissements estimée au 31 décembre 2012).
Régime fiscal de l'opération
Sur le plan fiscal, l'opération d'apport partiel d'actif sera placée sous le régime de faveur
des fusions prévu à l'article 210 B du Code général des impts.
Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'apport est soumise aux conditions suspensives suivantes :
autorisation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société apporteuse, BETEM INGENIERIE ;
absence de préemption par la Commune, conformément aux dispositions des
articles L.214-1 et A.214-1 du code de l'urbanisme.
A défaut de réalisation avant le 31 décembre 2012, le projet d'apport partiel d'actif sera
considéré comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre
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DESCRIPTION, EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS
Description des apports
Aux termes de la convention d'apport partiel d'actif signée le 23 octobre 2012, la société
BETEM INGENiERIE fait apport, sous les garanties ordinaires de droit, et sous les
conditions suspensives précédemment rappelées, à la société BETEM MIDI-PYRENEES de
l'ensemble des éléments actifs et passifs de sa branche compéte d'activité développée
sur le site de Toulouse.
Les apports consentis a la société BETEM MIDI-PYRENEES sont récapitulés ci-aprés en
euros.
l'exercice de la branche d'activité d'ingénierie exploitée sur le site de Toulouse, les actifs apportés ne sont grevés d'aucun passif.
Evaluation des apports
L'actif net transmis par la société apporteuse a été valorisé de la facon suivante : Les éléments incorporels, comme les concessions et logiciels, de méme que les
éléments corporeis et financiers sont évalués à leur valeur nette comptable estimée
au 31 décembre 2012 (en tenant compte des variations d'immobilisations depuis le
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31 décembre 2011 et jusqu'à la date d'évaluation des apports et de la dotation aux
amortissements estimée au 31 décembre 2012), conformément au réglement CRC
2004-01 du 04 mai 2004 ;
La clientéle attachée a la branche d'activité, objet de l'apport partiel d'actif, a été
évaluée sur la base de la moyenne arithmétique de quatre méthodes d'évaluation
fondées aussi bien sur les résultats passés que sur les prévisions d'activité.
Nous vous présentons ci-aprés les quatre méthodes d'évaluation de la clientéle :
La méthode n'1 se basant sur le résultat d'exploitation des trois derniéres années,
retraité des dotations aux amortissements, auquel est appliqué un coefficient de 4 ;
La méthode n'2 se basant sur le résultat courant aprés IS des trois derniéres années,
auquel est appliqué un coefficient de 6 ;
La méthode n'3 se basant sur l'actif net et le résultat courant aprés IS des trois
derniéres années auquel est appliqué un coefficient de 4 ;
La méthode n'4 se basant sur le résultat d'exploitation espéré sur le carnet de
commandes actuel.
Par ailleurs, il convient de préciser que la société BETEM INGENIERIE concédera la
jouissance des locaux dans lesquels sont exploitées les activités d'ingénierie a la société
BETEM MIDI-PYRENEES.
La valeur de l'actif net apporté s'éléve a la somme de 8 243 000 euros.
Rémunération des apports
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, il sera attribué a la société BETEM
INGENIERIE la totalité des 82 430 actions nouvelles de 100 euros de nominal chacune,
entiérement libérées, a créer par Ia société BETEM MIDI-PYRENEES lors de sa
constitution.
La valeur des actions de la société BETEM MIDI-PYRENEES étant égale à leur valeur
nominale, il n'existe donc pas de différence entre la valeur nette de l'apport consenti par
la société BETEM INGENIERIE et la valeur nominale des actions effectivement créées par
Ia société BETEM MIDI-PYRENEES. II ne sera donc créé aucune prime d'apport.
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116 ROUTE D'ESPAGNE - HELIOS V - BAL 512 TEL : 05.61.31.96.16 31100 TOULOUSE MAIl : bserrano@bspl.fr SARL AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, afin
de : contrôler la réalité des apports,
analyser les méthodes de valorisation des apports,
vérifier, jusqu'a la date d'émission du présent apport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports. contrôler la valeur attribuée aux apports.
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 8 243 000 £ n'est pas surévaluée et, en
conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital de la société bénéficiaire des apports.
Fait a Toulouse, le 12/11/2012
Pour BSPL TOULOUSE
Bertrand$ERRANO Commissqire aux apports
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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : BETEM INGENIERIE Adresse : 6 impasse Alphonse Bremond ZAC DE MONBLANC 31200 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 1977B00273
n' d'identification : 310 005 392
n° de dépot : A2012/018397 Date du dépot : 04/12/2012
Piece : rapport du commissaire a la scission sur la rémunération des apports devant étre effectués a la SAS BETEM MIDI PYRENEES du 12/11/2012
1628242
1628242
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
BSPL TOULOUSE
Société de Commissariat aux comptes inscrite auprés de la Compagnie Régionale de Toulouse
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION
SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
DEVANT ETRE EFFECTUES A LA
SAS BETEM MIDI-PYRENEES
(société en formation)
SAS BETEM MIDI-PYRENEES
Zac de Montblanc
6 impasse Alphonse Bremond
31200 Touiouse
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BSPL TOULOUSE
Société de Commissariat aux comptes inscrite auprés de la Compagnie Régionale de Toulouse
Aux actionnaires des sociétés BETEM INGENIERIE et BETEM MIDI-PYRENEES,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale
concernant l'apport partiel d'actif consenti par la société BETEM INGENIERIE à la société
BETEM MIDI-PYRENEES, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L.236-10 du Code de commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet de convention d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés
concernées en date du 23 octobre 2012. Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange. A cet effet, nous avons effectué nos
diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires
aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise
en cuvre de diligences destinées, d'une part, à vérifier que les valeurs relatives
attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et, d'autre
part, à analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes. Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nos constatations et conclusions sont présentées ci-aprés dans l'ordre suivant :
Présentation de l'opération
Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération
Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange proposé Conslusion
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PRESENTION DE L'OPERATION
A. CONTEXTE DE L'OPERATION
L'opération consiste en l'apport par la SA BETEM INGENIERIE a la SAS BETEM MIDI-
PYRENEES de la branche compléte d'activité d'ingénierie développée sur le site de
Toulouse.
L'objectif de cette opération est de filialiser l'activité de la région MIDI-PYRENEES par
l'intermédiaire de cette scission.
Cet apport procéde de la suite logique du schéma organisationnel du groupe déja mis en
place.
La société BETEM INGENIERIE deviendrait ainsi une holding a part entiére.
B. SOCIETES CONCERNEES
Société apporteuse
La société BETEM INGENIERIE est une société anonyme au capital de 319 920 £, dont le
siége social est situé Zac de Montblanc, 6 impasse Alphonse Bremond à Toulouse
(31200), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le n-
310 005 392, et représentée par son président du conseil d'administration Monsieur
Vivian PEAUGER.
La société a pour principal objet toutes prestations d'études, d'expertises, de conseils,
ou d'assistance technique dans les domaines des travaux publics, des constructions
immobiliéres et de l'informatique.
Son capital social est composé de 3 999 actions de 80 euros de valeur nominale chacune
entiérement souscrites et libérées. La répartition du capital est actuellement la
suivante :
SARL VP CONSEIL 2 222 actions
SARL PM CONSEIL ET DEVELOPPEMENT 1 589 actions
Monsieur Vivian PEAUGER 1 action
Monsieur Julien PEAUGER 1 action
Monsieur Philippe MERCIER 1 action
Monsieur Daniel BERNARD 175 actions
Madame Jocelyne PION-CAPART 10 actions
BSPL TOULOUSE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
116 ROUTE D'ESPAGNE - HELIOS V - BAL S12 TEL : 05.61.31.96.16. 31100 TOULOUSE Mail : bserrano@bspl.fr SARL AU CAPITAL DE 10 000 EUROS
Société bénéficiaire
La société BETEM MIDI-PYRENEES est une société par actions simplifiée au capital de
8 243 000 euros, dont le siége social est situé Zac de Montblanc, 6 impasse Alphonse
Bremond & Toulouse (31200), en cours de constitution, et représentée par son président
Monsieur Philippe MERCIER.
Elle aura principalement le méme objet que la société apporteuse.
Son capital sociai est divisé en 82 430 actions de 100 euros chacune, intégralement
libérées, attribuées à l'apporteur unique, la SA BETEM INGENIERIE.
Lien entre les sociétés
La société BETEM INGENIERIE détiendra 100% du capitai de la société BETEM MIDI-
PYRENNEES. Le Président de Ia SAS, Monsieur Philippe MERCIER est également administrateur et directeur général délégué de la SA BETEM INGENIERIE.
C. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Régime juridique de l'opération
Sur le plan juridique de l'opération, l'opération d'apport partiel d'actif sera placée sous
le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions des articles L.236-16 à L.236-22 du Code de commerce.
Date de réalisation et date d'effet de l'apport
Sur le plan comptable, l'apport des éléments d'actif constituant la branche d'activité de
Touiouse interviendra avec effet différé au 1er janvier 2013
Propriété et jouissance de l'apport
La société bénéficiaire sera propriétaire des biens et droits mobiliers apportés, a titre
d'apport partiel d'actif, a compter de son immatriculation au greffe du tribunal de
commerce de Toulouse. Elle aura la jouissance des droits et biens objet du présent
apport a compter du 1er janvier 2013.
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Bases de l'opération
Pour établir les conditions de l'opération, les parties ont décidé d'utiliser les comptes
annuels arrétés au 31 décembre 2011 et la situation intermédiaire extracomptable
arrétée au 30 septembre 2012 de la société BETEM INGENIERIE
Cependant, la valeur nette comptable retenue pour les immobilisations (hors clientéle)
est la valeur nette comptable estimée au 31 décembre 2012 (en tenant compte des
variations d'immobilisations depuis le 31 décembre 2011 et jusqu'a la date d'évaluation
des apports et de la dotation aux amortissements estimée au 31 décembre 2012)
Régime fiscal de l'opération
Sur le plan fiscal, l'opération d'apport partiel d'actif sera placée sous le régime de faveur
des fusions prévu à l'article 210 B du Code général des impôts.
Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'apport est soumise aux conditions suspensives suivantes :
autorisation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société apporteuse, BETEM INGENIERIE ;
absence de préemption par la Commune, conformément aux dispositions des
articles L.214-1 et A.214-1 du code de l'urbanisme.
A défaut de réalisation avant le 31 décembre 2012, le projet d'apport partiel d'actif sera
considéré comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre.
D. DESCRIPTION, EVALUATION ET REMUNERATIONS DES APPORTS
Description des apports
Aux termes de la convention d'apport partiel d'actif signée le 23 octobre 2012, la société
BETEM INGENIERIE fait apport, sous les garanties ordinaires de droit, et sous les
conditions suspensives précédemment rappelées, à la société BETEM MIDI-PYRENEES de l'ensemble des éléments actifs et passifs de sa branche compéte d'activité développée
sur le site de Toulouse.
Les apports consentis à la société BETEM MIDI-PYRENEES sont récapitulés ci-aprés en euros.
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l'exercice de la branche d'activité d'ingénierie exploitée sur le site de Toulouse, les
actifs apportés ne sont grevés d'aucun passif.
Evaluation des apports
L'actif net transmis par la société apporteuse a été valorisé de la facon suivante :
Les éléments incorporels, comme les concessions et logiciels, de méme que les
éléments corporels et financiers sont évalués à leur valeur nette comptable estimée
au 31 décembre 2012 (en tenant compte des variations d'immobilisations depuis le
31 décembre 2011 et jusqu'a la date d'évaluation des apports et de ia dotation aux amortissements estimée au 31 décembre 2012), conformément au régiement CRC
2004-01 du 04 mai 2004 ;
La clientéle attachée a la branche d'activité, objet de l'apport partiel d'actif, a été
évaluée sur la base de la moyenne arithmétique de quatre méthodes d'évaluation
fondées aussi bien sur les résultats passés que sur les prévisions d'activité.
Nous vous présentons ci-aprés les quatre méthodes d'évaluation de la clientéle :
La méthode n'1 se basant sur le résultat d'exploitation des trois derniéres années,
retraité des dotations aux amortissements, auquel est appliqué un coefficient de 4 ; La méthode n'2 se basant sur le résuitat courant aprés IS des trois derniéres années,
auquel est appliqué un coefficient de 6 ;
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La méthode n'3 se basant sur l'actif net et le résultat courant aprés IS des trois
dernires années auquel est appliqué un coefficient de 4 ;
La méthode n'4 se basant sur le résultat d'exploitation espéré sur le carnet de
commandes actuel.
Par ailleurs, il convient de préciser que la société BETEM INGENIERIE concédera la
jouissance des locaux dans lesquels sont exploitées les activités d'ingénierie a la société
BETEM MIDI-PYRENEES.
La valeur de l'actif net apporté s'éléve a la somme de 8 243 000 euros.
Rémunération des apports
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, il sera attribué a la société BETEM
INGENIERIE la totalité des 82 430 actions nouvelles de 100 euros de nominal chacune,
entiérement Iibérées, a créer par Ia société BETEM MIDI-PYRENEES lors de sa
constitution.
La valeur des actions de la société BETEM MIDI-PYRENEES étant égale a leur valeur
nominale, il n'existe donc pas de différence entre la valeur nette de l'apport consenti par
la société BETEM INGENIERIE et la valeur nominale des actions effectivement créées par
la société BETEM MIDI-PYRENEES. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport.
VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS
DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
A. DILIGENCES EFFECTUEES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
applicable a ce type de mission.
Notre mission a pour but d'éclairer les actionnaires de BETEM INGENIERIE et BETEM
MIDI-PYRENEES sur les valeurs retenues en vue de déterminer la rémunération de
l'apport et d'apprécier le caractére équitable de celle-ci.
Nous avons procédé notamment aux travaux suivants :
Nous nous sommes entretenus avec les responsables en charge de l'opération
tant pour appréhender le contexte de l'opération proposée que pour analyser les
modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales ; BSPL TOULOUSE SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
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Nous avons revu le projet de traité d'apport partiel d'actif ;
Nous avons pris connaissance des comptes annuels au 31 décembre 2011 et de la
situation extracomptable au 30 septembre 2012 de Ia société BETEM
INGENIERIE :
Afin de nous assurer de la fiabilité des états financiers de la société BETEM
INGENIERIE qui nous ont été communiqués, nous avons pris connaissance du
rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes relatif à l'exercice
clos le 31 décembre 2011 qui émet une certification sans réserve ;
Nous avons revu et analysé de facon critique ies modalités retenues pour la
détermination de la rémunération des apports ;
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de la société
apporteuse m'indiquant que toutes les informations pouvant avoir une incidence
sur nos travaux nous avaient été communiquées et nous confirmant notamment
le caractére raisonnable des hypothéses retenues dans le business plan de la
branche d'activité ;
Nous nous sommes également appuyés sur les travaux réalisés en qualité de
Commissaire à la scission chargée d'apprécier la valeur des apports pour cette
opération.
B. APRECIATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX
ACTIONS DES SOCIETES PARTIES
Nous nous sommes assurés de la correcte mise en xuvre de la méthode appliquée par
Ies parties et des caiculs qui en résultent.
La méthode d'évaluation retenue pour la société BETEM MIDI-PYRENEES nous parait
appropriée dans le cas d'une société qui n'a pas exercé d'activité a ce jour.
Concernant la valeur retenue pour l'activité transmise, nous nous sommes assurés du
caractére approprié des méthodes d'évaluation utilisées.
Par ailleurs et tel qu'il est précisé dans notre rapport sur la valeur des apports, nous
nous sommes assurés de l'absence de surévaluation des apports.
En conséquence, les valeurs relatives de l'apport consenti par BETEM INGENIERIE et de
l'action de BETEM MIDI-PYRENEES retenues pour Ia rémunération de l'apport n'appellent pas d'autre commentaire de notre part.
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APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE PROPOSE
A. DILIGENCES EFFECTUEES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
applicable à ce type de mission.
En particulier, nous nous sommes appuyés sur les travaux précédemment décrits que
nous avons mis en cuvre à l'effet de vérifier la pertinence des valeurs relatives
attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération.
Le caractére équitable de la rémunération a été apprécié par référence aux valeurs
relatives déterminées.
B. APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DE LA REMUNERATION PROPOSEE
POUR LES APPORTS
Dans le cadre de cette opération, les principes de rémunération des apports décrits
dans la convention d'apport partiel d'actif nous semblent pertinents et leur mise en
cuvre n'appelle aucun commentaire de notre part.
CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la
rémunération proposée pour l'apport conduisant à émettre 82 430 actions BETEM MIDI-
PYRENEES arrété par les parties présente un caractére équitable.
Fait a Toul9ôse, le 12/11/2012 Pour BSPYTQULOUSE
Bertram sERRANO Commissaire aux apports
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