Acte du 24 février 2020

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport, décide de compléter les 'statuts à compter de ce jour en mentionnant que la révocation sans juste motif d'un Directeur Général Délégué peut donner lieu a dommages-intérets.

Cetfe résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit :

L'article 3 suivant :

ARTICLE 14- DIRECTION DE SOCIETE

2) Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé a 5.

Pour l'exercice de leurs fonctions, les Directeurs Généraux Délégués doivent etre agés de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général Délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.

Le Président du Conseil d'Administration attire l'attention de l'Assemblée Générale sur les modifications apportées a l'article 15 qui suit et notamment sur la modification des lieux de réunions des Assemblées Générales.

Est remplacé par l'article suivant :

ARTICLE 14- DIRECTION DE SOCIETE

2) Directeurs Généraux Déléqués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé à 5.

Pour l'exercice de leurs fonctions, les Directeurs Généraux Délégués doivent étre agés de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général Délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.

Qu'un Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général Délégué n'assume pas les fonctions du Président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

Le Président du Conseil d'Administration attire l'attention de l'Assemblée Générale. sur les modifications apportées a l'article 15 qui suit et notamment sur la modification des lieux de réunions des Assemblées Générales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original,. d'une copie ou d'un d'extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance 3 levée à 7h30. De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé en QUATRE(4) exemplaires.

M.Bruno MARIN M.Philippe MERCIER

M.Henri GARCIA

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE TOULOUSE

A2020/003653

Dénomination : BETEM INGENIERIE

Adresse : 6 Impasse Alphonse Bremond ZAC DE MONBLANC 31200 TOULOUSE

N° de gestion : 1977B00273

N° d'identification : 310005392

N° de dépot : A2020/003653

Date du dépôt : 24/02/2020

Piece : Procés-verbal du conseil d'administration du 24/01/2020 PVCA

2386228

2386228

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la bourse - BP 7016 - 31068 TOULOUSE Cedex 7

BETEMINGENIERIE

Société Anonyme au capital de 319.920 @ siege social : 6 Impasse Alphonse Bremond 31200 TOULOUSE RCS TOULOUSE 310 005 392

Le Conseil décide de nommer en qualité de nouveau Directeur Général de la Société, a effet du 1er janvier 2020, pour une durée indéterminée, Monsieur Mikaél BLANVILLE né le 8 octobre 1976 a Rennes et demeurant 13 rue du Sorbier à Saint-Jean de Vedas (34430).

Monsieur Mikaél BLANVILLE exercera ses fonctions dans les conditions prévues par les statuts, étant précisé :

...qu'il aura le pouvoir d'engager la Société sur la partie opérationnelle métier couvrant les domaines du développement et renouvellement commercial, la gestion des risques, la direction technique des projets et le développement des compétences professionnelles des collaborateurs:

que la révocation de sonmandat social pourra intervenir à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif (révocabilité dite u ad nutum , sur décision ordinaire prise par l'Assemblée Générale à la majorité des voix;

qu'au titre de la rémunération de son mandat de Directeur Général Délégué, il percevra une rémunération brute mensuelle de 7.650 (Sept Mille Six Cent Cinquante) Euros.

Monsieur Mikaél BLANVILLE déclare accepter ces fonctions et conditions d'exercice de son mandat et que rien ne s'oppose a leur accomplissement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Le Conseil confére tous pouvoirs, spécialement,à Me Sébastien BRUNET du Cabinet Camille & Associés sis a Toulouse (31000), 42 rue des Filatiers ou, généralement, a tout autre porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales (dont publication dans un journal d'annonces légales et dépt au RCS ou au CFE)

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11h00. De tout ce que dessus il a été dressé procés-verbal en Deux (2)_exemplaires qui, aprés lecture, ont été signés par le Président, le Secrétaire ainsi que par le mandataire désigné.

Le Président Le secrétaire Monsieur BLANVILLE

n paur accepl&tin

(1) signature précédée de la mention manuscrife bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général Délégué.

2/2

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE TOULOUSE

A2020/003653

Dénomination : BETEM INGENIERIE

Adresse : 6 Impasse Alphonse Bremond ZAC DE MONBLANC 31200 TOULOUSE

N° de gestion : 1977B00273

N° d'identification : 310005392

N° de dépot : A2020/003653

Date du dépôt : 24/02/2020

Piece : Statuts mis à jour STMJ

2386226

2386226

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la bourse - BP 7016 - 31068 TOULOUSE Cedex 7

SOCIETE ANONYME BETEM INGENIERIE au capital de 200 000£uros Siége Social:ZAC de MONTBLANC 6,impasse Alphonse Brémond 31201-TOULOUSE Cédex 2 RCS B310 005392

La Société BETEM INGENIERIE, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seings privés en date du 24 Mars 1977 a,en application de l'article 69 de la loi du 24Juillet 1966,adopté a compter du 10 Janvier 1991 la forme "Société Anonyme" suivant décision extraordinaire des associés en date du 10 Janvier 1991.

Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement.

Elle est, depuis la date du 10 Janvier 1991, soumise a la loi régissant les sociétés anonymes et aux présents statuts.

La société est dénommée:BETEM INGENIERIE

La société a pour objet, en France et dans tous les pays :

Toutes prestations d'études, d'expertises, de conseils, ou d'assistance technique dans les domaines des travaux publics, des constructions immobiliéres et de l'informatique.

Toutes prestations de faconnage, reproduction, adressage et expédition de documents se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-avant.

. La prise à bail de tous fonds de commerce de cette nature.

La création, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous établissements, fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées.

: La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social.

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

Le siege social est fixé a: ZAC de MONTBLANC 6, impasse Alphonse Brémond 31201 -TOULOUSE Cédex 2

I peut étre transféré en un autre lieu du meme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits à la constitution de la société et formant le capital d'origine sont tous des apports en numéraire.

Le capital social est fixé à 200 000 Euros.

Il est divisé en 5.000 actions d'une seule catégorie de quarante euros chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Toutes les actions sont nominatives.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus" les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.

En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, d'échange de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

La transmission des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises à cette formalité.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement.

La cession d'actions entre vifs, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions à transmettre. Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le Conseil d'Administration.

La demande d'agrément, qui doit etre notifiée a la société, indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux. Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la demande. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant l'expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui

incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis à la disposition du cédant, l'achat est.réalisé a moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le méme délai de trois mois à compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation des dites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, à la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.

En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci- dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 al. 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai, les actions en vue de réduire son capital.

Les: notifications. des. demandes, réponses, avis: et mises en demeures prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliéremerit adoptées par toutes les assemblées générales.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age des soixante-dix ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.

Chacun des administrateurs doit pendant toute la durée de ses fonctions, etre propriétaire d'une action.

Le conseil délibére et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi.

1) Rôle du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en ceuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur recoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. l détermine sa rémunération.

Pour l'exercice de ses fonctions, le président du Conseil d'Administration doit @tre àgé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Président du Conseil d'Administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article.

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

2) Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son Président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le conseil est convoqué par le président qui arréte l'ordre du jour ; celui-ci peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion. Celle-ci doit se tenir au siége social. Elle peut toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqués dans la convocation mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre de jour déterminé.

Un réglement intérieur élaboré par les membres du Conseil d'Administration déterminera conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du conseil d'administration qui peuvent intervenir par des moyens de visioconférence

Conformément aux dispositions de l'article L-225-51-1 du code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

1 Directeur Général

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit etre agé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite dage aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions du Président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne révélent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

2) Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé a 5.

Pour l'exercice de leurs fonctions, les Directeurs Généraux Délégués doivent etre agés de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général Délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.

Qu'un Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général Délégué n'assume pas les fonctions du Président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intérets, si elle est décidée sans juste motif.

Le Président du Conseil d'Administration attire l'attention de l'Assemblée Générale sur les modifications apportées a l'article 15 qui suit et notamment sur la modification des lieux de réunions des Assemblées Générales.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi et les réglements

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout endroit précisé dans l'avis de convocation.

Le Conseil d'Administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.

Le droit de participer aux assemblées n'est pas lié à la possession d'un nombre minimal d'actions. Il est subordonné : A l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société pour les propriétaires d'actions nominatives : Au dépt, au lieu indiqué par l'avis de convocation, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité, teneur du compte de l'actionnaire, et constatant l'indisponibilité jusqu'a la date de l'assemblée des actions inscrites dans ce compte, pour les propriétaires d'actions au porteur le cas échéant.

Le délai au cours duquel ces formalités doivent etre accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.

Le Conseil d'Administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande. de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité reguise pour le vote de la résolution en cause.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut etre choisi en dehors des actionnaires. ll est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, par un administrateur exercant les fonctions de Directeur Général ou par le secrétaire de l'Assemblée.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions. constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. II. reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.

L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende

1).Conventions soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent &tre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce.

2) Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

3) Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce.

Cependant, ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux comptes.

L'Assemblée générale Ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la.mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes titulaire(s) et un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes suppléant(s).

Statuts mis à jour le 24 janvier 2020

Philippe MERCIER Président Directeur Général