Acte du 30 juillet 2010

13 - 1 Montant de la libération des actions.. 8 13 - 2 Sanctions du défaut de libération des actions... 8 13 - 3.... 9 13 - 4.... 9 ARTICLE - 14 PROPRIETE ET FORME DES ACTIONS - TITRES 9

ARTICLE - 15 INDIVISION -USUFRUIT -NUE-PROPRIETE 9 ARTICLE - 16 TRANSMISSIONS D'ACTIONS.... .9 16 -1 Définition..... 9 16-2 Forme des transmissions d'actions........ 10 16 - 3 Inaliénabilité des actions .... 10 16- 4 Droit de préemption ..... .10 16- 5 Evaluation des actions et paiement du prix .... 11 I6 - 6 Agrément ...... 12 ARTICLE - 17 EXCLUSION..... ARTICLE - 18 CHANGEMENT DE CONTROLE D'UN ASSOCIE... 14

19 - 1 Adhésion aux statuts.... :14 19-2 Droits patrimoniaux - Ayants droit aux dividendes .... 15

19-3 Responsabilité des associés.... 15 19 -4 Droits des ayants cause.... 15

2

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21 - 2 Dans les rapports entre associés.. 17 21 - 3 Arrété des comptes .... 17 21-4 Délégation de pouvoir... 17 21 - 5 Rémunération .... 17 21 - 6 Responsabilité du président . 17 ARTICLE - 22 DIRECTEURS ASSOCIES 17 ARTICLE - 23 DIRECTEUR GENERAL... 18 ARTICLE - 24 CONVENTIONS REGLEMENTEES 18 ARTICLE - 25 CONVENTIONS INTERDITES 19 .19 ARTICLE - 26 COMMISSAIRES AUX COMPTES.

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Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprés créées, une société par actions simplifiée, et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, leurs cessionnaires et ceux qui pourront les devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts. Elle fonctionnera sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne pourra faire appel public a l'épargne

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, la conception, le développement, la fabrication, la vente et la maintenance de moyens métrologiques.

Et toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la

réalisation.

La dénomination de la société est CHECKUP SOLAR. Toute modification de la dénomination sociale de la Société devra faire l'objet d'une décision unanime des associés.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots écrits "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales SAS, de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé sis CCE Sainte Victoire - ZI de Rousset - 13106 ROUSSET CEDEX Il peut étre transféré en tout endroit par décision collective ordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou

de prorogation prévus par les présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président provoquera une décision des

associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ; a défaut, tout associé pourra demander,

conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au président du tribunal de

commerce statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des associés sur la prorogation éventuelle de la société. Les associés seront consultés et la décision de prorogation devra étre prise selon les modalités prévues aux articles 27 a 31 ci-aprés des statuts.

Les associés opposés a la prorogation seront tenus de céder leurs actions aux autres associés ou a la société, sans qu'ils puissent revenir sur leur décision ; la cession ou le rachat devront intervenir dans un délai de six mois a compter de la décision de prorogation et au prix fixé par accord entre les parties, ou a défaut, déterminé par expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre de 1'année 2011. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

7.1 - APPORTS EN NUMERAIRE

Il est consenti a la société des apports en numéraire dans les conditions suivantes :

Il est fait apport a la société d'une somme totale en numéraire de 20 000 euros (vingt mille euros) partiellement libérée, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la banque Crédit Coopératif, agence de Lyon-Lyautey, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste, certifiée sincére et véritable par Monsieur Luc MERHET, des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes yersées dans les conditions suivantes :

0 pour Monsieur Luc MERHET : 10 000 euros

pour Monsieur Olivier PALAIS : 5 000 euros 0

o_pour Monsieur Marcel PASQUINELLI : 5 000 euros

Soit un montant total de : 20 000 £

7.2 - APPORTS EN NATURE

Monsieur Luc MERHET apporte a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci- aprés désignés et évalués en annexe aux statuts.

Soit un total de 80 000 £.

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AX

Il a été procédé a l'évaluation de ces apports au vu du rapport de Monsieur Vincent GROS, Cabinet DELOITTE, sis 10 Place de la Joliette - Atrium 10.4 13002 Marseille, Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce d'Aix-en-Provence en date du 22 juillet 2010.

Ce rapport a été déposé au siege social, conformément a la loi, trois jours au moins avant la signature des présentes.

Ce rapport est annexé aux présents statuts.

En rémunération de ces apports en nature, évalué a la somme de 80 000 euros, Monsieur Luc MERHET s'est vu attribuer 800 actions de 100 euros chacune,

7.3 - RECAPITULATIF DES APPORTS

Les apports effectués a la Société s'élévent a :

apports en numéraire :

o pour Monsieur Luc MERHET : 10 000 euros

o_pour Monsieur Olivier PALAIS : 5 000 euros

0_pour Monsieur Marcel PASQUINELLI : 5 000 euros

Soit un montant total de : 20 000 £

apports en nature :

0_pour Monsieur Luc MERHET : 80 000 euros

Soit un montant total de : 80 000 £.

Le montant total des apports s'éléve a 100.000 euros (cent mille), total égal au capital social énoncé ci-apres.

Le capital social est de 100.000 euros divisé en 1.000 actions de 100 euros chacune, portant les numéros l a 1.000, entiérement souscrites et partiellement libérées a la signature des présents

statuts et réparties entre les associés comme suit :

A Monsieur Luc MERHET :

A concurrence de 900 actions, soit 90 % des actions, en rémunération de

son apport en numéraire de 10 000 £

son apport en nature de 80 000 €

(soit 90% des droits de vote)

A Monsieur Olivier PALAIS :

A concurrence de 50 actions, soit 5_% des actions, en rémunération de son apport en numéraire de 5 000 € (soit 5 % des droits de vote)A Monsieur Marcel PASQUINELLI :

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l7v A k

A concurrence de 50 actions, soit 5 % des actions, en rémunération de son apport en numéraire de 5 000 £ (soit 5% des droits de vote)

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1.000 actions

Les actionnaires mentionnés ci-dessus seront considérés comme les actionnaires fondateurs de la Société et bénéficieront a ce titre du régime particulier défini par les présents statuts pour les actionnaires fondateurs.

Le capital social peut étre augmenté - soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation de la valeur nominale des titres de capital existants - par décision collective des associés prise sur le rapport du président, a la majorité des trois quarts du capital.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue a la majorité des trois quarts.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions, d'un nombre équivalent ou moindre et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte a payer ou a recevoir.

La réduction du capital social a un montant inférieur au capital minimum, ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au seuil minimum, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme.

C1

Les actionnaires fondateurs disposeront d'un droit de veto pour toute décision de l'un ou l'autre

des organes de la Société relatives a l'admission d'un nouvel actionnaire.

En cas d'augmentation de capital, par inclusion d'un nouvel associé, par incorporation de réserve. bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, il est réservé aux associés fondateurs un droit a i'attribution d'actions nouvelles leur permettant de conserver Pendant la durée d'inaliénabilité de leurs actions, 51% des droits de vote au sein de la société,

Aprés la période d'inaliénabilité de leurs actions, 33% des droits de vote au sein de la société.

Ce droit d'attribution s'exercera au taux nominal des actions, sans prime d'émission de quelque

nature que se soit.

13 - 1 Montant de la libération des actions

Les actions de numéraire peuvent étre libérées de moitié seulement de leur valeur nominale !ors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, s'il y a lieu, a la souscription.

Toutefois, les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital peuvent n'etre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du président dans un délai maximum de cinq ans a compter, soit de l'immatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

13 - 2 Sanctions du défaut de libération des actions

A défaut pour l'associé de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal majoré de deux points a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

8

ne

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a ces formalités.

13 - 3

Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées.

13 - 4

Les associés ont la faculté de procéder a des versements anticipés

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les

conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les actions sont nominatives. Les attestations d'inscription sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

Toute action est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

16 -1 Définition

Le terme < transmission > désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'actions ou de droits de souscription ou d'attribution, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges, apports en

société, donations, liquidations de communautés ou de successions, renonciations au profit de

bénéficiaire(s) dénommé(s), fusion, scission, apport partiel d'actif, adjudication publique,

volontaire ou forcée.

np AP

16 - 2_Forme des transmissions d'actions

Les transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de compte a compte sur instructions signées de l'auteur de la transmission ou de son représentant qualifié, dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Tous les frais résultant de la transmission sont a la charge du ou des bénéficiaires de la transmission.

16 - 3 Inaliénabilité des actions

Les actions de Monsieur Luc MERHET, de Monsieur Olivier PALAIS, de Monsieur Marcel PASQUINELLI sont inaliénables pour une durée de 10 années a compter de leur émission.

Cette disposition n'est pas applicable entre associés ni a l'associé qui viendrait a réunir en sa main toutes les actions de la SAS.

La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Pendant la durée de l'inaliénabilité, les associés mentionnés ci-dessus ne pourront céder, apporter, nantir ou donner en garantie les actions qu'ils possédent dans la Société.

Cette interdiction porte aussi bien sur les actions elles-mémes que sur la nue-propriété et l'usufruit des dites actions.

L'interdiction d'aliéner les actions des associés mentionnés ci-dessus sera néanmoins automatiquement levée pour toutes les actions en cas de déverrouillage préalable a la transformation de la Société en Société Anonyme.

16 - 4 Droit de préemption

16.4.1 - Toute cession d'actions a un tiers a la société est soumise a l'agrément de la société aprés exercice, dans les conditions fixées ci-aprés, du droit de préemption au profit des associés de la société.

Ce droit de préemption s'applique a toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.

Il est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de

scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

16.4.2. - Le cédant doit notifier son projet de cession au président et a chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception : il doit indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siége social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.

Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi.

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np AA

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous les associés. Dans les dix (10) jours de la réception de cette notification, le président porte a la connaissance de tous les associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les conditions de forme et de délai régissant l'exercice des droits de préemption.

16.4.3. - Chaque associé doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, ce dans les trente (30) jours de la notification du projet de cession qui lui a été faite.

A défaut pour l'associé de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé

y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

Lorsque le nombre total des actions que les associés bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre lesdits bénéficiaires, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

16.4.4. - A 1'expiration du délai de trente 30 jours pour chaque associé pour faire connaitre sa décision d'acquérir, le président décompte les droits de préemption exercés.

Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le président établit une liste des associés avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et a tous les associés.

Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la

société peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées ; elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capital, conformément aux dispositions de l'article L. 227-18, alinéa 2 du Code de

commerce.

A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les droits de

préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

16.4.5. - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de quarante cinq (45) jours suivant la décision implicite ou explicite d'agrément concernant les associés ayant exercé la préemption, contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

La transmission ne pourra etre définitive qu'aprés le respect des dispositions des présents statuts

relatifs a l'agrément.

16 - 5 Evaluation des actions et paiement du prix

Dans le cadre de la procédure de préemption par les associés ou la société, le prix de cession des actions sera fixé d'un commun accord entre le cédant et chacun des associés ayant exercé ses droits

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rp

ou la société, le cas échéant sur la base d'une méthode de fixation du prix prédéterminée convenue entre eux.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

Le cédant se réserve un droit de repentir lui permettant de revenir sur sa décision de céder les titres si le prix de cession est inférieur a 10 % du prix visé a l'article 15.4.2. ou 15.6 des présentes ou si 1'acquéreur n'obtient pas l'agrément stipulé dans les statuts. Ce droit de repentir doit s'exercer, par lettre recommandée avec accusé de réception adressé a la société dans les huit (8) jours :

de la notification faite au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception de la détermination du prix par l'expert :

ou dans les 8 jours de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception faite au c'dant du refus d'agrément.

Dans les dix (10) jours au moins et vingt (20) jour au plus de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siége social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours (15) a compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la société.

En cas d'achat des actions par les associés, le prix est payé comptant.

En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

16 -6 Agrément

La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la société en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée. Cette demande d'agrément est transmise

par le président aux associés.

L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

Le président dispose d'un délai de trois mois a compter de la réception de la demande d'agrément, pour faire connaitre a l'associé cédant la décision de la collectivité des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

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a

En cas de refus d'agrément et a moins que ie cédant décide de renoncer a son projet de cession, la société doit dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés soit procéder elle-méme a ce rachat. Dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai d'un mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas

d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes

dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La coliectivité des actionnaires, statuant dans les conditions de vote définies a l'article 27 a 31 des statuts, peut décider d'exclure tout actionnaire, a 1'exclusion des actionnaires fondateurs, dés lors que surviendrait 1'un des événements suivants : Modification dans. le contróle d'une personne morale actionnaire dans les conditions définies a l'article 18 Non respect par l'actionnaire du pacte d'actionnaire signé avec la société et/ou les autres actionnaires

Mésentente entre associés.

Le Président, dans un délai de 1 5 jours à compter du jour ou il aura eu connaissance de la survenance de l'un des événements ci dessus mentionnés, doit consulter la coliectivité des autres

actionnaires, que l'actionnaire contrevenant.

La collectivité des actionnaires, statuant dans les conditions de vote définies a 1'article 27 des statuts, peut décider de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'actionnaire concerné et de l'exclure.

L'actionnaire concerné ne participe pas a la décision le concernant. 13

np nn

Dans les 15 jours a compter de la décision de la collectivité des autres actionnaires que 1'actionnaire contrevenant, le Président notifie a l'actionnaire son exclusion ou son maintien dans la société. En cas de décision d'exclusion, l'actionnaire contrevenant doit céder ses actions. La décision d'exclusion emporte obligation pour la collectivité des actionnaires restants d'acheter ou de faire racheter les actions de l'actionnaire exclu.

Le prix de vente des actions sera fixé a leur valeur nominale.

Tous les associés, personnes morales, ont annexé aux présents statuts une note contenant les informations sur le montant de leur capital, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés ou actionnaires et tous les éléments juridiques permettant de déterminer l'associé ou l'actionnaire ou le Groupe d'associés ou actionnaires détenant le contrôle de la personne morale. Toute modification de l'une ou l'autre de ces données devra étre notifiée par l'associé concerné au Président de la Société, dans le délai d'un mois. Le Président disposera alors d'un délai d'un mois pour consulter les associés en vue de l'exclusion dudit associé qui pourra &tre prononcée a la majorité des trois quarts des associés, chacun desdits associés ne disposant que d'une voix, quelle que soit sa participation au capital. L'associé dont l'exclusion est envisagée prévue devra étre mis a méme de faire valoir son point de vue devant ceux qui seront appelés a en décider. Si la procédure d'exclusion n'est pas mise en xuvre dans le délai d'un mois a compter de la notification faite par l'associé du changement de contrle, ce changement de contrôle est réputé agréé et ne pourra donner lieu a une nouvelle mise en xuvre de la procédure d'exclusion. Si l'exclusion est prononcée, l'associé concerné en sera avisé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le Président, dans le délai de quinze jours. La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de trois mois suivant la décision d'exclusion. A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux des dites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler. A compter du changement de contrle, l'associé concerné sera privé de ses droits non pécuniaires. Le prix de cession des actions sera fixé d'un commun accord entre l'associé sortant et la société, le cas échéant sur la base d'une méthode de fixation du prix prédéterminée convenue entre eux. A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par l'associé sortant et par moitié par le ou les acquéreurs.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

19 - 1 Adhésion aux statuts

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées générales.

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19 - 2 Droits patrimoniaux - Ayants droit aux dividendes

Sauf à tenir compte de l'état de la libération des actions, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Sauf accord contraire dûment notifié a la société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves appartiennent a son titulaire a compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intéressé.

19 - 3_Responsabilité des associés

Les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions ; au-dela ils ne peuvent étre soumis a aucun appel de fonds. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du

nombre d'actions nécessaires.

19 - 4_ Droits des ayants cause

Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la

collectivité des associés

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé de la Société.

20 - 1 Nomination

Le premier président de la société est Monsieur Luc MERHET, né le 21 mai 1966 a Vitry sur Seine, demeurant 21 av Pompidou 69003 LYON.

Le Président est nommé par décision ordinaire des associés, pour une durée indéterminée.

Les fonctions du président prennent fin par son décés, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale, sa démission, par l'incapacité ou l'interdiction de gérer, par le décés ou la dissolution du Président, par la dissolution ou la transformation de la société, par l'exclusion de l'associé Président ou la transmission de ses actions, par le changement de contrôle de la société exercant les fonctions de Président.

En cas de vacance du poste de président au cours de vie sociale, le président est nommé par les associés, a l'initiative de l'associé le plus diligent.

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La limite d'age pour l'exercice des fonctions de président est fixée a 65 ans ; lorsqu'il atteint cet age, le président est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des associés statuant sur les comptes sociaux qui interviendra aprés son anniversaire.

20 - 2 Révocation et démission

Le Président est révocable a tout moment par décision ordinaire des associés, moyennant le respect d'un préavis de six (6) mois.

Sa révocation interviendra pour justes motifs.

En cas de révocation qui n'aurait pas pour cause une faute lourde, la société versera au président une indemnité forfaitaire égale à 3 fois les sommes annuelles de toute nature versées au Président par la Société.

Le président peut se démettre de ses fonctions a charge de prévenir les associés de son intention a cet égard, six (6) mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au président qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intéréts

21 - 1 Rapports avec les tiers

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Le président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.

Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.

Toutefois, a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité prévu au titre des décisions ordinaires effectuer les opérations suivantes :

- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;

- Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;

- Création ou cession de filiales ;

- Modification de la participation de la société dans ses filiales ;

- Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;

- Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;

- Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;

- Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier :

- Investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 50 000 euros par opération ;

- Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 50 000 euros ; - Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société ;

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- Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ;

- Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

21 - 2 Dans les rapports entre associés

Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société

Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.

Toutefois, le président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant aux conditions prévues ci-aprés a l'article 28 accomplir les actes énumérés a l'article 26.

21 - 3 Arreté.des comptes

Le président arréte les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

21 - 4 Délégation de pouvoir

En dehors de la délégation de pouvoirs prévue a l'article 21 ci-dessous au profit du directeur général, le président peut confier a tous mandataires de son choix, et notamment aux directeurs associés, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

21 - 5 Rémunération

Le président a droit a une rémunération dont le montant et les modalités de réglement seront fixés par décision collective des associés.

En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

21 - 6_Responsabilité du président

Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.

Les associés auront la faculté de nommé un ou des directeur(s) associé(s) de la Société.

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Les Directeurs associés ont pour mission d'assister le président dans le cadre de la gestion de la société.

Le directeur associé est nommé par décision ordinaire des associés, pour une durée indéterminée.

Les fonctions du directeur associé prennent fin par son décés, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale, sa démission, par l'incapacité ou 1'interdiction de gérer, par le décés ou la dissolution du directeur associé, par la dissolution ou la transformation de la société, par l'exclusion de l'associé directeur associé, la perte de ses actions ou la transmission de ses actions A, par le changement de contrle de la société exercant les fonctions de directeur associé.

En cas de vacance du poste de directeur associé au cours de vie sociale, le nouveau directeur associé est nommé par les associés, a l'initiative de l'associé le plus diligent.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de directeur associé est fixée a 65 ans ; lorsqu'il atteint cet age, le directeur associé est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des associés statuant sur les comptes sociaux qui interviendra aprés son anniversaire.

Le directeur associé est révocable a tout moment par décision ordinaire des associés, moyennant le respect d'un préavis de six (6) mois.

Sa révocation interviendra pour justes motifs.

En cas de révocation qui n'aurait pas pour cause une faute lourde, la société versera au directeur associé une indemnité forfaitaire égale à 3 fois les sommes annuelles de toute nature versées au directeur associé par la Société.

Le directeur associé peut se démettre de ses fonctions a charge de prévenir les associés de son intention a cet égard, six (6) mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au directeur associé qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intéréts.

Le directeur associé a droit a une rémunération dont le montant et les modalités de réglement seront fixés par décision collective des associés.

En outre, le directeur associé a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Sur proposition du Président, l'assemblée générale peut nommer un Directeur Général dont elle déterminera la durée du mandat, les pouvoirs et la rémunération, étant précisé que les décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. Le Directeur Général ne pourra étre révoqué que par décision ordinaire des associés

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article. Elles devront étre préalablement autorisées par l'assemblée générale, l'associé intéressé ne pouvant prendre part au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

18

nr

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Il est interdit au Président, personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers. L'inobservation de ces dispositions est sanctionnée par la nullité du contrat. Cette interdiction s'applique également a toute personne interposée. Par exception, cette interdiction n'est pas applicable lorsque le Président est une personne morale, mais la procédure des conventions réglementées est alors applicable.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire, a la possibilité de désigner, dans les conditions légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour six exercices et dont les fonctions expirent a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Elle désigne également, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci. Les comptes sociaux doivent étre communiqués au commissaire aux comptes au moins quarante- cinq (45) jours avant leur approbation.

Les Commissaires aux Comptes ont fait connaitre a l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait à leur étre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par le Code de commerce et les textes pris pour son application pour l'exercice dudit mandat.

Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes :

augmentation, réduction ou amortissement du capital ; nomination des commissaires aux comptes ;

toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ;

approbation des conventions entre la société et le président, un dirigeant, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant ;

opérations de fusion, scission, dissolution, liquidation et transformation de la société ;

prorogation de la société ; exclusion d'un associé ; insertion ou la modification des clauses statutaires d'agrément, de préemption d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ;

19

Toutes ces décisions relévent de la compétence de la collectivité des associés

Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.

Les décisions collectives des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite. Toutefois, les décisions suivantes devront étre prises en Assemblée Générale :

approbation des comptes annuels et répartition des résultats ;

approbation des conventions entre la société et le président, un dirigeant, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associé, la société la controlant ;

modifications du capital social ;

opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif ;

exclusion d'un associé.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi ou des présents statuts.

En Assemblée, le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau. Lors de consultation écrite, le vote s'exprime ainsi qu'il est dit a l'article 27 ci dessus.

20

Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises :

pour les décisions ordinaires, à la majorité absolue des voix dont disposent les associés 0 présents, votant a distance ou représentés ; pour celles entrainant modification des statuts, à la majorité des trois quart des voix 0 dont disposent les associés présents, votant a distance ou représentés ; toutefois, les décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractére ordinaire ;

a l'unanimité, s'agissant :

de celles prévues par les dispositions légales ;

des décisions visant à adopter ou a modifier les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, le droit de préemption et la suspension d'un associé, la suspension des droits de vote ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; de celles modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives ;

de la modification des régles relatives a l'affectation du résultat ;

de celle relative au nom de la Société,

de la transformation de la société en une autre forme.

30 - 1 Forme de la convocation

La convocation est faite quinze (15) jours au moins a l'avance, par lettre ordinaire, télécopie, courrier électronique ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque associé.

La convocation peut étre verbale si tous les associés sont présents ou représentés.

30 -2 Ordre du jour

L'ordre du jour de chaque assemblée g'nérale est arrété par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs associés.

Les assemblées sont tenues en France ou à l'étranger, suivant la décision prise a ce sujet par l'auteur de la convocation, et au lieu indiqué dans celle-ci.

30 - 3 Représentation

Tout associé ne peut se faire représenter en assemblée générale que par son conjoint ou par un autre associé en vertu d'un pouvoir.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'étre personnellement associés.

Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée a cet effet.

21

n r

Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par l'auteur de la convocation et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Le vote par correspondance est admis.

30 - 4 Tenue del'assemblée

L'assemblée générale est présidée par le Président de la société

En cas d'absence du Président, l'assemblée est présidée par une personne choisie par l'assemblée parmi les associés détenant une participation au moins égale a 15 % du capital de la société

Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales, dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, mentionnant les associés votant par correspondance et certifiée exacte par le Président.

Les votes sont exprimés a main levée, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs associés représentant ensemble le dixiéme au moins du capital représenté a l'assemblée.

Les associés peuvent également voter par correspondance, dans les conditions légales.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président de l'assemblée, y compris lorsque le capital de la société est détenu par un associé unique.

Le procés-verbal de la décision collective indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance , les noms prénoms des associés présents ou représentés avec 1'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice du droit de vote , les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes .

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.

Les procés verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président de la société.

La société met a la disposition des associés, au siége social et, le cas échéant, leur adresse, dans les conditions et délais légaux, tous les documents prévus par la loi en vue de leur permettre d'exercer leurs droits de communication, notamment en ce qui concerne les comptes annuels, les informations préalables aux assemblées génrales, la liste des associés et les procés-verbaux des assemblées tenues au cours des trois derniers exercices.

22

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également les comptes annuels.

Il établit le rapport de gestion prévu par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires au comptes dans les délais légaux.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de Iexercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital, mais il reprend son cours, si, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixieme, et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi. Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice diminué des pertes antrieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre, en totalité ou en partie, distribué a titre de dividende aux associés proportionnellement a leur participation dans le capital social, ou affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital, ou reporté a nouveau. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieure au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent de distribuer. La collectivité des associés peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans les conditions de répartition définies ci-dessus. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

23

n r

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des.comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égaie a la moitié du capitai social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de ia Société. Il en est de méme si ies associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hors ies cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts des droits de vote.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente ia Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

24

Pour l'exécution des dispositions des présents statuts, toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec avis de réception ou acte extrajudiciaire au domicile ou au siége social du destinataire.

Les notifications peuvent également résulter d'une remise en mains propres et signature conjointe des associés concernés. Les délais courent a compter de la date de la notification.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux mémes, concernant l'interprétation ou 1'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents

Tous les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la conséquence seront pris en charge par la société

La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du siége social.

Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, dés sa nomination, a passer et a souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dés l'origine, par la Société, aprés vérification par la collectivité des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

25

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectuées à la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un Journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

Fait a Aix-en-Provence Le 26 juillet 2010 En 5 exemplaires

Pour Monsieur Luc MERHET

Pour M6nsieur Olivier PALAIS Pour Monsieur Marcel PASQUINELLI

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Deloitte. Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette BP 64529 13567 Marseille Cedex 02 France Téléphone : + 33 (0) 4 91 59 84 30 Télécopieur : + 33 (0) 4 91 59 84 59 www.deloitte.fr

CHECKUP SOLAR

Société par Actions Simplifiée en formation

CCE Sainte Victoire ZI de Rousset 13106 Rousset Cedex

Rapport du Commissaire aux Apports sur la

valeur des apports devant etre effectués a la société CHECKUP SOLAR par Monsieur Luc MERHET

Société anonyme au capital de 1 723 040 € Member af Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Marseille - Provence Deloitte Touche Tohmatsu Alpes - Cote d'Azur - Corse Soci iété de Comr issaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Versailles 572 028 041 RCS Nanterre - TVA : FR 02 572 028 041