Acte du 21 décembre 2018

Compte tenu de la décision adoptée par assemblée générale ordinaire annuelle en date du 25 juin 2018, il est nécessaire de modifier l'article 23 des statuts pour tenir compte des nouvelles dispositions applicables en matiére de désignation des commissaires aux comptes

En conséquence, l'associée unique décide de modifier l'article 23 des statuts comme suit :

ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le deuxiéme alinéa est remplacé par :

'Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont, si une telle désignation est obligatoire, nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée."

Le reste de l'article demeure inchangé

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L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

L'associée unigue, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du projet proposé par ce dernier, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, décide de ne pas adopter le projet d'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société qui était proposé conformément aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et selon les modalités suivantes :

- le Président disposerait d'un délai maximum de douze mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail,

- le Président procéderait, dans un délai maximum de douze mois à compter de la décision de l'associée unique, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 8 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,

- l'associée unique supprimerait au profit des salariés de la Société son droit préférentiel de souscription auxdites actions nouvelles,

- le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation serait fixé par le Président, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,

- l'associée unique conférerait tous pouvoirs au Président pour mettre en cuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

- fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Société G.T.R Associ@e unique

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/12/2018 Copiecertifiée1son Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce de NIORT

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 21/12/2018

Numéro de dépt : 2018/15916

Type d'acte : Extrait de procés-verbal d'assemblée générale mixte Renouvellement(s) de mandat(s) de commissaire(s) aux comptes

Déposant :

Nom/dénomination : MAISONS DU MARAIS

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 343 879 813

N° gestion : 1988 B 00041

capiscerifiéeconf:rm Page 1 sur 4 916/34

Greffe du tribunal de commerce de NiORT 18 rue Marcel Paul, BP 8818,79028 Niort Cedex 9 08:45 - 12:00, 13:30 - 16:00 Téléphone : 05.49.79.14.40 www.greffe-tc-niort.fr - www.infogreffe.fr

EXTRA/CLEMENCE/1988 B 00041

ORATIO 4 RUE PAPIAU DE LA VERRIE 49003 ANGERS CEDEX 01

Nos références : CLEMENCE/1988 B 00041

RÉCEPISSE DE DÉPOT

(Article R. 123-102 du code de commerce)

Concernant :

Société par actions simplifiée MAISONS DU MARAIS

4 RUE MARTIN LUTHER KING 79000 NIORT

SIREN : 343 879 813

N° de gestion : 1988 B 00041

Le greffier soussigné constate le 21/12/2018 le dépôt, arrivé au greffe le 12/12/2018, enregistré sous le numéro 2018/15916, des actes et pieces suivants :

Statuts mis a jour - 25/06/2018

- Procés-verbal d'assemblée - 25/06/2018

- Modification(s) statutaire(s)

- Extrait de procés-verbal d'assemblée générale mixte - 25/06/2018 . Renouvellement(s) de mandat(s) de commissaire(s) aux comptes

Récépissé délivré le 21/12/2018

Maitre Patrice LARNAC

SELARL Patrice LARNAC SIREN : 814 729 539 R.C.S NIORT - N* TVA intracommunautaire : FR89814729539

7/26212/20181 Page 2 sur 4

MAISONS DU MARAIS Société par actions simplifiée au capital de 80.000 euros Siêge social : 4 Rue Martin Luther King - 79000 NIORT 343 879 813 R.C.S.NIORT

Les mandats de la Société GBA, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Michel BERNARD, Commissaire aux Comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l'associée unique :

- décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire la Société B&A AUDIT, Société à Responsabilité Limitée au capital de 30 000 euros située 2 Avenue d'Angers 79300 BRESSUiRE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 789 180 940 RCS NIORT, en remplacement de la Société GBA, jusqu'& la décision de l'associée unique qui devra statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

- prend acte que la Société n'est plus tenue de procéder à la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Monsieur Dominjque GIBEAUD "Extrait ceAtifie conforme"

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/12/2018 Darnc Copiecertifiée1sopf: Page 4 sur 4

Greffe du tribunal de commerce de NIORT

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 21/12/2018

Numéro de dépt : 2018/15916

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : MAISONS DU MARAIS

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 343 879 813

N° gestion : 1988 B 00041

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MAISONS DU MARAIS

Société par actions simplifiée Au capital de 80.000 euros

Siége social : 4 Rue Martin Luther King 79000 NIORT

343 879 813 RCS NIORT

STATUTS MODIEIES SUIVANT DECISION DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 25 JUIN 2018

Le Président < Statuts certifiés conformes >

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ARTICLE 1 - FORME La societe a tté constituée sous la forme de société a responsabilité limitéc aux termes d'un acte sous scing privé en date du 01 janvier 1988, a Niort (Deux-Sevres.

Ellc a été transformée en société par actions simplifiét aux termos d'une décision unanime des associts réunis cn assemb1ée gtn&ralc txtraordinaire ie 26 janvier 2007.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes ct de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglernents en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la m&me forme avec un ou plusicûrs associés et ne peut pas faire appei public a l'epargne.

ARTICLE 2 - OBJET La societé a pour objet, directement ou indirectement, toutes op&ations cornmerciales ou artisanales relativcs a la construction, la rostauration, la rénovation ainsi que les opérations susceptiblos d'en faciliter l'extension ou le développement, notamnent, - l'acguisition de biens immobilicrs batis ou non batis, de droits immobilicrs conportant ic droit de construire, - la construction de tous immeubles de toute nature ct de toutes destinations et usages, - toute opération de promotion en matitre immobiliere c'est-a-dire la réalisation immobiliere, iu coordination des opérations d'ttude et d'cxécution, toute opération de vente en l'état futur d'achévement, d'achat en vue de la revente, de vente en totaité ou par fraction des imrneubies construits avant ou apras achvement, - accessoirement 1a location des dits immeubles, - la maitrise d'xuvre, le pilotage de chantiers, la maftrise d'xuvre délégué, toute assistance au maitre de l'ouvrage pour 1a coordination et la sécurité, - la vente de tous biens immobilicr&, - la réalisation de toutes opérations portant sur des immeubles ou des droits immobiliers comportant le droit de construire.

Et plus généralement :

De

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- La participation de la Societé, par tous moyens, directeraent ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher & son objet par voic de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gtrance, l'exploitation de tous fonds de commerce ou ttablissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, marques concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirecternent a 1'objet sociai ou a tout objet sinilaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION La dénornination de la sociétt est inchangéc et demeure : " MAISONS DU MARAIS ".

Dans tous les actes et documents émanant de la socitté et destinés aux tiers, ia dénomination sera précédte ou suivic immédiatement des mots écrits lisibiement "Socitté par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siege social reste fixé a Niort (Deux-Svres) - 04, rûe Martin Luther King.

I1 peut etre transfért en tout autre lieu en France sur simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en cons&quence, et d'un accord unanime entre les associés pour un transfeat en tout autre licu.

Il peut ttre transferé en tout cndroit par décision de la collectivite des associés ou par décision du président aprés approbation du comité de direction : le président cst habilité a modifier les staiuls cn constquencc. Le président peut créer, déplacer, prononcer la fenneture de toutes succursales, agences, dépots situés en tous licux y compris a l'ttranger.

ARTICLE 5 - DUREE La durée de la soci6té reste fixée à cinquante années & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés. Sauf ic cas de dissolution anticipée ou de prorogation de sa durée, la socitté prendra fin le (1 janvier 2038.

ARTICLE 6 - APPORTS Lors de Ia constitution, il a été fait apport d'une somne de 120 000FF équivalent à 18 293,88 euros, reprtsentant des apports en numéraires.

Par ailleurs, il a été apporté a la société, depuis sa constitution, à titre d'augmentation de capital : par décision de l'Assemblée géneraie Extraordinaire en date du 26 octobre 2001, une somme de 5 943,74FF équivalent a 906,12Euros, prélevée sur les réserves, par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 janvier 2007, une sornme de 19 200Buros prélevée sur les réserves.

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Lors de la fusion par voie d'absorption par ia Société de la Soci6té AG 79 au capital de 1.000.000 euros, dont le siege sociat est situé 140`Avenue Victor Chatenay - 4910o ANGER$, immatriculee au Registre du commerce et des socletés sous le numéro 494.620 958 RCS ANGERS, ie capital de la Soctété a été augmente d'une somme de 80.000 euros puis concomitamment réduit de 38.400 euros pour etre porté a 80.000 euros.

Aux termes d'une délibération en date du 26 avril 2016, l'associée unique a décidé la conversion des 4.000 actions de préférence de catégorie A et des 1.000 actions. de préférence de.catégorie B, existantes, en 5.000 actions ordinaires, soit sur la base d'un rapport de conversion de 1 action de préférence contre 1 action ordinaire détenue en pleine propriété par 1'associée unique.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la Société est fixé a QUATRE VINGT MILLE (80.000) EUROS.

Il est composé de 5.000 actions ordinaires de 16 euros chacune.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL I - Le capital sociai peut etre augrmenté par tous moyens ct selon toutes modalités, par une décision collective des associes statuant sur le rapport du prtrident, et delibórant dans lcs conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Les associés ont, proportionnellemcnt au montant de leurs actions, un droit de preférence a la souscription des actions de numtraire &rises pour réaliser une augmontation de capital. La collectivit6 des associés qui décide l'augmentation de capital pout supprimcr ce droit préftrentiel de souscription, totalament ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par ia loi. En outre, chaque associé peut. sous certaincs conditions, renoncar individueliement a ce droit préférentiel de souscription.

Si l'augmentation du capital cst réaliste par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés dtiibére aux conditions de quorum et de majoritt prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit & l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou prines d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve dcs droits de l'usufruitier.

La coliectivité des associts peut dtleguer au président, les pouvoirs ntcessaires à la r&alisation de l'augmcntation de capital.

I1 - La réduction du capital est autorisée ou décidéc par la collectivité des associes delibtrant dans ics conditions prévues pour ics décisions extraordinaires et ne peut cn aucun cas porter alieinie & l'égalitt des associts. Les associts pcuvent deltguer au président, tous pouvoirs pour la realiser.

La reduction du capital a un montant inftricur au minimum 1égal ne pcut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinéc a amener celui-ci au moins au minimum iégal, a moins que la société ne se transforme cn société d'unc autre forme n'exigeant pas un capitai supérieur au capital social aprts sa r6duction.

A defaut, tout intéresst peut demander en justice la dissoiution de la société. Celle-ci nc peut tre prononcés si au jour od le tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

1ll - La colleotivité des associés déiibtrant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider.d'amortir tout ou partic du capital social st substituer aux actious de capital des actions de jouissance particlierment ou totaiement amorties, lé tout cn application des articles L. 225-198 ct suivants du Code de comrmacrce.

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ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les parts sociales résultant des apports en numéraires à la constitution de la socitté et lors des augmentations de capital, sous sa forrme ancienne de SARL, sont ixtégralement libérées.

Lors d'une augmentation de capital, ies actions de numtraire sont libérées, lors de ia souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'irmamatriculation au Registre du cornmerce et des socittés en ce qui concerne le capital initial, et dans le delai de cinq ans & compter du jour ou l'optration est devenue définitive en cas d'augraentation de capital.

Les appeis de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixéc pour chaque versement, par lettre recornrnandée avec accusé de réception, adresste a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sonnes dues sur le montant non libéré des actions entraine dc plein droit intértt au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de 'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'articie 1843-3 du Codt civil, iorsqu'il n'a pas &té procédé dans un délai légal aux appels de fonde pour rtaliser la libtration intégrale du capital, tout intéressé peut dernander au président du tribunal statuant cn référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appcls de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalite.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS Les actions sont obligatoireinent nominatives. Elles donnent lieu & une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modaiités prévues par la loi et les rêglements en vigueur.

Tout associé peut dcmander a la société ia delivrance d'une attestation d'inscription en compte. Lorsque Ies conditions légales sont réunies, la société peur créer toute catégorie d'actions et notamment des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ia réduction du capital social cn l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des aotions prioritaire sans droit de Yole.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS Les actions ne sont ntgociables qu'aprés l'immatriculation de la socitte au Registre du commerce ct des sociétés. En cas d'augnentation du capital, les actions sont négociables & compter de la réalisation de cellc-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la socittt ct des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de inouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la socitté et signé par le cédant ou son mandataire, ainsi que le cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libértes. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquernent, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virernent ds réception de l'ordre de mouvenent et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent ceile-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifites par um officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles dans ies conditions expostcs ci-apres.

ARTICLE 12 -PREEMPTION La cession d'actions de la société a un tiers non-associé cst soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :

L'associt cédant doit notifier son projet au président, par iettre recomtnandée avec demande d'avia dc r&ception sn indiquant ics informations sur le cessionnaire (nom, adresse ct nationalité ou, stil s'agit d'une personne morale, dénomination, sige soclal, capital, numero R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagte, le prix et les conditions de la cession projetee.

Dans un délai de quinze jours de ladite notification, le président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandtc avec accust de réception, qui disposeront d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans ia proportion de leur participation au capital.

Chaque asaocié cxerce son droit de précmption en notifiant au président, le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du delai de quinze jours, le pr&sident devra faire connaitre par iellre rccommandée avec demande d'avis de réception les résultats de ia préemption à l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, ies actions concernées sont répaties par le président entre les associés qui ont notifit icur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital ct dans Ia limite de icurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions propostes a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avair jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de j'agrtrment ci-aprs prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mtntionnt dans la notification.

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Toutefois, l'associe cédant peut deanander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lcqucl il aura tté notifié par les autres associés et procéder a la cession du soide des actions qu'il envisageait de céder, conformérment aux dispositions des statuts.

ARTICLE 13 - AGREMENT La cession d'actions entre associés est libre.

Toutes les autres cessions ou transmissions d'actions à quelque titre que ce soit sont soumises à l'agrément préalable de la collcctivité des associés.

Le ctdant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la societé cn indiquaat les informalions sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, sitge social, capital, numéro R.C.S., identit des associés et des dirigeants), ie nombre d'actions dont la cession cst envisagéc, le prix et les conditions &e la cession projetét. Cette denuande d'agrément est transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte, soit d'une d6cision collective des associés statuant a la majoritt des voix des associts disposant du droit de vote, ies actions du cédant n'étant pas prisés en compte pour Ie calcul de cette majorité, soit du défaut de rtponse dans le délai de trois mois à compter de 1a denande. La décision d'agrément ou dc refus d'agrément n'a pas à atre motivée.

Le président dispose d'un delai de trois nois a compter de la réception de la demande d'agrément, pour fairc connaitre a l'associé cédant la déoision de la collectivité des associés par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception.

En cas d'agrement, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrérnent.

En cas de refus d'agrément et & moins que le cédant décidc do renoncer & son projet dc cession, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la notification de Ia décision de refus d'agrément, soit faire racheter les actions dont ia cession était envisagée par un ou plusicurs associts, soit procédor ello-mtrmc a ce rachat ; dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder cos actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capita? social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. Ex cas de désaccord, ie prix de rachat cst déterminé dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, & l'expiration du délai de trois mois, F'achat n'est pas réalisé, l'agrément est consideré comme donné.

Les dispositions qui précdent sont applicables ménae aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrerment.

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Ces dispositions sont égalenient applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'érmnission ou benéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voic d'apports en numtraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommtes.

La clause d'agrément, objet du présent article, tst applicable a toute cession de valeurs mobilieres énaises par la socitté, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou a terme des actions do ia société.

La présente clause d'agrémtat ne peut ttre suppriméc ou modifi&e qu'& i'unanimitt des assocics.

Toute cession réalisée en vioiation de cette clause d'agrément cst nulle.

ARTICLE 14 - SORTIE CONJOINTE

réduisant sa participation & moins de 5% du capital social et des droits de vote. il s'engage a faire racheter par l'acquéreur de ses actions toutes ies actions de ses coassocits que ceux-ci présenteront a la vente, aux mtmes conditions, ce dont l'associt ctdant se portera solidairement garant.

A cet effet, l'associt cédant notifiera son projet de ccssion a chacun de ses coassociés, par lettre recommand&e avec demande d'avis de réception, en indiquant Iidenlit et ies coordonnées de l'acquéreur, le nonbre de titres concernts, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.

Ses coassociés disposeront alors d'un délai dc trente jours, & compter de la réception de cctte notification, pour faire savoir, par icttre recomnandée avec demande d'avis de réception, l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortic conjointe.

Passé ce delai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe, les coassocits s'engagent a céder la totalité de leurs titres a Tacquércur au prix et aux conditions de paiement proposées dans la transaction principale et l'associt cédant s'engage a ne réaliscr l'opération projetée qu'aprés que ses coassociés auront tté mis cn mesure d'accepter et d'exercer leurs droits.

ARTICLE 15 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE Tous les associés personnes moralcs doivent notifier a la socitté toutes informations sur ie montant de leur capital social, sa répartition ainsi quc 1'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-rxnes des personnes morales, la notification doit contenir ia répartition du capital de ces personnes morales ct l'indication de la ou des personnes ayant ie controle ultime de la société associée.

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En cas de modification au sens de P'article L. 233-3 du Code de commerce du contr6le d'une socitté associée, celie-ci doit tn informer la socitté par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président, dans un dtlai de quinze jours de.sa prise d'effet i l'égard des tiers.

Dans ie mois suivant la notification de la modification, le président peut consuiter ia collectivité des associés a ia majorité cn capital (les actions en cause n'étant jamais prises en compte pour les calculs de la majorité et du montant du capital) sur la suspension des droits non pécuniaires de la socitté dont le contrdle a tté modifit et sur son exclusion éventuelle, dont Ja proctdure et Ies effets sont décrits dans l'article suivant.

Si la société n'engage pas ia procédure d'exclusion dans le dtlai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la decision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concera6, elle sera reputee avoir agrée le changement de contr&le.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les m&mes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La préscnte clause ne peut &tre annulée ou modifiéc qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 16 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE L'exclusion d'un associt peut ttre prononcéc dans les cas suivants : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changerent de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - réduction du capital d'un associé personme moraie en dessous des montants prévus par les dispositions légales ; - cxercice d'une activité concurrente & celle de la société, soit diroctement, soit par lintermédiaire d'une quelconque societé tcran ; - violation d'une disposition statutaire ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé : - opposition continue pendant deux exercices constcutifs aux dtcisions proposées par le président : La décision d'cxclusion est prise par décision collective des associés prise a ia majorité des deux tiers en capital. Lassocié faisant l'objet de ia procédure d'exclusion ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises tn compte dans tous les calculs.

Les associés sont appelés a se prononcer a 1'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'excontre de l'associé susceptible d'ttre exclu et ia date de réunion des associés devant statuer sur l'cxciusion lui aicnt été préalabiement communiqués au moyen d'une lettre recommandtc avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puiase présenter au cours dune réunion préalable des associés ses observations, ot faire valoir ses arguaents cn défense, lesquels doivent, en toui état de cause, etre raentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concernt ; elle prend effet a compter de son prononcé et est notifiée & l'associé exclu par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.

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En outre, cette décision doit égalomerit statuer sur le rachat des actions de l'associt txclu et désigncr ie ou les acquéreurs dos actions ; il cst exprosstment convonu gue la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédurcs statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...). ic prix de cession des actions de l'exclu sera dttermine d'un commun accord ou, a defaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

A d&faut par 1'associt exclu de remettre l'ordre de mouvement sign6 de sa main ou de son mandalaire dans les huit joura de la réception de la notification de ia dtcision d'exclusion, la cession des actions sera cffectute par le président de la société sur lo registre des mouvements st le prix devra ttre payé a l'exclu dans le délai de 30 jours du prononcé de l'exclusion. Si ic paierment du prix n'est pas réalisé dans le delai prévu, la décision d'cxclusion sera nulie et dc nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associt exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a l'associt qui a acguis cette qualite a ia suite d'unc opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annuléc ou modifite qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 17 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Toute action en l'absence de catégorie d'actions, ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire donne.droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient avoir lieu. Chaqut action donne en outre ic droit au vote ct a la representation dans les consuitations collectives ou assemblécs gén6rales, ainsi que ie drojt d'etre informé sur la marche de ia socitté, d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts et de btntficier d'un droit préftrenticl de souscription. Le droit de vote attaché aux actions de capitai ou de jouissance est proportionnel a ta quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés nt supportent Ies pcrtes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous reserve des dispositions iégales et statutaires, aucune majorité ne peut Icur imposer une augmentation de icurs engagaments. Les drojts ct obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propritté d'une action comporte dc picin droit adhéaion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité dcs associts.

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Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur ies biens et valeurs sociales, ni en demander Je partage ou ia licitation ; ils doivent s'en rapporter aux ixventaires sociaux et aux décisions &e ia coliectivité des associés.

Chaquc fois qu'il sera nécessaire de posséder pjusieurs actions pour cxercer un droi1 queiconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre optration sociale, les associés proprietaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du grouperment, et éventuellement de l'achat ou de la yente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 18 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles a l'tgard de la société.

Les associés propri&taires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de ia société par un seui d'entre cux, considtré conme seul proprittaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique pcut atre désignt a ia demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de i'indivision doit ttre notifiée à la société dans lc mois de la survenance de l'indivision. Toute rmodification dans la personne du représentant de Findivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la soci&tt, qu'a l'expiration d'un delai d'un mois a

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des béntfices ou il appartient & l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention cst notifite par lettre recormmandéc a la societe, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurajt lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-proprittaire a Ie droit de participer aux consultations collectives.

ARTICLE 19 - PRESIDENT DE LA SOCIETE La socité cst représentée, dirig6e et administrée par un président, personne physique ou moralt, associte ou non de la société.

Désignation Le premier président de la sociétt cst désigné aux termes des statuts. Le président est tnsuite désignt par décision collcctive des associés prise a la majorité en capital (les associés candidats participent au vote).

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12 La personne morale président est représentée par son représentant 16gal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment cn cours de mandat, elle désigne une personne spécialemen1 habilitée a la représenter en qualité do représentant.

Lorsqu'une personne rnorale est nommce président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent ics m&mes responsabilités civile et pénale quc s'ils ttaient président cn leur propre nom, aans pr&judice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut tre également li a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions La durée du mandat du president est fixée a six ans prenant fin a l'issuc de la consultalion annuelle de la collectivité des associés appeléc a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoult et tenue dans l'année au cours de iaquelle cxpire son mandat.

Nul ne peut &tre nommé président sil est agé de plus de 70 ans. Si le président en fonction vient a dépasser cet age, ii est réputé démissionnaire d'office.

l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'unc proctdure de rcdressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de quinze jours lequel pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevabic que si elle est adresste & chacun des associés par lettre recommandéc.

Le président peut ttre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative dun ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital &t statuant a la majorité des deux tiers cn capitai (le président associé participant au vote), Cette révocation n'ouvre droit a aucune indermnisation.

En outre, le prtsident est révoqut de piein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne moraie, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale, - exclusion du président associ6.

Rémunération Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fxc ct proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

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En outre, ie président cst remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du président Le président dirige ia société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoira les plus &tendus pour agir cn toute circonstancc au norm de la socitté dans les Jimites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi ct les statuts & la collectivite des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Toutefois, a titre de régiernent intérieur non opposable aux tiers, le président ne peut pas sans J'accord préalablc dc la colectivité des associés ou du comitt de direction (s'il en a été institué un) effectuer les opérations suivantes :

- Acquisition ou cession d'actifs immobilicrs assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce : -Prise de contrle au sens de 1'article L233-3 ou cession de participation majoritaire dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques : - Prise ou mise en iocation-gérance de fonds de commerce : . Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; -Investissements queiconques portant sur une somme supérieure a 300 000euros par opération ; - Emprunts sous quelque fonxe que ce soit d'un montant suptrieur a 300 000 euros : - Cautions, avals ou garantics, hypothques ou nantissements & donner par la société ; - Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; - Adhésion & un groupement d'intéret économiquc et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indefinie de la soci&té.

La société est cngagée mtme par les actes du président qui nc relvent pas de l'objet social, a moins qu'clle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvai1 Tignorer compte ienu des circonstances, la seuie publication des statuts ne suffisant pas constituer cette prcuve.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercict de fonctions spécifiques ou l'accornplissement de certains actes.

ARTICLE 20 - DIRECTEUR GENERAL Désignation Sur proposition du Président, la collectivité des associts, a la majorité en capital, peut, si elle ie désire, désigner une personnc physique ou a une personne morale en qualité de directur géntral.

S'il existe un comite de direction, le directeur général, personne physique ou morale, est désigné a ia majorité par ce dernier, toujours sur proposition du Président.

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La personne morale directeur générai est représentée par son représentant itgal sauf si, lors de sa nomination ou & tout moment en cours de mandat, élle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter on qualité dc représentant.

Lorsqu'une personne morale est nomnmée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mtmes conditions et obligations tt encourent les m&mes responsabilités civile ct pénale que sils étaient directeur sénéral en leur propre nom, sans préjudice de la rcsponsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut ttre lié a la soci6té par un contrat de travail.

Durée des fonctions La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celie du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Nul ne peut &tre nommé directeur gén&ral s'il est agé de plus de 65 ans. Si le directeur général en fonclion vient a dépasser cet age, il cst répute démissionnaire.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décs, la démission, la révocation, Texpiration de son mandat, soit par l'ouverture a F'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur géntral peut dtmissionner de son mandat par lettre recommandée adresste au président, sous réserve de respecter un préavis de quiaze jours, lequel pourra &tre réduit tors de consultation du comite de direction qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général peut tre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du cormaité de direction sur proposition du président, prise a la majorité. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

suivants : - interdiction de diriger, xérer, administrer cu contrôler une ontreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnellc du directeur géneral personno physique, - mise en redressermnent ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur générai personne moraie, - exchusion du directeur géneral associt.

Rémunération

aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposte entre la société et son président, l'un de ses dirigeants

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associés disposant d'une fractian des droits de vote supéricure a dix pour cent ou, sil s'agit 17 d'une société associéc, la société ia controlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statucnt sur ce rapport lors dc la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvéts produisent néaumoins leurs effets, a charge pour la personne interesste et, éventueiloment, pour le président ct les autres dirigeants d'en supporter les conséquences domnageables pour la socitté.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de cammerce, les conventions portant sur ies opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, tn raison de ieur objet ou de leurs implications financitres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a ie droit d'cn obtenir conmunication.

Les interdictions pr&vues a l'article L. 225-43 du Code de cormmcrce s'appliquent dans les conditions détermintcs par cet article, au président et aux autres dirigeants de la societé.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont, si une telle désignation est obligatoire, nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les cormmissaires aux comptes soat nommés pour six exercices sociaux par la collectivité des associés à la majorité en capital ; leurs fonctions expirent a Iissue de la consultation annuelle de ia collcctivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Is ont pour mission permanente de vérifier ies valeurs et les documents comptables de ia

société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de ia société.

Les commissaires aux conptes sont invités & participer & toute consultation de la collectivité des associés.

ARTICLE 24 - REPRESENTATION SOCIALE Les délégués du comité d'entreprise, a'il en existe un, cxercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail aupr&s du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arr&té des comptes annuels.

Conformément aux dispositions de l'article L432-6-1 du Code du Travail, deux membres du comitt d'entreprise peuvent participer aux assemblées générales.

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18 Les demandes d'iascription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent être adressées par tous moyens &crits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent tre recues au sige social 30 jours au moins avant la date fixte pour ia décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans ies dix jours de ieur réception.

ARTICLE 25 - DECISIONS COLLECTIVES La collectivité des associ6s est seule compétente pour prendre lcs dtcisions suivantes : - approbation des comptes annuels ot affectation des résuitats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des commissaires aux comptes, - augmentation, amortisserment et réduction du capital sociai, - émission de prtts participatifs, d'obligations, création d'action de priorité, - transformation de la société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la société, - agrément des cessions d'actions, - inalitnabilité des actions, - suspension des droite de vote ct exclusion d'un associt ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagerments des associés, - nomination, rtvocation et rémuntration du président, - nomination, rtvocation et rémuntration des membres du comité de direction, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions rclevent de la compétence du président.

ARTICLE 26 - FORME DES DECISIONS Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentenent des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet dune consultation tcrite et etre prises par tous moyens de télécornmunication électroniquc.

Toutefois, devront etre prises en assambite générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annucls et a j'affectation des résultats, aux modifications du capitai social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a Texclusion d'un associé, a la révocation du président, a la dissolution de la societé. Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associžs cst de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 30% du capitai social. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellernent ou par mandataire, quelque soit le nombre d'actions qu'il possede. Li doit justificr de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

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19 En cas de consultation écrite, le président adresse & chaque associé, par lettre recommandéc, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a Iinformation des associ's. Les associts disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transxettre leur vote a i'auteur de ia consuitation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comame s'étant abstenu.

ARTICLE 28 - ASSEMBLEE GENERALE Les assemblžes générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Prtsident du Tribunal de commerce statuant en référt & la demande d'un ou plusicurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou & la demande du comité d'cntreprise en cas d'urgence, soit par le comité de direction a la majorité de ses membres, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant la p&riode de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant ia date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assembiéc générale st réunit valablemtnt sur convocation verbale ct sans délai si tous les associts y consentent.

L'ordre du jour est arrtté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital ont la faculté de requérir 'inscription & l'ordre du jour de l'asserabléc de projets de r&solutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent &tre recaes au sige social quatre jours au moins avant ia date de la réunion. Lc président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de Icur réception.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou pluaieurs dirigeants, et procéder & leur rermplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux delibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nornbre illimité de mandats.

Les mandats peuvent ttre donnts par tous procédés de communication écrite, et notamment par téitcopie.

Une feuille de présence est tmargée par les associés présents et les mandataires et à laguelle sont annexés Ies pouvoirs donnés a chaque mandataire. Ellc est certifiéc cxacte par le bureau de l'assemblée.

Les réunions des assemblées genérales ont licu au sige social ou cn tout autre endroit indique dans la convocation.

L'assemblée est présidéc par le président ou, cn son absence par un associé désigné pa l'assemblée.

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L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts ou la dissolution de la société, l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité ou toute autre majorité sst exigét par la loi ou par ies présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers du capital. Les autres décisions, a l'exception de celles pour lesquelics les préscnts statuts prévoient toute autre majorité et quorum, seront prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentós, à la condition que les actionnaires présents ou représcatés détiennent au moins 25% des actions ayant droit de vote.

Les procés-verbaux doivent indiquer ie lieu et la date de la consultation, 1'identité des associts presents ct reprtsentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiquts prtalablement aux associes, un exposé des dtbats ainsi que le textc des résolutions et pour chaque résolation le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanimc des associés expriné dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préaiablemint aux associts. I1 est sign6 par tous les associés et retranscrit sur lc registre spécial ou les feuillets nuntrotés.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablernent certifiés par le président, ou un fond6 de pouvoir habilité a cet effet.

ARTICLE 31 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES Quelque soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour; tout associt a le droit de &emander communication préalablernent a toute décision de la collectivité des associés le texte des résolutions, les rapports ttablis par le président, les comptes annuels et, le cas tchtant, les comptes consolidés du dernier cxercice lors de la décisian collective statuant sur ces comptcs ei tous documents et informations leur permettant de se prononcer tn connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les associés peuvent, à toutc époque, consulter au sigge social, et, le cas échéant preudre copic, des statuts & jour de la societé ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des ginq derniers

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exercices, des comptes coasolidés, des rapports tt documents sounis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

A ia cl8ture de chaque exercice, ie présideat dresse linventaire des divers éléments de l'actif ct du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les tléments actifs et passifs et faisant apparaftre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits el les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant Iinformation dounée par Ie bilan et le compte de résultat.

I cst proctdé, mtme an cas d'absence ou d'insuffisance du bénéficc, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis cst mentionné a ia suito du bilan.

Le président ttablit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Joi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il 6tablit un rapport sptciai qui informt chaque année la coliectivité des associés des optrations réalisées dans ie cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consonties par Ja société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sout mis a la disposition du ou &es commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.

Dans ies six mois de ia citure de l'exercice ou, cn cas dt prolongation, dans le delai fixé pur décision de justicc, les associts doivent statuer par décision collectivc sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes ct, Je cas tchéatrt, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et der rapports des commissaires aux comptes.

0.

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21 bls

Le compte de résultat qui capitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent. au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I1 peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la coliectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Toutefois, la mise en paiement des dividendes an numéraire doit avoir licu dans un delai maximal de neuf mois apres la cloture de Texercice, sauf prolongation de ce delai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan &tabli au coure ou à la fin de l'exercice ct certifié par un commissaire aux cormptes fait apparaftre que la socitté, depuis la cloture dc l'exercice précedent, aprês constitution des amortissoments et provisions n6cossaires ct d&duction faite sil y a licu des pertes anttricures ainsi que des sonmes & porter en réserve, en application de ia loi ou des statuts, a réalist un bénéfice, il pout etre distribué sur d6cision du coité de direction des acomptes sur dividende avant 1approbation des comptos de l'oxercice. Le montant de ces acomptes ne peut exotder ie montant du béntfice ainsi defini.

La collectivité des associés statuant sur ics comptes de l'exercice clos a ia faculté d'accorder & chaque associé, pour tout ou partic du dividende mis cn distribution ou des acornptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende tn numtraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faito simultan&ment a chaque associt. Le prix des actions ainsi tmises, qui ne peut tre infériour au montant norninal, est fixé dans les

Dz

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23 conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; iorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immtdiatement supérieur en versant dans le detai d'un mois ia différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inferieur complet d'une soulte en numéraire.

La demande de paierment du dividende en actioas doit intervenir dans un délai fixé par ia collectivité des associes, sans quil puisse ttre supérieur a trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capitai de la société est rtalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas iieu anx formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositiona légales ct que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient i'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres ia mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiernent sont prescrits.

ARTICLE 36 - CAPITAUX PROPRES INTERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societt deviennent infericurs a la moitié du capital social, ic président doit, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consuiter la collettivité des associes, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la socitté.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit ttre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le delai fixt par la loi, róduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu ttre imputées sur los réscrves si, dans ce d&lai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins &gaux & la moitit du capital social.

Dans tous Ics cas, ia décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions 1égales et réglementairas.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la société. Il an est de m&mc si la collectivité des associ6s n'a pu délibtrer valablement. Toutefois, le tribunal nc pent prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur Ie fond, la régularisation a cu licu.

La décision de transforxnation est prise collectivement par ies associés, sur le rapport du conamissaire aux comptes de la société, iequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capitai social.

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24 La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En cc cas, ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas cxigibles.

La transformation en societé en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés gui acceptent de devenir comnandités en raison de la responsabilitt solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transfornation en société a responsabilité limitée est d6cidée dans les conditions prévucs pour la modification des statuts des socittés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soil la modificatioa des clauses des présents statuts exigeant Tunanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 38 - DISSOLUTION - LIQUIDATION La sociéte est dissoute dans les cas prevus par la loi ct, sauf prorogation, & l'expiration du termt fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collectivt.

Le liquidateur représente ia socittt. I cst investi des pouvoirs les plus &tendus pour réaliser l'actif, menie a l'amiable. Il est habilité & payer les crtancicrs et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en cngager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant noninal et non amorti de ieurs actions, cst réparti entre les associés en proportion de leur - participation dans le capital social.

Les pertes, sil cn existe, sont supportées par les associts jusqu'a concurrenco du montant de Leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de ia société entraine, lorsque l'associé unique cst une personne morale, la transinission universelle du patrimoine de Ia société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-s du Code civii.

ARTICLE 39 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'tlever pendant ln duree de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre ies associés liiulaires d'actions eux-m&mcs, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, ics arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, dc sorte que ie collége arbitrai soit constitué cn nombre impair. A defaut d'accordfie Président

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25 du Tribunal de commerce du licu du sitge social, saisi comme en matitre de référé par une des parties ou un arbitre, procdera a cette désignation par voic d'ordonnance.

L'instance arbitralo ne prendra pas fin par la rtvocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d un arbitre. Un nouvel arbitre sera dtsigaé par ordonnance, non susceptibk de recours du Président du Tribunai de commerce, saisi comme il cst dit ci-dessus.

Les arbitres ne seroat pas tenus de suivre ies regies établics par les tribunaux. Ils statueront comme amiables cornpositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

-Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de coxnmerce du licu du sige sociai, tant pour l'application des dispositions qui précdent, que pour ic rtglement de toutes autres difficnltés.

profession commerciale frappant l'un des associts, de m&me que la dissolution d'une personme morals associec, n'entraineront pas ia dissolution de plein droit de ja présente socitte qui continucra cntre les autres associés. Dans ce cas, la valeur des droits sooiaux a rexnbourser a l'associé qui perd cette qualite est dtterminée conformtment aux dispositions de 1'article 1843-4 du code Civil. - Par dtrogation aux dispositions ci-dessus, si la dissolution résulte de la fusion avec ume socittt associte, la société absorbante sera associte en litu ct placc de la sociétt absorbéc.

Statuts modifiés suivant :

Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mars 2007 Décisions de l'Associée Unique en date du 19 décembre 2014 Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2014 Décisions de l'Associée Unique en date du 26 avril 2016 Décisions de l'Associée Unique en date du 25 juin 2018

Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/12/2018 arnc Copie certifié1on: Page 27 sur 27