MAISONS DU MARAIS
Acte du 21 janvier 2015
Début de l'acte
RCS : NIORT Code qreffe : 7901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NIORT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1988 B 00041
Numéro SIREN : 343 879 813
Nom ou denomination : MAISONS DU MARAIS
Ce depot a ete enregistre le 21/01/2015 sous le numero de dépot 196
AUDIT COMMISSARIAT AUX COMPTES
Sébastien BRAULT Exemplaire destiné au Greffe Christian CHENÉ Gilles ROYER
Experts-Comptables Commissaires aux Comptes
SAS MAISONS DU MARAIS
Société par Actions Simplifiée
Capital 38 400 £
Siége Social : 4 rue Martin Luther King
79000 - NIORT
R.C.S. NIORT 343 879 813
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
FUSION - ABSORPTION
SAS MAISONS DU MARAIS / SAS AG 79
5 bis, rue de Champfleur - 8.P. 60143 - 49183 St Barthélemy d'Anjou cedex - Tél. : 02 41 21 16 21 - Fax : 02 41 21 16 29
SAS MAISONS DU MARAIS SAS au Capital de 38 400 £.
Siége Social : 4 rue Martin Luther King
79000 - NIORT
R.C.S. NIORT 343 879 813
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
Messieurs les associés des sociétés MAISONS DU MARAIS et AG 79,
En exécution de la mission de Commissaire unique à la fusion qui nous a été confiée par
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NIORT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1988 B 00041
Numéro SIREN : 343 879 813
Nom ou denomination : MAISONS DU MARAIS
Ce depot a ete enregistre le 21/01/2015 sous le numero de dépot 196
AUDIT COMMISSARIAT AUX COMPTES
Sébastien BRAULT Exemplaire destiné au Greffe Christian CHENÉ Gilles ROYER
Experts-Comptables Commissaires aux Comptes
SAS MAISONS DU MARAIS
Société par Actions Simplifiée
Capital 38 400 £
Siége Social : 4 rue Martin Luther King
79000 - NIORT
R.C.S. NIORT 343 879 813
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
FUSION - ABSORPTION
SAS MAISONS DU MARAIS / SAS AG 79
5 bis, rue de Champfleur - 8.P. 60143 - 49183 St Barthélemy d'Anjou cedex - Tél. : 02 41 21 16 21 - Fax : 02 41 21 16 29
SAS MAISONS DU MARAIS SAS au Capital de 38 400 £.
Siége Social : 4 rue Martin Luther King
79000 - NIORT
R.C.S. NIORT 343 879 813
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
Messieurs les associés des sociétés MAISONS DU MARAIS et AG 79,
En exécution de la mission de Commissaire unique à la fusion qui nous a été confiée par
ordonnance de Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce de NiORT, en date du
21 octobre 2014, concernant la fusion par voie d'absorption de la
SAS AG 79 par la SAS MAISONS DU MARAIS, nous avons établi le présent rapport sur la
valeur des apports prévu par l'article L. 236-10 du Code de Commerce. Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants de chacune des sociétés concernées, en date du 29 octobre 2014. Il nous
appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas
surévaluée et d'apprécier les avantages particuliers éventuels. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicabie à cette mission. Cette doctrine professionnelle
requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des
apports ; a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond
au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante
augmentée de la prime de fusion; et d'autre part, a apprécier les avantages
particuliers stipulés. $
.../...
2
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre
à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
I-I - Sociétés concernées
La société MAISONS DU MARAIS est une Société par Actions Simplifiée au capital de 38 400 £, dont le siége social se situe au 4 rue Martin Luther King - 79000 NIORT,
immatriculée au RCS de NIORT sous le numéro 343 879 813.
Elle est représentée par son Président, Monsieur Dominique GIBEAUD. Son capital, fixé à trente-huit mille quatre cent £uros (38 400 €) est divisé en 2 400 actions de 16 £uros de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entiérement libérées. La Société n'a consenti aucun droit ou émis aucune valeur mobiliére donnant vocation
à l'attribution ou à la souscription de droits quelconques sur le capital.
Le capital de la société MAISONS DU MARAIS est intégralement détenu par la SAS AG 79.
La société MAISONS DU MARAIS a pour objet, directement ou indirectement, toutes
opérations commerciales ou artisanales relatives à la construction, la restauration, la rénovation ainsi que les opérations susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement, notamment :
v l'acquisition de biens immobiliers batis ou non batis, de droits immobiliers
comportant le droit de construire,
la construction de tous immeubles de toute nature et de toutes destinations et
usages,
toute opération de promotion en matiére immobiliére c'est-a-dire la réalisation immobiliére,
la coordination des opérations d'étude et d'exécution, toute opération de vente en l'état futur d'achévement, d'achat en vue de la revente, de vente en
totalité ou par fraction des immeubles construits avant ou aprés achevérent,
accessoirement la location desdits immeubles,
la maitrise d'xuvre, le pilotage de chantiers, la maitrise d'xuvre délégué,
toute assistance au maitre d'ouvrage pour la coordination et la sécurité,
V la vente de tous biens immobiliers,
la réalisation de toutes opérations portant sur des immeubles ou des droits immobiliers comportant le droit de construire ;
... ...
v Et plus généralement la participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à
son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,
d'acquisition, de tocation, de prise en location-gérance, l'exploitation de tous fonds de commerce ou d'établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation
ou la cession de tous procédés, brevets, marques concernant ces activités ; Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres,
civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou
indirectement a l'objet social a tout objet similaire ou connexe.
La durée de la société est de 50 ans et ce, a compter du 24 février 1988.
Elle ne fait pas appel public a t'épargne.
La société AG 79 est une Société par Actions Simplifiée, au capital de 1 000 000 £, dont le siége social se situe au 146 avenue Victor Chatenay - 49100 ANGERS,
immatriculée au RCS de ANGERS sous le numéro 494 620 958.
Elle est représentée par son Président, Monsieur Dominique GIBEAUD. Son capital,
fixé a un million d'€uros (1 000 000 €), est divisé en 10 000 actions, de 100 €uros
chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entiérement libérées. La Société n'a consenti aucun droit ou émis aucune valeur mobiliére donnant vocation
à l'attribution ou a la souscription de droits quelconques sur le capital.
L'objet social de la société AG 79 est :
V L'acquisition, la cession et la gestion de parts, d'actions, d'obligations et d'une maniére générale de toutes valeurs mobiliéres et tous titres de participation, de
toutes sociétés francaises ou étrangéres, a objet industriel, commercial,
professionnel, civil ou autres ;
v La prise de participation financiére dans toutes sociétés francaises ou étrangéres
et la gestion desdites participations.
V La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement,
dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux,
de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
.../...
La durée de la société est de 99 ans et ce, a compter du 2 mars 2007.
Elle ne fait pas appel public à l'épargne.
I-2 - But de l'opération
La société AG 79 détient actuellement 100 % du capital de la société
MAISONSS DU MARAIS, soit les 2 400 actions composant son capital.
Les sociétés AG 79 et MAISONSS DU MARAIS sont administrées par un dirigeant commun : Monsieur Dominique GIBEAUD, Président de chacune des sociétés depuis le
1er aout 2014.
Par ailleurs, sociétés AG 79 et MAISONSS DU MARAIS sont fiscalement intégrées aux
termes d'une convention initiale du 1er janvier 2008.
Toutes ces considérations ont amené Monsieur Dominique GIBEAUD à penser qu'il serait
opportun de regrouper les sociétés dans un but de simplification et de rationalisation
des activités des sociétés par l'absorption de la société AG 79 par la société MAISONSS
DU MARAIS.
Le sens de la fusion résulte de la volonté de respecter une cohérence économique et
commerciale. Ainsi, la société MAISONS DU MARAIS absorbera la société AG 79.
Conformément à l'avis du Conseil National de la comptabilité du 25 mars 2004
approuvé par le Comité de la réglementation comptable le 4 mai 2004 dans le
réglement 2004-01 et homologué par arrété du 7 juin 2004, la fusion objet du présent
traité implique des sociétés sous contrôle commun au sens dudit réglement (une des sociétés participant à l'opération contrôle préalablement l'autre), l'ensemble des
éléments devra donc étre apporté pour leur valeur nette comptable telle que celle-ci
ressort des comptes sociaux arrétés le 31 décembre 2013 dans la Société
AG 79.
I-3 - Bases de la fusion
Pour établir les termes et les conditions de la fusion, il a été décidé de retenir les
comptes annuels de chacune des deux sociétés, arrétés au 31 décembre 2013. Les comptes annuels de la société MAISONS DU MARAIS, établis par la société elle-méme
ont été certifiés par le Commissaire aux comptes de la société en date du 7 mai 2014 et
ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 23 mai 2014. Les
comptes annuels de la Société AG 79, établis avec l'aide du cabinet d'expertise comptable STREGO, ont été certifiés par le Commissaire aux compte le 14 mai 2014 et
ont été approuvés par Décision de l'Associé Unique en date du 23 mai 2014. 4 .../...
I-4 - Méthodes d'évaluation
Cette fusion, représentant une opération de fusion a l'envers entre sociétés sous
contrôle commun, est en conséquence réalisée sur la base de la valeur nette comptable des sociétés MAISONS DU MARAIS et AG 79, conformément aux dispositions de l'avis n 2004-01 du 25 mars 2004 du Conseil National de la Comptabilité (CNC).
Aucune soulte ne sera attribuée dans le cadre de la fusion envisagée.
I-5 - Propriété - Jouissance et conditions
La Société MAISONS DU MARAIS sera propriétaire des biens apportés à compter du jour
de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2014.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par
la Société AG 79 depuis le 1er janvier 2014 jusqu'au jour de la réalisation définitive de
la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la Société MAISONS DU MARAIS.
La société absorbante sera subrogée purement et simplement d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux
biens faisant l'objet du présent apport.
La Société MAISONS DU MARAIS prendra les biens apportés par la société absorbée dans
l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société AG 79, pour quelque cause que ce soit.
Les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour
la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société absorbante ou de soultes,
l'intégralité du passif de la société absorbée. D'une maniére générale, la société
absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
.../...
La Société MAISONS DU MARAIS prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été
comptabilisés et transmis ainsi que les passifs ayant une cause antérieure au 31
décembre 2013, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
Les autres charges et conditions sont relatées dans le projet de traité de fusion.
A défaut de la réalisation définitive de l'opération de fusion avant le 15 décembre 2014
au plus tard du fait de :
la non approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbée
du projet de fusion ;
et / ou
la non approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la
Société MAISONS DU MARAIS et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion ;
la convention de fusion sera considérée comme nulle et non avenue
La formalité d'enregistrement sera soumise au droit fixe prévu par la loi. Les deux
sociétés étant soumises a l'impôt sur les sociétés, l'opération est placée sous le régime fiscal défini à l'article 816 du Code Général des Impôts.
Sur le plan fiscal, et en matiére d'impôt sur les sociétés et de T.V.A., le représentant de
chaque société se sont engagés notamment à :
soumettre l'opération de fusion au régime résultant de l'article 210 A du Code Général des Impôts : les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis le
1er janvier 2014 par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les
résultats imposables de la société absorbante ;
ne pas soumettre a la T.V.A. les apports de marchandises, de biens mobiliers
corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrain à batir, conformément a l'article 257 bis du Code Général des Impôts, du fait de la
transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens.
I-6 - Evaluation des apports à la yaleur nette comptable
L'apport est réalisé sur la base de la valeur nette comptable des sociétés. Les valorisations des sociétés reposent sur les comptes de référence au 31 décembre 2013 comptes certifiés pour les deux sociétés sans réserves par les commissaires aux comptes. CE
Au terme du projet de traité de fusion, signé par le représentant des deux sociétés,
l'actif apporté et le passif pris en charge s'établissent ainsi :
ACTIF NET
1. Eléments incorporels 0 Immobilisations incorporelles 0 Concessions, brevets et droits similaires 0 Fonds de commerce 0 2. Eléments corporels 0 Constructions 0 Installations techniques, matériel et outillage 0 Autres immobilisations corporelles 0 3. Immobilisations financiéres 4 462 064 Participations 4 462 064 Préts 0 Autres immobilisations financiéres 0 4. Stocks et en cours 0 Matiéres premiéres 0 En cours de production 0 Produits intermédiaires et finis 0 5. Créances 111 917 Avances et acomptes sur commandes 0 Créances clients et comptes rattachés 0 Autres créances 111 917 6. Valeurs réalisables et disponibles 446 154 Valeurs mobiliéres de placement 0 Disponibilités 446 154 Charges constatées d'avance 0
Total actif apporté 5 020 135
PASSIF
1. Provisions 12 000 Provisions pour risques & charges 0 Provisions réglementées 12 000 2. Emprunts et dettes assimilées 0 Emprunts et dettes auprés des établ. de crédit 0 Emprunts et dettes financiéres diverses Avances et acomptes recus 0 Dettes d'exploitation 121 628 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 100 Dettes fiscales et sociales 0 Autres dettes diverses 111 528
Total passif apporté 133 628
ACTIF NET APPORTE 4 886 507
- 8 -
I-7 - Rémunération des apports / prime ou mali de fusion
En contrepartie de l'actif net apporté de la Société AG 79 pour un montant réel de 4 426 507 €uros (valeur comptable de l'actif net = 4 886 507), il serait retenu une
valeur d'échange de 4 500 000 €uros.
Pour le calcul de la parité d'échange, il y a été pris en compte aprés la clôture en date du 31 décembre 2013, des dividendes recus de la part de la société absorbante soit, 300 000 £uros et des dividendes versés aux associes de la société absorbée soit
760 000 €uros.
II est ainsi convenu de retenir une parité d'une (1) action de la société MAISONSs DU
MARAIS pour deux (2) actions de la société AG 79.
La valeur de l'action de la société MAISONSS DU MARAIS est arretée a 900 euros, ce qui correspond à la valeur des capitaux propres au 31 décembre 2013, retraités des dividendes versés depuis (300 000 £uros).
En rémunération de cet apport, cinq mille (5 000) actions nouvelles de 16 euros de
valeur nominale chacune entiérement libérées seraient créées par la société MAIsoNss DU MARAIS à titre d'augmentation de son capital de 80 000 £uros. La prime de fusion
s'éléverait alors à 4 806 507 euros. Ces actions seraient attribuées a :
V la société G.T.R. à hauteur de 4 000 actions ordinaires;
V la société ALIAN GROUPE à hauteur de 1 000 actions ordinaires.
Les 5 000 actions nouvelles seront entiérement assimilées aux titres déjà existants,
jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de
tout remboursement effectue pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
I-8 - Avantages particuliers
Aucun avantage particulier n'a été stipulé dans le traité de fusion.
45
./.
11 - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2-1 - Diligences accomplies
Nous avons effectué les diligences que nous avons jugées nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
applicable a cette mission pour :
vérifier la réalité des actifs et des passifs apportés,
contrôler la valeur attribuée aux apports,
s'assurer qu'aucun événement survenu depuis le 1er janvier 2014 jusqu'à la
date de notre rapport, n'était susceptible de remettre en cause la valorisation de l'actif net apporté,
s'assurer de l'absence d'engagements significatifs non mentionnés dans le projet de traité de fusion,
. réaliser une approche directe de la valeur des apports considérés dans leur
ensemble.
En particulier, nous nous sommes entretenus avec les responsables et les conseils des
sociétés concernées, tant pour appréhender l'opération proposée et le contexte dans
lequel elle se situe, que pour apprécier les modalités financiéres retenues.
Nous avons pris connaissance du projet de traité de fusion et des comptes annuels clos le 31/12/2013 des sociétés concernées.
2-2 - Appréciation de la valeur des apports
L'actif net apporté, qui s'établit a un montant de 4 886 507 €uros, a été déterminé en retenant les valeurs nettes comptables des éléments d'actif et de passif apportés telles
qu'elles ressortent des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Dans le contexte de l'opération soumise à votre approbation, cette méthode de
valorisation des apports est conforme au réglement CRC n° 2004-01 relatif aux fusions.
CS
-10-
1II - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la
valeur des apports s'élevant à 4 886 507 @uros n'est pas surévaluée ;
Par ailleurs, il ne nous a pas été signalé d'avantages particuliers et nos investigations
n'en ont pas décelées.
Fait a Saint Barthélemy d'Anjou, le 13 novembre 2014.
le Commissaire à la Fusion
SAS G/AUDIT Sébastien BRAULT Commissaires aux Comptes Compagnie Régionale d'ANGERS
-11-
SAS AG 79 par la SAS MAISONS DU MARAIS, nous avons établi le présent rapport sur la
valeur des apports prévu par l'article L. 236-10 du Code de Commerce. Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants de chacune des sociétés concernées, en date du 29 octobre 2014. Il nous
appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas
surévaluée et d'apprécier les avantages particuliers éventuels. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicabie à cette mission. Cette doctrine professionnelle
requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des
apports ; a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond
au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante
augmentée de la prime de fusion; et d'autre part, a apprécier les avantages
particuliers stipulés. $
.../...
2
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre
à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
I-I - Sociétés concernées
La société MAISONS DU MARAIS est une Société par Actions Simplifiée au capital de 38 400 £, dont le siége social se situe au 4 rue Martin Luther King - 79000 NIORT,
immatriculée au RCS de NIORT sous le numéro 343 879 813.
Elle est représentée par son Président, Monsieur Dominique GIBEAUD. Son capital, fixé à trente-huit mille quatre cent £uros (38 400 €) est divisé en 2 400 actions de 16 £uros de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entiérement libérées. La Société n'a consenti aucun droit ou émis aucune valeur mobiliére donnant vocation
à l'attribution ou à la souscription de droits quelconques sur le capital.
Le capital de la société MAISONS DU MARAIS est intégralement détenu par la SAS AG 79.
La société MAISONS DU MARAIS a pour objet, directement ou indirectement, toutes
opérations commerciales ou artisanales relatives à la construction, la restauration, la rénovation ainsi que les opérations susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement, notamment :
v l'acquisition de biens immobiliers batis ou non batis, de droits immobiliers
comportant le droit de construire,
la construction de tous immeubles de toute nature et de toutes destinations et
usages,
toute opération de promotion en matiére immobiliére c'est-a-dire la réalisation immobiliére,
la coordination des opérations d'étude et d'exécution, toute opération de vente en l'état futur d'achévement, d'achat en vue de la revente, de vente en
totalité ou par fraction des immeubles construits avant ou aprés achevérent,
accessoirement la location desdits immeubles,
la maitrise d'xuvre, le pilotage de chantiers, la maitrise d'xuvre délégué,
toute assistance au maitre d'ouvrage pour la coordination et la sécurité,
V la vente de tous biens immobiliers,
la réalisation de toutes opérations portant sur des immeubles ou des droits immobiliers comportant le droit de construire ;
... ...
v Et plus généralement la participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à
son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,
d'acquisition, de tocation, de prise en location-gérance, l'exploitation de tous fonds de commerce ou d'établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation
ou la cession de tous procédés, brevets, marques concernant ces activités ; Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres,
civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou
indirectement a l'objet social a tout objet similaire ou connexe.
La durée de la société est de 50 ans et ce, a compter du 24 février 1988.
Elle ne fait pas appel public a t'épargne.
La société AG 79 est une Société par Actions Simplifiée, au capital de 1 000 000 £, dont le siége social se situe au 146 avenue Victor Chatenay - 49100 ANGERS,
immatriculée au RCS de ANGERS sous le numéro 494 620 958.
Elle est représentée par son Président, Monsieur Dominique GIBEAUD. Son capital,
fixé a un million d'€uros (1 000 000 €), est divisé en 10 000 actions, de 100 €uros
chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entiérement libérées. La Société n'a consenti aucun droit ou émis aucune valeur mobiliére donnant vocation
à l'attribution ou a la souscription de droits quelconques sur le capital.
L'objet social de la société AG 79 est :
V L'acquisition, la cession et la gestion de parts, d'actions, d'obligations et d'une maniére générale de toutes valeurs mobiliéres et tous titres de participation, de
toutes sociétés francaises ou étrangéres, a objet industriel, commercial,
professionnel, civil ou autres ;
v La prise de participation financiére dans toutes sociétés francaises ou étrangéres
et la gestion desdites participations.
V La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement,
dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux,
de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
.../...
La durée de la société est de 99 ans et ce, a compter du 2 mars 2007.
Elle ne fait pas appel public à l'épargne.
I-2 - But de l'opération
La société AG 79 détient actuellement 100 % du capital de la société
MAISONSS DU MARAIS, soit les 2 400 actions composant son capital.
Les sociétés AG 79 et MAISONSS DU MARAIS sont administrées par un dirigeant commun : Monsieur Dominique GIBEAUD, Président de chacune des sociétés depuis le
1er aout 2014.
Par ailleurs, sociétés AG 79 et MAISONSS DU MARAIS sont fiscalement intégrées aux
termes d'une convention initiale du 1er janvier 2008.
Toutes ces considérations ont amené Monsieur Dominique GIBEAUD à penser qu'il serait
opportun de regrouper les sociétés dans un but de simplification et de rationalisation
des activités des sociétés par l'absorption de la société AG 79 par la société MAISONSS
DU MARAIS.
Le sens de la fusion résulte de la volonté de respecter une cohérence économique et
commerciale. Ainsi, la société MAISONS DU MARAIS absorbera la société AG 79.
Conformément à l'avis du Conseil National de la comptabilité du 25 mars 2004
approuvé par le Comité de la réglementation comptable le 4 mai 2004 dans le
réglement 2004-01 et homologué par arrété du 7 juin 2004, la fusion objet du présent
traité implique des sociétés sous contrôle commun au sens dudit réglement (une des sociétés participant à l'opération contrôle préalablement l'autre), l'ensemble des
éléments devra donc étre apporté pour leur valeur nette comptable telle que celle-ci
ressort des comptes sociaux arrétés le 31 décembre 2013 dans la Société
AG 79.
I-3 - Bases de la fusion
Pour établir les termes et les conditions de la fusion, il a été décidé de retenir les
comptes annuels de chacune des deux sociétés, arrétés au 31 décembre 2013. Les comptes annuels de la société MAISONS DU MARAIS, établis par la société elle-méme
ont été certifiés par le Commissaire aux comptes de la société en date du 7 mai 2014 et
ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 23 mai 2014. Les
comptes annuels de la Société AG 79, établis avec l'aide du cabinet d'expertise comptable STREGO, ont été certifiés par le Commissaire aux compte le 14 mai 2014 et
ont été approuvés par Décision de l'Associé Unique en date du 23 mai 2014. 4 .../...
I-4 - Méthodes d'évaluation
Cette fusion, représentant une opération de fusion a l'envers entre sociétés sous
contrôle commun, est en conséquence réalisée sur la base de la valeur nette comptable des sociétés MAISONS DU MARAIS et AG 79, conformément aux dispositions de l'avis n 2004-01 du 25 mars 2004 du Conseil National de la Comptabilité (CNC).
Aucune soulte ne sera attribuée dans le cadre de la fusion envisagée.
I-5 - Propriété - Jouissance et conditions
La Société MAISONS DU MARAIS sera propriétaire des biens apportés à compter du jour
de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2014.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par
la Société AG 79 depuis le 1er janvier 2014 jusqu'au jour de la réalisation définitive de
la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la Société MAISONS DU MARAIS.
La société absorbante sera subrogée purement et simplement d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux
biens faisant l'objet du présent apport.
La Société MAISONS DU MARAIS prendra les biens apportés par la société absorbée dans
l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société AG 79, pour quelque cause que ce soit.
Les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour
la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société absorbante ou de soultes,
l'intégralité du passif de la société absorbée. D'une maniére générale, la société
absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
.../...
La Société MAISONS DU MARAIS prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été
comptabilisés et transmis ainsi que les passifs ayant une cause antérieure au 31
décembre 2013, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
Les autres charges et conditions sont relatées dans le projet de traité de fusion.
A défaut de la réalisation définitive de l'opération de fusion avant le 15 décembre 2014
au plus tard du fait de :
la non approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbée
du projet de fusion ;
et / ou
la non approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la
Société MAISONS DU MARAIS et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion ;
la convention de fusion sera considérée comme nulle et non avenue
La formalité d'enregistrement sera soumise au droit fixe prévu par la loi. Les deux
sociétés étant soumises a l'impôt sur les sociétés, l'opération est placée sous le régime fiscal défini à l'article 816 du Code Général des Impôts.
Sur le plan fiscal, et en matiére d'impôt sur les sociétés et de T.V.A., le représentant de
chaque société se sont engagés notamment à :
soumettre l'opération de fusion au régime résultant de l'article 210 A du Code Général des Impôts : les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis le
1er janvier 2014 par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les
résultats imposables de la société absorbante ;
ne pas soumettre a la T.V.A. les apports de marchandises, de biens mobiliers
corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrain à batir, conformément a l'article 257 bis du Code Général des Impôts, du fait de la
transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens.
I-6 - Evaluation des apports à la yaleur nette comptable
L'apport est réalisé sur la base de la valeur nette comptable des sociétés. Les valorisations des sociétés reposent sur les comptes de référence au 31 décembre 2013 comptes certifiés pour les deux sociétés sans réserves par les commissaires aux comptes. CE
Au terme du projet de traité de fusion, signé par le représentant des deux sociétés,
l'actif apporté et le passif pris en charge s'établissent ainsi :
ACTIF NET
1. Eléments incorporels 0 Immobilisations incorporelles 0 Concessions, brevets et droits similaires 0 Fonds de commerce 0 2. Eléments corporels 0 Constructions 0 Installations techniques, matériel et outillage 0 Autres immobilisations corporelles 0 3. Immobilisations financiéres 4 462 064 Participations 4 462 064 Préts 0 Autres immobilisations financiéres 0 4. Stocks et en cours 0 Matiéres premiéres 0 En cours de production 0 Produits intermédiaires et finis 0 5. Créances 111 917 Avances et acomptes sur commandes 0 Créances clients et comptes rattachés 0 Autres créances 111 917 6. Valeurs réalisables et disponibles 446 154 Valeurs mobiliéres de placement 0 Disponibilités 446 154 Charges constatées d'avance 0
Total actif apporté 5 020 135
PASSIF
1. Provisions 12 000 Provisions pour risques & charges 0 Provisions réglementées 12 000 2. Emprunts et dettes assimilées 0 Emprunts et dettes auprés des établ. de crédit 0 Emprunts et dettes financiéres diverses Avances et acomptes recus 0 Dettes d'exploitation 121 628 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 100 Dettes fiscales et sociales 0 Autres dettes diverses 111 528
Total passif apporté 133 628
ACTIF NET APPORTE 4 886 507
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I-7 - Rémunération des apports / prime ou mali de fusion
En contrepartie de l'actif net apporté de la Société AG 79 pour un montant réel de 4 426 507 €uros (valeur comptable de l'actif net = 4 886 507), il serait retenu une
valeur d'échange de 4 500 000 €uros.
Pour le calcul de la parité d'échange, il y a été pris en compte aprés la clôture en date du 31 décembre 2013, des dividendes recus de la part de la société absorbante soit, 300 000 £uros et des dividendes versés aux associes de la société absorbée soit
760 000 €uros.
II est ainsi convenu de retenir une parité d'une (1) action de la société MAISONSs DU
MARAIS pour deux (2) actions de la société AG 79.
La valeur de l'action de la société MAISONSS DU MARAIS est arretée a 900 euros, ce qui correspond à la valeur des capitaux propres au 31 décembre 2013, retraités des dividendes versés depuis (300 000 £uros).
En rémunération de cet apport, cinq mille (5 000) actions nouvelles de 16 euros de
valeur nominale chacune entiérement libérées seraient créées par la société MAIsoNss DU MARAIS à titre d'augmentation de son capital de 80 000 £uros. La prime de fusion
s'éléverait alors à 4 806 507 euros. Ces actions seraient attribuées a :
V la société G.T.R. à hauteur de 4 000 actions ordinaires;
V la société ALIAN GROUPE à hauteur de 1 000 actions ordinaires.
Les 5 000 actions nouvelles seront entiérement assimilées aux titres déjà existants,
jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de
tout remboursement effectue pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
I-8 - Avantages particuliers
Aucun avantage particulier n'a été stipulé dans le traité de fusion.
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./.
11 - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2-1 - Diligences accomplies
Nous avons effectué les diligences que nous avons jugées nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
applicable a cette mission pour :
vérifier la réalité des actifs et des passifs apportés,
contrôler la valeur attribuée aux apports,
s'assurer qu'aucun événement survenu depuis le 1er janvier 2014 jusqu'à la
date de notre rapport, n'était susceptible de remettre en cause la valorisation de l'actif net apporté,
s'assurer de l'absence d'engagements significatifs non mentionnés dans le projet de traité de fusion,
. réaliser une approche directe de la valeur des apports considérés dans leur
ensemble.
En particulier, nous nous sommes entretenus avec les responsables et les conseils des
sociétés concernées, tant pour appréhender l'opération proposée et le contexte dans
lequel elle se situe, que pour apprécier les modalités financiéres retenues.
Nous avons pris connaissance du projet de traité de fusion et des comptes annuels clos le 31/12/2013 des sociétés concernées.
2-2 - Appréciation de la valeur des apports
L'actif net apporté, qui s'établit a un montant de 4 886 507 €uros, a été déterminé en retenant les valeurs nettes comptables des éléments d'actif et de passif apportés telles
qu'elles ressortent des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Dans le contexte de l'opération soumise à votre approbation, cette méthode de
valorisation des apports est conforme au réglement CRC n° 2004-01 relatif aux fusions.
CS
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1II - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la
valeur des apports s'élevant à 4 886 507 @uros n'est pas surévaluée ;
Par ailleurs, il ne nous a pas été signalé d'avantages particuliers et nos investigations
n'en ont pas décelées.
Fait a Saint Barthélemy d'Anjou, le 13 novembre 2014.
le Commissaire à la Fusion
SAS G/AUDIT Sébastien BRAULT Commissaires aux Comptes Compagnie Régionale d'ANGERS
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