Acte du 4 mars 2004

Il est formé, une société à Responsabilité Lirnitée a capital variable régie notamment par la loi n*66-537 du 24 juillet 1966, le décret n°67-236 du 23 mars 1967, les dispositions de la toi du 24 juillet 1867 particulieres aux sociétés a capital variable

les lois suivantes, et les présents statuts.

GP GX Page 2 FP c-c

Hi En& Audio Technology STATUTS 02/01/2004

La société a pour objet :

La conception, la fabrication, l'étude, la commercialisation et la distribution de produits électronigues, artistiques et multimédias.

Egalement, toutes les opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

La société pourra prendre des participations dans toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous les objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce par

tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports fusions, ou d'alliances.

La société prend ta dénomination de :

H1 END AUDIO TECHNOLOGY Son sigle sera : H.E.A.T.

Le siege social de la société est fixé au:

8 bis, rue Claude Perrault, 31500 Toulouse Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance, dans la méme ville, ou en tout autre endroit, par décision en assemblée

extraordinaire des associés

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés , sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

GP G Page 3 FP Cc

Hi End Audio Technology 02/01/2004 STATUTS

Les soussignés font les apports suivants a la société :

M. STARRS Geoffrey : 12 500 Francs soit 1 905,61 Euros. M. PHILIBERT Francois : 12 500 Francs soit 1 905,61 Euros M. PAYRASTRE Gérard : 12 500 Francs soit 1 905,61 Euros

M. CANOD Cyrille : 12 500 Francs soit 1 905,61 Euros

Le capital social est fixé a la somme de 50 000 Francs (7 622,45 Euros) et divisé en parts égales d'une valeur nominale de 100 Francs (15,24 Euros) chacune, entiérement souscrites, libérées a 10%, et réparties entre les associés en proportion

de leurs apports, soit :

M. STARRS Geoffrey : 125 parts M. PHILIBERT Francois : 125 parts M. PAYRASTRE Gérard : 125 parts

M. CANOD Cyrille : 125 parts.

Le total est égal au nombre de parts composant le capital social d'origine soit 500 parts de 100 Francs (15,24 Euros) chacune.

1- Montant du capital minimum et du capital maximum

Le capital est variable; il est susceptible d'augmentation par des versements

successifs faits par les associés ou l'admission d'associés nouveaux, et de diminution par la reprise des apports effectués. Le capital est variable dans les conditions suivantes :

50 000 Francs pour ie capital minimum soit 7 622,45 Euros

500000 Francs pour le capital maximum soit 76 224,50 Euros

2- Augmentation du capital La gérance est habilitée a recevoir les souscriptions a de nouvelles parts sociales

dans les limites du capital maximum indiqué ci-dessus. Les souscriptions recues au cours d'un trimestre civil feront l'objet d'une déclaration mentionnée dans le livre des assemblées. Sauf décision extraordinaire des associés, les nouvelles parts ne peuvent etre émises a un prix inférieur au montant de leur valeur nominale, soit 100 Francs (15,24 Euros) Les droits attachés aux parts sociales correspondant à une souscription déterminée ne prennent naissance et ne peuvent étre exercés qu'a compter de l'agrément de

GP G Page 4 FP c-c

Hi End Audio Technology STATUTS 02/01/2004

celles-ci résultant d'une décision prise par la majorité des associés représentant au

moins les trois quart du capital social.

3- Diminution du capital Le capital social peut étre diminué par la reprise des apports effectués par les associés qui se retirent de la société, ou qui en sont exclus, dans les conditions fixées dans les présents statuts. Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social en dessous du minimum tégal ( 50 000 Francs soit 7 622,45 Euros).

Le capital social peut étre modifié par tous moyens autorisés par la loi.

1- Augmentation du capital Seuls les associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales peuvent décider, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966, d'une augmentation de capital, a réaliser soit par la création de nouvelles parts sociales, soit par ia majoration du montant nominal des parts existantes.

2- Réduction du capital De méme, les associés représentant au moins trois quart des parts sociales peuvent

- décider, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et sous réserve des droits de créanciers de la société, la réduction du capital social pour quelgue cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas , la réduction ne peut porter

atteinte a l'égalité des associés. Une réduction du capital ne pourra avoir pour effet de ramener le capital a un montant

inférieur au minimum légal, que sous la condition suspensive d'une augmentation qui le porte au moins a ce montant minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la

société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciatre, de régutariser la situation.

Les parts sociales ne peuvent pas étre représentées par des titres négociabies

nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social, des cessions qui seraient réguliérement consenties, ainsi que les souscriptions réguliérement agréées Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait gu'un seul propriétaire pour chacune d'elles

GP Page 5 Gx FP c-c

Hi End Audio Technology STATUTS 02/01/2004

1- Les cessions de parts se font soit par acte notarié ou soit sous seing privé. Pour étre opposables a la Société, elles doivent lui étre signifiées par exploit d'huissier ou étre acceptées dans un acte notarié (art. 1690 du Code Civil). Pour etre opposable aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au Greffe, en annexe

au Registre du Comnerce et des Sociétés. Toutefois, la signification peut-étre remplacée par te dépt d'un original de t'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant, d'une attestation de ce dépt.

2- Toute cession entre vifs, comme toute transmission de parts sociales pour cause

de décés ou pour cause de fusion, scission ou apport partiel d'actif, doit étre préalablement agréée par la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales effectivement souscrites, déduction faite des reprises d'apports. Le projet de cession ou d'apport, ou l'avis de décés de l'associé avec t'indication de l'état civil et des qualités du ou des bénéficiaires de la transmission, accompagné des justifications nécessaires, doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par acte extrajudiciaire. Dans les huit jours de la réception de la notification, la gérance invite les associés a se

prononcer sous l'une des formes prévues ci-aprés, a l'article 22.

Si la société (représentée par son gérant) n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois apres notification faite aux associés, le consentement est réputé

acquis.

En cas de refus d'agrément, l'associé reste propriétaire des parts qu'il se proposait de céder, sous réserve, de l'exercice de son droit de retrait tel que celui-ci est réglementé aux articles 15 et suivants des présents statuts. La décision de refus n'a pas à etre motivée.

3- Par cession des parts au sens du présent articie, il faut entendre tout acte ayant

pour objet ou pour effet la mutation entre vifs de la propriété (ou de droits démembrés

de la propriété) des parts sociales, ce a titre onéreux ou a titre gratuit de gré a gré ou autrement, méme par adjudication publique ou privée, volontaire ou forcée, par voie de vente, d'apport en société, de donation, de partage et généralerment pour tout

mode quelcongue.

4- En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de

fonds communs, la quatité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acguisition.

Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation de

l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure

a l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de t'atinéa 2 du présent article Lors de la détibération sur l'agrément ou l'acceptation, t'époux associé ne participe

pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.

GP Gir Page 6 FP

Hi End Audio Technoogy STATUTS 02/01/2004

Si le conioint n'est pas agréé par les associés, l'époux demeure associé pour la

totalité des parts concernées

ArticIe 12: INDIVISIBILITE ET EXERCICE DES DROITS QUI Y SONT ATTACHES

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Pour t'exercice de leurs droits, les

les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par

un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, il sera

pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre des associés, les copropriétaires de parts sociales indivises ne comptent gue pour un associé lorsgue leurs droits résultent

d'une origine commune. En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. Pour le calcui de la majorité en nombre des associés, l'usufruitier et le nu-propriétaire

ne comptent, eux aussi, que pour un associé.

Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de t'actif social, dans le boni de

tiquidation, dans les réserves et dans les bénéfices actuels, a une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. Sous réserve de la responsabilité solidaire résultant de la valeur attribuée aux apports

en nature, un associé n'est responsable des dettes sociales que jusqu'a concurrence de la valeur nominale des parts qu'il posséde; il reste responsable dans la méme limite, envers la société et envers les tiers, des obligations sociales existant au moment de la retraite ou de son exclusion pendant cing ans a compter de la date

effective de départ. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés. Les droits et les obligations attachés a la part sociale la suive dans quelques mains gu'elle passe.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte gue ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour

t'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions

collectives des associés. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre suffisant de droit d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire

teur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. l en sera de meme en cas de réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en part d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts a nouveau nominal.

GP Page 7 Gs FP c-c

Hi End Audio Technology STATUTS 02/01/2004

Les souscriptions recues par la gérance par l'application de t'article 8 ci-dessus, tant

des anciens associés que des membres non encore admis sont constatées sur un

bulletin indiquant les noms, prénoms, profession, domicile du souscripteur, le nombre de parts souscrites par tui, et la nature de l'apport effectué pour la délibération de celle-ci.

Ce bulletin est établi sous la condition suspensive que la souscription soit agréée par les associés, suivant la méme procédure et dans les mémes conditions que prévu

sous l'article 11, $2, ci-dessus, en cas de cession ou de transmission de parts sociales. La souscription prend effet dés qu'elle est agréée.

1- Retrait

Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision a la gérance par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception, moyennant un préavis de trois mois au moins avant la date de clture de l'exercice social alors en cours.

2- Exclusion de plein droit L'exclusion de plein droit d'un associé résuite de son déces, de sa mise en tutelle, de sa faillite personnelle ou de sa déconfiture. Si l'associé est une société, son exclusion

de plein droit résulte de sa dissolution, de son admission au réglement judiciaire ou de sa liquidation. La gérance constate l'événement dont l'exclusion de plein droit est sa conséquence; elle est habilitée a demander toute justification a l'associé exclu ou a ses héritiers et ayants droits 3- Exclusion décidée par l'assemblée générale Tout associé peut étre exclu par décision motivée des associés, qui ne peut etre prise

qu'en Assemblée Générale Extraordinaire, pour raison grave, ou en cas d'infraction aux présents statuts. L'associé susceptible d'étre exclu est convogué spécialement au moyen d'une lettre recommandé avec avis de réception le convoguant spécialement a

l'Assemblée Générale Extraordinaire devant statuer de son exclusion. L'associé

exprimera librement ses motifs de désaccord sur le projet d'exclusion, lesguels devront

en tout état de cause, etre portés dans le proces-verbal de l'assernblée.

4- Suspension provisoire par le gérant Tout associé susceptible d'étre exclu pour raison grave ou infraction aux présents statuts peut etre, dans l'attente de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire appelée a statuer sur son cas, suspendu provisoirement de ses droits par le gérant L'associé suspendu conserve cependant son droit de vote dans les décisions

collectives. La notification de la suspension est faite par tettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le motif de cette suspension.

La suspension ne prend effet qu'a partir de la réception de la lettre recommandée mentionnée dans l'alinéa ci-dessus.

Si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'a pas été convoguée dans le délais de quinze jours suivant la notification de la suspension, l'associé suspendu est rétabli rétroactivement dans l'ensemble de ses droits. Sauf fait nouveau ou période probatoire accordée par l'Assemblée Générale, aucun associé ne peut étre suspendu provisoirement de l'exercice de ses droits pour un

GP

Page 8 FP c-c

Hi End Audio Technoiogy STATUTS 02/01/2004

motif le concernant sur leguel t'Assemblée Générale a antérieurement été appelée a

statuer.

Aucun associé ne peut @tre suspendu provisoirement plus d'une fois au cours de

l'exercice social.

1- Limite posée à la diminution du capital Ni le retrait d'un associé ni son exclusion de ptein droit ou par l'Assembiée Générale Extraordinaire ne peut avoir pour effet de ramener le capital social a un montant inférieur a 50 000 Francs (7 622,45 Euros) (article 8 ci-dessus). Dans l'hypothése ou le capitaf serait déja réduit à ce montant, les retraits et les

exclusions prendraient successivement effet par ordre d'ancienneté et uniquement dans la mesure ou des souscriptions nouvetles, ou une augmentation de capital effectuée comme prévu dans l'article 9 ci-dessus, permettrait la reprise des apports des associés sortants. Afin de pouvoir déterminer, en cas de besoin, cet ordre d'ancienneté, la gérance inscrira par ordre chronologique, sur un registre ouvert a cet effet au siege social, les notifications de retrait, les événements dont résultent les exclusions de plein droit et les décisions d'exclusion prononcées par l'Assemblée Générale Extraordinaire. 2- Prises d'effet

La retraite prend effet des réception de la notification de la gérance. L'exclusion prend effet a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire l'ayant décidée. Cependant, afin de permettre le cas échéant, de déterminer la somme à retenir à l'associé sortant a titre de participation dans les pertes, les retraits, comme les exclusions de plein droit ou en vertu des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire ne prennent effet pécuniairement qu'au jour de la clture de l'exercice au cours duquel ils ont eu lieu. Les retraits ou exclusions qui n'auraient pu étre effectués au jour de la clôture d'un exercice, par suite de l'interdiction de diminuer le capital en dessous du montant de

50 000 Francs (7 622,45 Euros) indiqués ci-dessus ne pourront prendre effet pécuniairement qu'au jour de la clture d'un exercice ultérieur.

L'associé qui se retire ou est exclu de quelque facon que se soit a droit au

remboursement du montant nominal non amorti de ses parts sociales, augmenté ou diminué de sa quote-part dans les bénéfices, réserves et primes diverses ou dans les pertes enregistrées, selon les cas. Le remboursement a lieu contre signature d'un recu pour solde, au plus tt le lendemain de l'approbation, par l'assemblée annuelle de l'inventaire gui sert de base pour la fixation de la valeur de remboursement.

GP

Go Page 9 FP cc

Hi End Audio Technology STATUTS 02/01/2004

1- La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes

physiques, associés ou non. Le premier gérant de la Société est Monsieur CANOD Cyrille.

Il est nommé pour une durée de deux ans, reconductible automatiguement, sauf si le gérant ne souhaite plus assurer les fonctions et responsabilités de gérant, soit par décision de la société réunie en assemblée générale gui ne souhaiterait pas reconduire ses fonctions, en observant toutefois un préavis de guatre mois. 2- Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de ta moitié des parts sociales. En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux a la signature sociale.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des

pouvoirs que la lois attribue expressément aux associés. 3- La société est engagée meme par les actes de gérants. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés. 4- Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est

révocable par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés, prise a la majorité des parts sociales. Tout gérant peut démissionner de ses fonctions prévenant

les associés quatre mois au moins a l'avance, par lettre recommandée. Ce délai pourra etre raccourci avec l'accord de la collectivité des associés donné a la majorité ordinaire des parts sociales. En cas de cessation de fonction par l'un des gérants, pour un motif guelcongue, la

gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, les associés nommeront un ou plusieurs autres gérants, aux conditions de majorité prévues a l'article 21 ci-aprés.

5- En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée

a la gestion, chague gérant peut obtenir une rémunération dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision en assemblée générale ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966 sont remplies. La durée des mandats des commissaires aux comptes

est de six ans. lis exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.

GP Page 10 GY FP

Hf End Audio Technology STATUTS 02/01/2004

La volonté des associé s'exprime par des décisions collectives gui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une Assemblé Générale, soit d'une consuttation par correspondance: toutefois, la réunion d'une assemblée est

obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour prononcer l'exclusion d'un associé.

A- Assemblée Générale

Toute assemblée générale est convoquée au moins une fois par an, par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assernblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége sociat ou en tout autre lieu indigué par la convocation faite par tettre recommandée, adressé a chacun des associés et a son

dernier dornicite connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arreté par ta gérance. L'Assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un proces verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et

signé par le ou les gérant, et le cas échéant, par le président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal. Seules sont mises en délibération , les questions figurant a l'ordre

du jour.

B- Consultation écrite

l- En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formuté par les mots "OUI" ou "NON" . La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans les délais ci-dessus est

considéré comme s'étant abstenu.

1l- Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et guelle que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égale au nombre des

parts sociales qu'il possede, sans limitation. Tout associé peut, dans les conditions légales, se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, ou par son

conjoint; dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tires muni d'un pouvoir. Ill- Les procés-verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuilles

GP Page 11

FP c-c

Hi End Audio Technology STATUTS 02/01/2004

mobiles également cotées et paraphées conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conforme par le gérant.

Les décisions collectives ordinaires des associés s'appliguent a tous obiets qui ne

sont pas de la compétence ou du domaine exclusif de la gérance ou des décisions

collectives extraordinaires des associés. Elles ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites ainsi qu'il est dit a l'article 23 ci-apres. Si cette majorité n'est pas atteinte a la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont valablement prises a ta

majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Toutefois, les décisions nommant ou révoguant un gérant doivent toujours étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites.

1- Les décisions coltectives extraordinaires sont cetles qui ont pour conséguence une

modification expresse ou implicite des statuts.

Par une décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider : une augmentation de capital social;

l'agrément de toutes souscriptions de parts sociales nouvelles; l'agrément de toutes cessions ou transmissions de parts sociales existantes; t'exclusion d'un associé, a condition que celle-ci soit prononcée dans les conditions des présents statuts.

Ils peuvent, de meme, par une assemblée générale extraordinaire : autoriser une réduction du capital social; constater, suivant l'état détaillé établi par la gérance, la répartition des parts sociales 2- Les décisions extraordinaires ne sont valablenent prises gue si elles ont été

adoptées dans les conditions prévues a l'article 23 ci-aprés :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la sociéte en Société en Nom Collectif, en Société en Commandite simple ou par actions, ou en Société Civile : A ta majorité en nombre des associés représentant au moins les trois guart des parts sociales si le vote porte sur l'agrément des souscriptions nouvelles ou sur une cession ou transmission des parts sociales;

par des associés réunis en assemblée générale et représentant au moins les trois quart des parts sociales s'il s'agit de se prononcer sur l'exclusion d'un associé; sur décision des associés représentant les trois guart des parts sociales pour les autres décisions extraordinaires.

GP G Page 12 FP c-c

Hi End Audio Technology STATUTS 02/01/2004

L'état des parts sociates effectivement souscrites, auguel il est fait référence pour la

détermination des conditions de majorité, est celui constaté par ta gérance quinze

jours avant l'envoi de la premiére consultation écrite.

Il ne sera tenu aucun compte des souscriptions nouvelles recues ou des retraits notifiés aprés la date de référence visée ci-dessus. Le vote d'un cessionnaire de parts ne sera admis au lieu et place de celui du cédant que si, avant la date précitée, la cession a été régulierement signifiée a la société ou acceptée par un gérant de la société dans l'acte authentique de cession, avant la réunion de l'assemblée ou dans le délais de quinze jours a compter de la réception par le cédant de la lettre de consultation écrite et a condition en outre dans ce dernier

cas, que ledit cédant n'ai pas préalablement exprimé son vote, la date d'envoi des lettres recommandées faisant seute fois à cette égard Lorsque l'acte de cession aura été signifié dans le délais de convocation de l'assemblée ou postérieurement à l'envoi du cédant de la lettre de convocation écrite.

le cessionnaire ne pourra, en aucun cas, se prévaloir vis a vis de la société d'un défaut de convocation personnelle ou de consultation écrite personnelle

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit par assemblée générale,

chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations

nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de

porter un jugement sur la gestion de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

Sous réserve des interdictions légales, les convention intervenues entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de

présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ses formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du

directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.

Ainsi les associés peuvent, avec le consentement de la gérance et aux conditions

fixées par celle-ci laisser ou verser teur fonds disponibles a la Société, en compte

courant qui en aucun cas ne peut devenir débiteur; aucun associé ne peut demander de retrait sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti la gérance au moins un mois à l'avance. La Société a la faculté de rembourser tout ou partie de ces comptes

courants, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les

remboursements se fasse d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas

d'égalité, s'opérent dans les memes proportions sur chaque compte.

Les conventions portant sur des opérations entrant dans f'objet de ta société sont les

GP Page 13 Gs FP c-c

Hi'End Audio Technology STATUTS 02/01/2004

seules a ne pas étre soumises au formalités de contrle et de présentation de

l'assemblée des associés visées ci-dessus.

L'année sociale commence le 1er OCTOBRE de chaque année pour

finir le 30 SEPTEMBRE de chague année.

Le premier exercice sera clos le 30 SEPTEMBRE 2001.

Il est dressé , a la clture de chaque exercice, par la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, le bilan, le compte de résultat récapitulant les produits et les

charges, ainsi qu'une annexe complétant et commentant t'information donnée dans les

bilans et comptes de résuttats.

La gérance (c'est a dire le ou les gérants ensembles) procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus

ou autorisés par la loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est

mentionné à la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé. Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le

texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes (s'il y a lieu) doivent étre adressés aux associés au moins quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes. Tout associé peut poser par écrit des questions auxguelles le gérant sera tenu de

répondre au cours de l'Assemblée.

Pendant ie délais de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au

siege social a la disposition des associés gui peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé peut, a tout époque, prendre connaissance lui-meme et au siege

social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées

et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices

ArticIe 27: AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BéNéFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges fait apparaitre par

différence, apres la déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de

l'exercice.

Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing

pour cent pour former le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital sociat d'origine. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

GP GX Page 14 Fr c-c

Hi End Audio Technology STATUTS 02/01/2004

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de t'exercice, dirninué des

pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Aprés dotation de la réserve légale, les associés peuvent, sur la proposition de la

gérance , reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices

ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'enploi s'il y a lieu. Le bénéfice net distribuable

est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de

réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont

prélevés par priorité sur les bénéfices de t'exercice. Or te cas de réduction de capital social d'origine, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitat augmenté des réserves que la Loi et les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital

social d'origine. Les pertes, s'it en existe, son inputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, ou reportées a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir tieu dans le délai maximum de six mois aprés

la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres

de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital effectif, la gérance doit, dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte.

consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Sociéte Si la dissolution n'est pas prononcé, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi.

réduit, sous réserve des dispositions de l'article 9, $2 ci-dessus, d'un montant égal au

montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délais, les

capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale

a la moitié du capital effectif. Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les

conditions réglementaires

En cas d'inobservation du premier ou du second atinéa qui précede, tout intéressé

peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la

dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

GP G: Page 15 FP c-c

Hi End Audio Techno!ogy STATUTS 02/01/2004

La transformation de la présente société en Société Civile , en Nom Collectif, en

Commandite Simple , ou en Commandite par action , exige l'accord unanime des

associés.

La transformation en Société Anonyme ne peut etre décidée que sous la condition expresse d'abandon de la modalité de variabilité de capital Cette transformation sera décidée a la majorité reguise pour la modification des

statuts si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan des deux

premiers exercices.

Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en Société Anonyme peut

étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les

capitaux propres au dernier bilan excédent cing millions de Francs (sept cent soixante deux mille deux cent quarante cinq Euros)

Toute décision de transforrnation doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la société n'a pas

habituellement de Cornmissaire aux comptes.

En cas de transformation en Société Anonyme, un ou plusieurs Commissaires aux

comptes chargés d'apprécier, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant

l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguéte. Ces Commissaires sont soumis aux

incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant gue le montant des capitaux propres est au moins égal au

capital social est tenu au siége a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers, ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de transformation,

l'approbation expresse des associés doit &tre mentionnée au procés-verbal.

La société doit se transformer en Société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute a moins que,

pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

GP Page 16 FP c-c

Hi End Audio Technology STATUTS 02/01/2004

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit,

la Société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ces effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce

et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour tes besoins de la liguidation et jusgu'a la

clture de celle-ci. La mention "Société en liguidation" ainsi gue le nom du ou des

tiguidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents érnanant de la Société

La liguidation est faite par un ou plusieurs liguidateurs nommés à la majorité en parts

sociales des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liguidation est

effectuée conformément a la Loi.

Le produit net de la liguidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts

sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les

associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux

Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation, l'exécution des

statuts ou aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société

pendant la durée de la société ou de la liquidation, sont soumises aux tribunaux

compétents.

Préalablement a la signature des présents statuts, il a été présenté aux associés, l'état

des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec pour chacun d'eux, l'engagement gui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux présents

statuts, et la signature de ce dernier emportera reprise des engagements par la Société, dés son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Articie 34: PERSONNALITÉ MORALE - IMMATRICULATION

1- La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés.

2- Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité

prescrites par ia loi, ou par une personne possédant un pouvoir donné par les

associés ou par la gérance.

3- Les frais, droits et honoraires etc... effectués pour l'immatriculation et pendant la

GP Page 17 G: FP c-c

Hi End Audio Technology STATUTS 02/01/2004

phase de création de la présente Société seront pris en charge par la Société dés son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a TOULOUSE le, 02 janvier 2004.

En 8 exemplaires originaux (3 minimum)

Signature :

(de tous les associes et gérant(s) associe(s), avec la mention

manuscrite :"Lu et approuvé apres lecture des présents statuts"

M. STARRS Geoffrey. M.PHILlBERT Francois.

appvalwe xpro5 lec fulQ des Ane5euXs 8lat'UK

Ore sew t5

M. PAYRASTRE Gérard M. CANOD Cyrillc

Page 18