Acte du 17 novembre 2005

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes etabli conformement a l'article L.225-244 du Code de commerce, et apres avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, decide, en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés

Son capital reste fixé a la somme de 160.000 € divisé en 10.000 actions, entierement fibérées et attribuées aux actionnaires actuels.

Cette résolution est adoptée a t'unanimité

En conséauence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptee sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son

ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera

annexé au présent proces-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimite.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nonme en qualité de Président unique, pour une durée ilinitée, Monsieur Yves SAUVEsTRE, demeurant 16 Le Champ Cartier - 44140 LE BIGNON.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité, Monsieur Yves SAUVEsRE déclarant accepter les fonctions qui viennent de lui etre contiées.

L'Assemblée Générale confirme les fonctions des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant Monsieur Jean-Pierre BOMY et la société AEC COMMISSARIAT jusqu'au terme de leur mandat, soit jusgu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de

l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Le Conseil d'Administration et Monsieur Jean-Pierre BOMY, Commissaire aux Comptes de la Société sous sa forme anonyme, présenteront a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, les rapports relatifs a l'execution de leurs mandats respectifs pendant la période courue du

prernier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation. Ces rapports seront communiqués aux associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux regles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions

simplifiées. Elle statuera sur le quitus & donner aux administrateurs de la Société sous son ancienne forme. Les bénefices de Iexercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en societé par actions simplifiée est définitivernent réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare ta séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

LE PRESIDENT ET SCRUTATEUR LE SECRETAIRE

HEBEL TRAITEUR Société par actions simplifiée au capital de 160.000 € Siége Social : 16 rue de Ploérmel - 44300 NANTES R.C.S NANTES B 316 674 126

La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme aux termes d'un acte sous seings

privés en date du , enregistré a le Sordereau Elie a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 19 octobre 2005, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglenents en vigueur, notamment par le Code du Cornmerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne dans sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger :

L'exploitation de tout fond de commerce de charcuterie, traiteur, vente de produits alimentaires : Toutes opérations pouvant se rattacher au commerce, fabrication et vente de charcuterie. traiteur, et vente de produits alirnentaires : Ensemble, l'exploitation de toutes succursales, de tous dépts de marchandises et de touts laboratoires qui pourraient étre créés en France ou a l'étranger, toutes participations dans toutes affaires similaires ou non, pouvant intéresser la société ou favoriser son développement et d'une maniere générale toutes opérations civiles ou commerciales, mobilieres ou immobilieres, économiques ou juridiques : Le tout directement ou indirectement, pour son conpte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous bien ou droits, ou autrement.

La dénomination sociale reste HEBEL TRAITEUR > Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du non de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siege social est fixé a NANTES (44300) - 16 rue de Ploérmel, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Nantes, lieu de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de

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ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société reste fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour tes décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chague prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, it a été apporté en numéraire la sonme de 50.000 francs.

Par décision de l'Assernblée Générale Extraordinaire en date du 2 janvier 1993, le capital social a été porté a la somme de 1.000.000 de francs par incorporation de réserves a hauteur de 950.000 francs

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 2001, ie capital social a été porté a la somme de 1.049.531,20 francs par incorporation de réserves a hauteur de 49.531,20 francs ; le total du capital social exprimé en euro est de 160.000 €.

Le capital social de la société par actions simplifiée reste fixé a la somme de 160.000 €.

1l est divisé en 10.000 (dix mille) actions de 16 @ chacune entiérement libérées, et de meme catégorie

Le capital sociai peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et régiernents en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant norninal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter : Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances tiquides et exigibles sur la société : Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de prines d'émission : Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

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Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de nurnéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentie! de souscription, totalernent ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit preférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capitai de réserves, bénéfices ou primes d'emission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

11 - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capitat social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de ieur valeur nomninale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci au moins au minimum Iégal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

IIl - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capitai des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de Ia moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appei du président, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au noins avant la date fixée pour chaque versement, par iettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans ie versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle

que la société peut exercer contre l'actionnaire défallant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas eté procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

Les actions émises par ia société ont obligatoirernent la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription en comptes conformément a la loi et aux réglenents en vigueur et aux usages applicables.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusgu'a la clture de la liquidation. La proprieté des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social. La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de T'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure d'agrément :

Toutes les cessions d'actions a l'égard de tiers non associés sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de trois mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a t'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'articie L 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrénent sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nonbre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la société mentionnée dans tadite notification. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de huit jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un déiai de un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément : Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés : Soit procéder elle-meme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans tes six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de un mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dument appelés. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir Ie prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiei d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en nunéraire ou de,renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La ciause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrénent ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-memes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant ie contrle ultime de la société associée. Tout changement relatif a ces informations doit etre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification. Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences à tirer de cette modification. A la majorité simple des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, la societé intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.

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Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale, réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales : : modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

Pour tout associé, personne physique ou morale, mise en redressement judiciaire : exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée, sans préjudice du droit de faire cesser t'infraction aux lieu et place de l'exclusion ; Violation de la clause d'agrément : Violation d'une clause statutaire : Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs : Violation des principes contenus dans le préambule

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des deux tiers des associés. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu Jui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés. En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la sociéte ait pris dans les memes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle- méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capitat social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiere de référé a ta demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra &tre payé a l'exclu dans le délai d'un mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associe exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a t'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social Iors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assembiées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obiigations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action conporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nornbre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent. La désignation du représentant de T'indivision doit &tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associs détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés Il'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associe détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consuttations collectives.

L'exercice du droit préférentiet de souscription aux actions nauvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sornmes, sont soumis a usufruit. L'associé détenant la nue-propriété est répute avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les draits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. It est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés te début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession : les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versenents de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfajre une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la sociéte.

La personne morale président est représentée par son représentant Iégal sauf si, Jors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

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Le premier président sera désigné par l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant adopté les présents statuts.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des associés présents ou representés.

La durée du mandat du président est a durée indéterminée.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de ia responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisians ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la sociéte par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, ia démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président dérnissionnaire La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou it aura atteint l'age de 70 ans révolus.

Le président est révocable a tout monent par décision de ta collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

La décision de révocation du président peut ne pas etre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec ies tiers, te président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La sociéte est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige, gere et administre la société ; notamment il : Etablit et arrete les documents de gestion prévisionneile et rapports y afférents ; Etablit et arrete les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés : Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

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En outre, il : Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de comrnerce : Décide la création ou la cession de filiales :

Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales : Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques : Décide ia création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société : Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de cornnerce : Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers : Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bai! immobilier : Autorise les investissements de quelque montant que ce soit : Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit : Autorise ies cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société : Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires : Décide l'adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions. autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directernent ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent @tre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le cornmissaire aux cornptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur ies opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir comnunication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société expioite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

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Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comnptes titulaires exercant Ieur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs cornmissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'enpêchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixierne exercice social.

Les premiers commissaires aux comptes sont nonmés aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associes négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin iorsqu'il aura éte pourvu par la collectivité des associés a la nonination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de cornmerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la societe Les commissaires aux cornptes sont appeles a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une manire préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accede de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut etre demandée :

Par le président de la société : Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social : Par la callectivité des associés :

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Par le comité d'entreprise : Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux conptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvelternent et révocation du président de la société : Fixation de la rémunération du président ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes : Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats : Extension ou modification de l'objet social : Augmentation, amortissement ou réduction du capital social : Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société : Prorogation de ta durée de la sociéte : Dissolution de fa société Agrément des cessionnaires d'actions : Exclusion d'un associé : Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a t'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

Toute autre décision releve de la compétence du président.

Sauf les cas ci-apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président. soit en assermblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une inforrnation préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et inforrnations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation. Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Aucune modification ne peut etre faite aux droits d'une catégorie d'actions sans consultation conforme ouverte a la collectivité de touts les associés délibérant dans tes conditions prévues pour les décisions extraordinaires puis d'une consultation spéciale ouverte aux seuls associés propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissernent ou la réduction du capital, ia fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exctusion d'un associé. Pour toute autre décision, la consultation de la collectivite des associés est, en outre, de droit, si la dernande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital social.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

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Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Des décisions spéciales peuvent etre prises par des associés titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute rnodification des droits des actions de cette catégorie. Ces associés déliberent dans les mémes conditions que les décisions extraordinaires.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associe demandeur. En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite sept jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége sociat ou en tout autre endroit indiqué dans Ia convocation.

L'assemblée est présidée par le président : a défaut, l'assemblée élit son président de séance A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux déliberations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre dannés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la majorité des voix des associés disposant du droit de vote Sur deuxiérne consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les trois quarts des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, Ie président doit adresser a chacun des associés par courrier reconmande avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés : La date a taquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote : La liste des documents joints et nécessaires a ia prise de décision : Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chague associé devra comptéter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

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Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de télécontérence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté : Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par tétécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de delégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le meme moyen

Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : a la majorité des trois quarts des associés disposant du droit de vote pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, et a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précedent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés. De mérne toute décision, y cornpris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux, ainsi que celles prévues par les dispositions légales.

Les décisions collectives des associés, quel gu'en soit leur mode, sont constatées par des proces- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. lls sont signés le jour meme de la consultation par le président de séance. Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le tieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assiste a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par ie président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a te droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la societé ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, te nombre de droits de vote attachés a ces actions : Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives :

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Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant ies éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résuitat

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortisserents et provisions nécessaires. Le montant des engagerents cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan,

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements inportants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a taquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans te délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence. apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice dininué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la societé a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur tesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, tes dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitat augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparajtre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalise un bénéfice. il peut etre distribué sur décision du président des acornptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiernent des dividendes en nunéraire doit avoir tieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les conptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions irmmédiatement supérieur en versant dans le delai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur cornplété d'une soulte en numéraire. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse @tre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la sociéte est réalisée du seui fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associes sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associes, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

li y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de ia clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la coflectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer ia dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précise, les capitaux propres viennent a @tre reconstitués pour une valeur superieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequei doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, Ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilite solidaire et indéfinie des dettes sociales. Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des societes de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la vaieur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés détibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Si le capitai d'une des sociétés associées était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois a cornpter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions a un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

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La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministere public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital : il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolutian met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectiverment conservent les memes pouvoirs qu'au cours de ta vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent teurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénornination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son rnandat et pour constater la cloture de la liguidation. La décision coilective des associés est prise a la majorité des associés disposant du droit de vote.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant norninal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation. soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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: RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

DE LA SOCIETE ANONYME

EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Assemblée Générale Extraordinaire du 19 octobre 2005

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission de commissaire a la transformation qui m'a été confiée en

application des dispositions de l'article 224-3 et 225-244 du Code de Commerce, je vous présente

mon rapport sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers ainsi que

sur le montant des capitaux propres par rapport au montant du capital social.

Mes contrles, afin d'analyser la situation de la société et d'apprécier la valeur des biens

composant 1'actif social, ont porté sur les comptes établis au 31/12/2004 qui sont joints au présent

rapport. J'ai effectué mes diligences dans le cadre d'un examen limité, complété de contrôles particuliers, conformément aux normes de la profession.

Je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.

Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Il n'existe pas d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers

FaIt a NANTES,le 28 s tembre 2005

Jean-Pierre B O M Y

Commissaire aux Comptes

Membre de la Compagnie Régionale de Rennes

98 quai de la Fosse

44100 NANTES

rément N[C5105.10007]

Exercice clos le : 31 Décembre 2004 LE GASTRONOME

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Page 0 Cabinet Stéphanc ROSSIGNOL

Exercice clos le : 31 Decembre 2004 LE GASTRONOME

REGLES ET METHODES COMPTABLES (Décret n° 83-1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1,24-2 et 24-3)

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de bases : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, - indépendance des exercices, et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits cn comptabilité est ia méthode des couts historiques.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations sont évaluées a ieur coût d'acquisition (Prix d'achat et frais accessoires).

Les arnortissements pour dépréciation sont calculés suivant ie mode linéaire ou dégtessif en fonction de la durée de vie prévue. - Concessions, brevets, licences 1 an 5 a10 ans - Constructions 2a10 ans - Matériel et outillage - Installations diverses 10 ans 4a5 ans - Matériel de transport 3 a 6 ans - Matériel de bureau

Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilieres de placement

La valeur brute cst constituée par le coût d'achat hors frais accessoires . Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Créances

Les créances sont valorisées a leur valeur nominale. Une provision pour dépréciatioa est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur comptable.

Engagerments de retraite

Les engagements en matiere d'indemnités de départ a la retraite sont meationnés en engagement hors bilan. Ils sont calculés pour ie personnel préseat a la clóture de Iexercice, en fonction de la convention collective des Hotels, Cafés, Restaurants.

Changement de méthode

Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice.

Cabinet Stphanc ROSSIGNOL Page

Exercice clos le : 31 Décembre 2004 LE GASTRONOME

AUTRES INFORMATIONS

- Remises accordées a la SARL LADVIE HEBEL :

Les remises accordées par ia SA LE GASTRONOME sur les ventes réalisées aupr‘s de la SARL LADVIE HEBEL oat été déterminées sur la base d'un taux de 7,50%, contre 4% en 2003, afin de tenir compte de l'augmentation du taux moyen des commissions versées par la SARL LADVIE HEBEL.

- Prestations commerciales SARL L.ADYIE HEBEL :

La SA LE GASTRONOME a facturé directement en 2004 certains clients pour lesquels la commercialisation a été assurée par la SARL LADVIE HEBEL. Il a été décidé que la SARL LADVIE HEBEL factûrerait une prestation commerciale équivalente a 15% du chiffre d'affaires réalisé par la SA LE GASTRONOME auprés de ces clients.

-Charges et produits exceptionnels :

Le détail est le suivant :

36 143 - Charges exceptionnelles sur exercices antérieuts 3 021 - Valeur nette comptabie des éléments d'actifs cédés .215 - Divers charges exceptionnelles 39 379 Total Charges exceptionnelles

16 636 - Produits exceptionnels sur exercices antérieurs 3 .956 - Produit net sur cession éléments d'actif 20 592 Total produits exceptionnels

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Exercice clos le : 31 Decembre 2004 LE GASTRONOME

LE GASTRONOME Exercice clos le : 31 Décembre 2004

AMORTISSEMENTS

Moatant net Augmtntations {Dotations txercite adre D MOUVEMENTS DES CHARGES! Montant ael

A REPARTIR S/ PLUSIEURS EXERCICES abut a'excrcice j at amort. i en fin d'exercice

Charges & rtpartir sur plusicurs cxercices Primes de remboursenent des obligations

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LE GASTRONOME Exercice clos le : 31 Décembre 2004

ETAT DES CREANCES ET DES DETTES

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LE GASTRONOME Exercice clos le : 31 Décembre 2004

ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN

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LE GASTRONOME Exercice clos le : 31 Decembre 2004

PRODUITS A RECEVOIR

(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23)

(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article23)

Charges a payer indluses dons tesinostes suiyauts tu hian

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LE GASTRONOME Exercice clos lc : 31 Décembre 2004

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET

(Decret 83-1020 du 29-11-1983 - Articlc 24-21)

. Totl!

.tes de produits finis

ntes de produits intermédiaires

tcs de produits résiduels

lvaux

1des

-stations de services

2 880 720 2 880 720 :ntes de marchandises

4 495 4 495 oduits des activités annexes 2 85 215 285215

VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

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Exercice clos le : 31 Decembre 2004 LE GASTRONOME

INCIDENCE DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

(D&crei 83-1020 du 29-11-1983 - Artcle 24-23

Montii!

Résultat de l'exercice aprs impôts 135 151 73 927 + Impot sur les bénéfices + Supplémcat d'impt lit aux distributions - Créances d'impt sur les béntfices

Resultat avant impot 209 078

Variation des provisions réglementées (dotation-reprise) : Provision pour investissements Provision pour hausse de prix Provision pour fluctuation des cours Amortissements dérogatoires Autres provisions réglementées :

Resultat hors.cvaluatfoi's fiscales darogtoires (avaat impot) 209078

16 Cabinet Stéphanc ROSSIGNOL Page

A LE GASTRONOME Exercice clos ie : 31 Décembre 2004

ENGAGEMENTS FINANCIERS

(Décrct 83-1020 du 29-11-1983 - Articles 24-9 et 24-16)

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LE GASTRONOME Exercice clos le : 31 Décembre 2004

ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

(Dtcret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-24)

EFFECTIF MOYEN

(Dtcrct 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-22)

Perxonnei mis a Personrel salarle disposition de Yentreprise

6 idres 2 Igents de maitrise et techniciens

2 1 mployes

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19 Total 0

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