Acte du 18 octobre 2022

RCS : TOULON

Code greffe : 8305

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ToULON atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2008 B 01471 Numero SIREN : 439 224 544

Nom ou dénomination: AARON

Ce depot a ete enregistré le 18/10/2022 sous le numero de depot A2022/011545

AARON

Société a responsabilité limitée Capital social : 150.000 euros Siége social : Allée de Stockholm, zone d'activité, 83870 Signes RCS Toulon 439 224 544

(la < Société >)

DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 6 SEPTEMBRE 2022

L'an deux mille vingt-deux,

Et le 6 septembre,

Les soussignés :

La société AM.H, Société civile au capital de 59.670.001 euros, dont le siége social est sis Allée de Stockholm, Parc d'Activités de Signes, 83870 Signes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon sous le numéro 808 700 207, représentée par son Gérant, Monsieur Michael AZOULAY, propriétaire de 995 parts sociales de la Société numérotées de 1 a 77, 163 a 720, de 801 a 845 et de 852 a 1166 ;

Monsieur Michael AZOULAY, demeurant 113 Boulevard Perier & Marseille (13008), propriétaire de 85 parts sociales de la Société numérotées 78 à 162 ;

Madame Sandrine AZOULAY épouse ATTALI, demeurant 402 Boulevard Michelet a Marseille (13009), propriétaire de 60 parts sociales de la Société numérotées de 721 a 760, 849 a 851 et de 1167 a 1183 ;

Monsieur Serge AZOULAY, demeurant 4 Avenue Bonneveine,4 Chateau Borely à Marseille (13008), propriétaire de 60 parts sociales de la Société numérotées de 761 a 800, 846 a 848 et 1184 a 1200 ;

Soit quatre associés, détenant ensemble 1.200 parts sociales, soit la totalité des parts émises par la Société (ci-aprés collectivement désignés les < Associés > ou individuellement un < Associé >).

Il a été mis a la disposition des Associés :

une copie de la lettre adressée au commissaire aux comptes,

un exemplaire des statuts de la Société,

Am SA sA

2

copie du projet de traité de fusion en date du 29 juin 2022 (ci-aprés le < Projet de Traité de Fusion >) prévoyant l'absorption par la Société de la société Yona, Société a responsabilité limitée, au capital de 8.000 euros, dont le siége social est situé Allée de Stockholm, zone d'activité, 83870 Signes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon sous le numéro 498 123 710 (ci-aprés la < société Yona >),

copie de l'insertion de l'avis de projet de fusion en date du 5 juillet 2022 au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales.

Conformément aux dispositions de l'article L. 223-27 du Code de commerce et a l'article 14 des

statuts de la Société, les Associés ont souhaité prendre les décisions unanimes suivantes résultant du consentement de tous les Associés exprimé dans le présent acte.

Les commissaires aux comptes titulaires de la Société, Monsieur Tomer ARDITl et la société ERNST & YOUNG ont été réguliérement informés des présentes décisions unanimes des Associés dont communication du projet leur a été faite. Une copie d'un exemplaire signé des présentes décisions unanimes sera adressée a chaque commissaire aux comptes.

Les Associés, aprés avoir pris connaissance du Projet de Traité de Fusion, contenant apport a titre de fusion par la société Yona, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations a la Société,

acceptent et approuvent dans toutes ses dispositions cette fusion, laquelle aura lieu moyennant la charge pour la Société, de satisfaire a tous les engagements de la société Yona et de payer son passif, étant précisé que la fusion a un effet rétroactif, fiscal et comptable, au 1er janvier 2022.

La Société étant propriétaire de la totalité des parts sociales de la société Yona depuis une date antérieure à celle du dépt du Projet de Traité de Fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon en date du 1er juillet 2022, la fusion n'entrainera pas d'augmentation de capital de la Société et la société Yona sera absorbée et, du seul fait de la réalisation définitive de ladite fusion, immédiatement dissoute sans liquidation.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et la valeur comptable dans les livres de la Société des titres de la société Yona constituera un boni de fusion dont le montant s'éléve a 680.551 euros, tel que précisé a l'article 7 du Projet de Traité de Fusion.

Am A M SA SA

3

Les Associés, en conséquence de la décision qui précéde, constatent que devient définitive la fusion effectuée entre la Société, en qualité d'absorbante, et la société Yona, en qualité d'absorbée, a compter de la date des présentes.

En tant que de besoin, les Associés constatent, par l'effet de la réalisation définitive de la fusion, la dissolution sans liquidation de la société Yona.

Les Associés conférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes aux fins de procéder a toutes les formalités légales ou autres qu'il appartiendra.

Le présent acte sous signature privée, qui constate les décisions unanimes des associés en date du 6 septembre 2022 sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siége social et un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la Société.

Les Associés

AM.H Monsieur Michael AZQULAY

Représentée/par MoKsieur Michael AZOULAY Gérant

Madame Sandrine AZOULAY Monsietr épouse ATTALI

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TOULON 2 Le 21/09/2022 Dossier 2022 00071555, r6froncc8304P04 2022 A 02739 Earegistremcat : 0€ Penalites : 0 e Total liquide : Zero Euro Montani ropu : Zero Buro