Acte du 28 juin 2023

Forme.

Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de celles qui pourront étre créées ultérieurement une société par actions simplifiée (la < Société >), régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts (les < Statuts >). La Société peut ne

comporter qu'un seul Associé. L'Associé unique exerce alors les pouvoirs dévolus aux Associés lorsque les présents Statuts prévoient une prise de Décision Collective. A tout moment, la Société peut redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

Objet.

La Société a pour objet, en France et en tous autres pays :

(a) toutes opérations, pour son propre compte, d'achat, de vente et de gestion de valeurs mobilieres francaises et étrangéres de toute nature et de toutes entreprises, l'achat, la souscription, la gestion, la vente, l'échange de ces valeurs et de tous droits sociaux, la prise d'intéréts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises créées et a créer par tous moyens (par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, d'acquisitions ou d'échanges de valeurs mobiliéres, obligations, bons, droits ou biens sociaux, de fusions, de sociétés en participation, de groupements d'intéret économique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou préts d'Associés, a court terme et long terme) ; l'acquisition et l'attribution a son profit de tous biens meubles et immeubles, l'exploitation de ces biens, leur vente et leur apport en société ; la participation a toutes opérations pour l'exploitation, la gestion et l'administration de toutes affaires ou entreprises ; l'achat, la location d'immeubles nécessaires a l'objet de la Société ;

(b) toutes prestations de services et de conseil en matieres administrative, ressources humaines, financiere, comptable, commerciale, informatique, communication, juridique, marketing ou de gestion, et notamment la gestion de trésorerie, au profit (i) des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ainsi que (ii) de la société

contrôlant la Société ou toutes autres sociétés ayant une participation dans la Société ;

(c) et, plus généralement, directement ou indirectement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires susceptibles d'en favoriser le développement.

La Société entend générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités, et appliquer ses standards a toute Société du Groupe.

Dénomination.

(a) La dénomination sociale de la Société est : Mademoiselle Desserts International.

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(b) Tous les actes émanant de la Société et destinés aux tiers indiquent la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Siege social.

(a) Le siege social est fixé au : 14, place Georges Pompidou 78180 Montigny-le-Bretonneux.

(b) Le Président peut décider le transfert du sige social en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe et modifier les Statuts en conséquence. Dans les autres cas, le transfert exige une Décision Collective des Associés.

Durée.

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée. Cette durée peut étre prorogée une ou plusieurs fois par Décision Collective des Associés sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.

Définitions.

Aux fins des présents Statuts, et en sus des termes définis en Annexe 1 aux présentes :

(a) < Actions > désigne les actions émises par la Société, toutes catégories confondues ;

(b) < ADP A > désigne les actions de préférence de catégorie A émises par la Société ;

(c) < ADP B > désigne les actions de préférence de catégorie B émises par la Société ;

(d)

désigne, en référence a une Personne donnée, toute Personne qui, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités, Contrle ou est Contrôlée par cette Personne donnée, ou est Contrôlée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs Entités, par une personne physique ou morale qui Contrle cette Personne donnée, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs Entités. En ce sens, le terme "Contrôle" (ainsi que le verbe "Controler" et les termes "Contrôlant" et "Contrôlé") signifie la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou d'influer sur la direction d'une Personne, via la détention de droits de vote, par contrat ou autre ; étant précisé que (a) un limited partnership sera réputé Contrlé par son general partner ou par la Personne Contrlant son general partner, (b) un fonds d'investissement (y compris un fonds professionnel de capital investissement, un fonds commun de placement, un fonds d'investissement américain ou tout autre fonds d'investissement)) sera réputé Contrlé par sa société de gestion, étant précisé qu'aucune société de portefeuille dans laquelle une tel fonds d'investissement détient, directement ou indirectement, une participation ne sera
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réputée étre un Affilié de ce fonds d'investissement, et (c) une Entité est réputée Contrlée par toute Personne qui en assure la gestion a quelque titre que ce soit en vertu d'un mandat de gestion.
(e) AQ > désigne les actions ordinaires émises par la Société :
(f) < Associé > désigne tout détenteur d'Actions ;
(g) désigne les bons de souscription d'actions attachés aux OBSA, lesquels pourront étre ultérieurement détachés ;
(h) < Censeurs > désigne ensemble le Censeur Ardian et le Censeur Céréa ;
(i) Conseil de Surveillance > a le sens qui lui est attribué au Titre IV des Statuts ;
(j) désigne collectivement les conventions intercréanciers en langue anglaise intitulées Intercreditor Agreement conclues a, ou aux alentours de, la Date d'Entrée en Vigueur entre, inter alia, la Société, les Associés et les préteurs au titre du contrat de financement senior ou du financement PIK (selon le cas) a l'effet de régir les relations de subordination entre les différents créanciers de la Société (telles que modifiées conformément a leurs termes) ;
(k) < Date d'Entrée en Vigueur > désigne le 19 juillet 2018 ;
(1) < Décision Collective > a le sens qui lui est attribué a l'Article 20.1(a) ;
(m) < Décision Réservée > a le sens qui lui est attribué a 1'Article 17.7(b) ;
(n) < Documentation de Financement > a le sens qui est attribué au terme anglais < Debt Financing Documentation > dans le Pacte ;
(0) < Entité > désigne toute société, tout limited partnership, tout general partnership, tout groupement d'intérét économique ainsi que toute autre organisation, entreprise ou entité (qu'elle ait, ou non, la personnalité morale) ;
(p) Expert > a le sens qui lui est attribué a l'Article XXVI(b) ;
(q) < Filiale > désigne, en référence a une Personne donnée, toute Entité qui, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs Entités, est Contrlée par cette Personne donnée (a cet effet, le terme < contrle > a le sens qui lui est donné par l'article L. 233-3 I et II du Code de commerce) ;
(r) < Groupe > désigne la Société et ses Filiales ;
(s) < Introduction en Bourse > désigne l'admission d'actions de la Société aux négociations sur un Marché Eligible ;
(t) < Investisseur Dirigeant > désigne tout mandataire ou salarié de l'une quelconque des sociétés du Groupe qui est ou devient associé de la Société ;
(u) < Investisseur Majoritaire > désigne Alphaone International S.a r.l., société a responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siege social est situé 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange, Luxembourg et immatriculée auprés du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B223905 ;
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(v) < Jour Ouvré > désigne tout jour (autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour reconnu comme férié en France ou au Luxembourg) ou les banques de détail sont ouvertes en France et/ou au Luxembourg ;
(w) Manco 1 > désigne la société Patissiers & Bakers United 1, société par actions simplifiée dont le siege social est situé 14, place Georges Pompidou - 78180 Montigny-le- Bretonneux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 840 218 960 ;
(x) < Manco 2 > désigne la société Patissiers & Bakers United 2, société par actions simplifiée dont le sige social est situé 14, place Georges Pompidou - 78180 Montigny-le- Bretonneux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 840 294 474 ;
(y) Mancos > désigne collectivement Manco 1 et Manco 2 ;
(z) désigne tout marché réglementé de valeurs mobiliéres ou bourse reconnue internationalement relevant de l'un des pays de l'Union Européenne ou des Etats-Unis ;
(aa) désigne tout membre du Conseil de Surveillance qui n'est pas lié a l'un quelconque des Associés ou a ses Affiliés ;
(bb) < Obligation de Sortie Totale > a le sens qui est attribué au terme anglais < Drag-Along Right > dans le Pacte ;
(cc) < OBSA > désigne les obligations a bons de souscription d'actions émises par la Société ;
(dd) < OS > désigne les obligations simples émises par la Société ;
(ee) Pacte > désigne le pacte d'Associés conclu a la Date d'Entrée en Vigueur entre les Associés, tel qu'éventuellement modifié ultérieurement conformément a ses termes ;
(ff) < Personne > désigne toute personne physique ou toute Entité ;
(gg) < Président > a le sens qui lui est attribué au Titre IV des Statuts ;
(hh) Promesses > désigne les promesses unilatérales de vente et d'achat de Titres conclues entre les Investisseurs Dirigeants et l'Investisseur Majoritaire, en présence de la Société ;
(ii) < Société > a le sens qui lui est attribué a l'Article I ;
(jj) < Société du Groupe > désigne toute société faisant partie du Groupe ;
(kk) < Sortie > a le sens qui est attribué au terme anglais < Exit > dans le Pacte ;
(11) < Statuts > a le sens qui lui est attribué a l'Article I ;
(mm) Titre > désigne toute Action (en ce inclus, afin d'éviter tout doute, les AO, les ADP A et les ADP B) et toute autre valeur mobiliere susceptible de donner acces directement
ou indirectement au capital social de la Société. Ce terme comprend aussi tout démembrement et tout droit d'attribution d'une valeur mobiliére répondant a cette définition ainsi que tous droits de
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souscription a une augmentation de capital en numéraire de la Société ou a une quelconque autre émission desdites valeurs mobilieres ;
(nn) Obligataires PIK Ardian > désigne collectivement (x) Ardian Private Debt III SCA SICAR, société d'investissement en capital a risque sous forme de société en commandite par actions de droit luxembourgeois, dont le siege social est sis 24 avenue Eémilie Reuter, L-2420 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B178166 et (y) MD Mezzanine S.A. SICAR, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siege social est sis 24 avenue Eémilie Reuter, L-2420 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B109277;
(00) < Obligataire PIK Céréa > désigne le Céréa Mezzanine III SLP, fonds professionnel spécialisé sous forme de société de libre partenariat a capital variable, représenté par sa société de gestion Céréa Partenaire, société par actions simplifiée dont le siege social est situé 23. avenue de Neuilly - 75116, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 453 706 236 ;
(pp)) transfert > ou < cession > (y compris lorsque ce terme est utilisé dans sa forme verbale) désigne, notamment, sans que cette liste soit limitative :
(i) les transferts, cessions, mutations ou autres stipulations a titre gratuit ou onéreux, y compris la donation-partage avec ou sans réserve d'usufruit, alors méme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait retardé ;
(ii) les transferts a cause de déces, sous forme de donation, de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prét de titre, de vente a réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés parties a ces opérations, ou a titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement de titres ;
(iii) les transferts ou cessions de droits d'attribution de titres résultant d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription a une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle ; et
(iv) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété. 1'usufruit ou tous droits dérivant d'un titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout titre.

Apports.
(a) Les apports a la Société peuvent étre effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en especes ou assimilés soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
(b) Lors de la constitution de la Société, l'Investisseur Majoritaire a effectué un apport en numéraire d'un montant d'un euro (1 £), correspondant a la libération de l'unique
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AO d'une valeur nominale d'un euro (l £) qu'elle a souscrite. Cette somme d'un euro (1 £) a été déposée sur un compte ouvert aupres de la banque CIC, au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste le certificat de ladite banque.
(c) Suivant la décision de l'associé unique en date du 19 juillet 2018, il a été procédé a l'apport a la Société par certains des Investisseurs Dirigeants (i) d'un nombre total de 403.774 actions ordinaires et de 34.700 actions de préférence de catégorie A émises par LPI - Les Patissiers Investisseurs, (ii) d'un nombre total de 265.888 actions ordinaires, 3.833 actions a bons de souscription d'actions de catégorie 2, 19.765 actions de préférence de catégorie 1, 143.499 obligations convertibles émises par Holding Mademoiselle Desserts et (iii) de créances pour un montant total de 7.869.890,75 euros détenues sur Groupe Mademoiselle Desserts. En rémunération de cet apport en nature, les Investisseurs Dirigeants se sont vus attribuer un total de 8.922.011 AO, 5.148.435 ADP A et 210.504 ADP B.
(d) Suivant la décision de l'associé unique en date du 19 juillet 2018,l'Investisseur Majoritaire a souscrit en numéraire a 32.856.385 AO, 16.805.871 ADP A et 524.082 ADP B.
(e) Suivant la décision de l'associé unique en date du 19 juillet 2018, des Investisseurs Dirigeants ont souscrit en numéraire a 45.878 AO.
(f) Suivant la décision de l'associé unique en date du 19 juillet 2018, The Silver Company a souscrit en numéraire a 47.353 A0 et 152.647 ADP A.
(g) Suivant la décision de l'associé unique date du 19 juillet 2018, Patissiers & Bakers United 1 a souscrit en numéraire a 788.514 A0
(h) Suivant la décision de l'associé unique en date du 19 juillet 2018, Patissiers & Bakers United 2 a souscrit en numéraire a 365.395 ADP B.
(i) Suivant la décision des associés en date du 4 septembre 2018 Alphaone International S.a.r.l a souscrit en numéraire a 1.600.000 A0.
(j) Suivant la décision des associés en date du 4 septembre 2018 Alphaone International S.a.r.l a souscrit en numéraire a 2.400.000 ADP A.
(k) Suivant la décision des associés en date du 20 décembre 2018. Alphaone International S.a.r.l a souscrit en numéraire a 16.200.000 A0.
(1) Suivant la décision des associés en date du 20 décembre 2018, Alphaone International S.a.r.l a souscrit en numéraire a 60.800.000 ADP A.
(m) Suivant la décision du Président en date du 19 juillet 2019 prise sur délégation des décisions des Associés en date du 19 juillet 2018, il a été émis 1.250.000 actions au pair ensuite de l'attribution d'actions gratuites de 1.250.000 actions ordinaires. Le capital social a été en conséquence augmenté d'un montant de 1.250.000 euros par incorporation de primes d'émission pour étre porté de de la somme de 138.226.382,60 Euros a 139.476.382,60 Euros.
(n) Suivant la décision du Président en date du 28 février 2020 prise sur délégation des décisions des Associés en date du 28 février 2019, il a été émis 1.466.666 actions au pair ensuite de l'attribution d'actions gratuites de 1.466.666 actions ordinaires. Le capital social a été en conséquence augmenté d'un montant de 1.466.666 euros par incorporation de primes d'émission pour étre porté de de la somme de 139.476.382,60 Euros a 140.943.048,60 Euros.
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(0) Suivant décisions des associés en date du 18 décembre 2020 et décisions du Président en date du 18 décembre 2020, Alphaone International S.a.r.l a souscrit en numéraire a 40.000.123 ADP A
(p) Suivant décisions des associés en date du 28 janvier 2021 et décisions du Président en date du 28 janvier 2021, il a été procédé a l'émission de 215.241 A0 et de 763.235 ADP A.

Capital social.
(a) Le capital social de la Société s'éléve a cent soixante-dix-sept millions huit cent quarante-cinq mille trois cent onze euros et quatre-vingt centimes (177.845.311,80 £), divisé en cent quatre-vingt-dix millions cinq cent soixante-deux mille trois cent quarante et un (190.562.341) Actions, toutes entierement libérées, comprenant :
(i) soixante-trois millions trois cent quatre-vingt-douze mille quarante-neuf (63.392.049) A0 d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune ;
(ii) cent vingt-six millions soixante-dix mille et trois-cent onze (126.070.311) ADP A, de quatre-vingt-dix centimes d'euros (0,90£) de valeur nominale chacune ; et
(iii) un million quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt- une (1.099.981) ADP B, de quatre-vingt-dix centimes d'euros (0,90£) de valeur nominale chacune.
(b) Les droits spécifiques attachés aux ADP A et aux ADP B sont décrits dans les présents Statuts.

Modification du capital social
(a)) Le capital social est augmenté ou réduit par tous moyens et selon toutes modalités autorisées par la loi et les reglements, mais exclusivement par Décision Collective, méme si l'augmentation est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport. Cependant, les ADP A sont rachetables dans les conditions définies à l'Article XXIII des présents Statuts. Les Associés peuvent cependant déléguer au Président, selon toutes modalités autorisées par la loi et les réglements, les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou réaliser une augmentation du capital ou toute autre émission de Titres, ainsi qu'une réduction du capital. La forme juridique de la Société lui interdit de procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses Actions, sous réserve des offres autorisées par la loi et les reglements. Le droit préférentiel de souscription des ADP A est identique a celui attaché aux AO, les ADP A donnant droit a la souscription de nouvelles ADP A a l'occasion d'une émission d'ADP A nouvelles. Conformément a l'article L. 228-11 du Code de commerce, les ADP B sont privées du droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital ou d'émission d'autres titres en numéraire.
(b) En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les titulaires d'ADP A auront un droit prioritaire par rapport aux titulaires d'AO et d'ADP B pour obtenir le rachat de leurs ADP A si les réserves ne permettent pas de procéder a une réduction de capital proportionnellement au nombre d'ADP A, d'ADP B et d'AO. Le rachat des ADP A par la Société se fera pour un prix égal a la Valeur Théorique ADP A et ce méme en l'absence de sommes distribuables.
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(c) Tout réduction de capital motivée par des pertes sera imputée en priorité, dans les mémes proportions sur les AO et ADP B et ne sera imputée sur les ADP A que pour autant qu'elle n'ait pu étre totalement imputée sur les AO et ADP B.

Forme, libération et indivisibilité des Actions
(a) Les Actions sont obligatoirement nominatives.
(b) Les Actions souscrites en numéraire sont libérées dans les conditions prévues par la loi et les reglements et selon les modalités arrétées par le Président.
(c) Les appels de fonds concernant les Actions dont la libération n'est pas intégralement exigible lors de leur souscription sont portés a la connaissance des souscripteurs ou Associés quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé
de réception adressée par le Président a chaque titulaire d'Action, a l'adresse indiquée par chacun d'eux sur leur bulletin de souscription. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des
Actions entrainera de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
(d) Les Actions donnent lieu a une inscription en compte individuel ouvert par la Société au nom du ou des Associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les présents Statuts. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
(e) Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis d'Actions sont représentés aux réunions d'Associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. Le droit de l'Associé d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut étre exercé par (i) chacun des copropriétaires d'Actions indivises ou (ii) l'usufruitier et le nu-propriétaire d'Actions.
(f) Les Actions forment des biens propres par nature conformément aux dispositions de l'article 1404 du Code civil. A ce titre, les Actions n'entreront pas dans une communauté existante au moment de leur acquisition ou de leur souscription, et ne pourront pas tomber dans une communauté qui viendrait a naitre par la suite.

Droits et obligations attachés aux Actions.
11.1 Dispositions communes a toutes les Actions
(a) La possession d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Décisions Collectives valablement adoptées, aux résolutions des assemblées spéciales et aux Statuts. Sauf décision contraire du cédant et du cessionnaire, la cession comprend tous les dividendes échus et
non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, le cas échéant.
(b) Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et les obligations attachés a une Action (a l'exception, en conséquence, de ceux attachés a la personne de leur détenteur) suivent l'Action quel qu'en soit le détenteur.
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(c) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, les Associés feront leur affaire personnelle du groupement du nombre d'Actions nécessaire.
11.2 Droits de vote
(a) A chaque AO et ADP A est attaché un (1) droit de vote.
(b) Les ADP B sont dépourvues de droit de vote.
11.3 Droits financiers
Chaque Action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part définie dans les conditions décrites aux présents Statuts. Toutes les Actions d'une méme catégorie ont le méme droit dans la part des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation a laquelle ont droit toutes les Actions de cette catégorie.

Propriété et transfert de Titres - Inaliénabilité.
(a) La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au sige social dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements.
(b) Le transfert de propriété des Titres, de quelque nature et par quelque moyen que ce soit, s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte a compte au vu d'un ordre de mouvement signé du cédant, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Sauf stipulations contraires, les frais en résultant sont a la charge du cessionnaire. Le mouvement est inscrit dans le compte individuel du cessionnaire.
(c) Les transferts de Titres sont soumis au respect des dispositions du Pacte (sauf accord contraire des parties au Pacte), lequel contient notamment des clauses d'inaliénabilité prévues aux articles 6.1, 7.3, 8.3 et 9.1 aux termes desquelles, en dehors des transferts libres et autres transferts expressément autorisés aux termes du Pacte, (i) chacun des Investisseurs Dirigeants et chacune des Mancos s'interdisent de transférer tout ou partie de leurs titres jusqu'au premier a intervenir des événements suivants : (x) une Sortie et (y) le huitieme (8me) anniversaire de la Date d'Entrée en
Vigueur et (ii) tout Associé autre que (x) ceux visés aux (i) ci-avant et (y) 1'Investisseur Majoritaire s'interdit de transférer tout ou partie de ses Titres pendant la durée du Pacte.

Portée des regles relatives aux transferts de Titres.
Dans toute la mesure permise par le Code de commerce, tout transfert d'un ou plusieurs Titres effectué en violation des stipulations des présents Statuts sera nul de plein droit, conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de commerce (et tout transfert réalisé en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des Statuts), le droit d'agir en nullité appartenant a la Société et a tout Associé.
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Exclusion
(a) Conformément aux dispositions de l'article L. 227-16 du Code de commerce, tout Associé (l'< Associé Concerné >) peut étre exclu de la Société dans les conditions prévues ci-aprés, uniquement en cas de manquement a ses obligations au titre de l'Obligation de Sortie Totale, au titre d'une Sortie ou au titre des Promesses (un < Manquement >). Le Manquement sera caractérisé notamment par le refus de l'Associé Concerné de signer les documents de transfert de ses Titres le cas échéant concomitamment aux autres Associés dans les délais notifiés par l'Investisseur Majoritaire dans le cadre de l'exercice de l'Obligation de Sortie Totale, d'une Sortie ou dans le délai fixé dans les Promesses (selon le cas).
(b) Des que le Président a connaissance de faits susceptibles de donner lieu a un Manquement par un Associé Concerné et ce, méme si le Manquement n'est pas encore avéré, il en informe l'Investisseur Majoritaire et tous les autres Associés et, lorsque le Manquement est avéré, convoque un comité ad hoc qui sera composé (x) des membres du Conseil de Surveillance a l'exclusion des Membres Indépendants et (y) du Président (sauf dans l'hypothése ou le Président est l'auteur du Manquement) (le < Comité >) pour que le Comité se prononce sur l'exclusion de l'Associé Concerné (ci-apres la < Procédure d'Exclusion >), en précisant lors de la convocation du Comité les motifs de la Procédure d'Exclusion envisagée ; étant précisé que l'Investisseur Majoritaire pourra également, lorsque le Manquement est avéré, convoquer le Comité pour que celui-ci se prononce sur l'exclusion de l'Associé Concerné.
(c) Le Président prenant l'initiative de la Procédure d'Exclusion visée ci- dessus (ou, le cas échéant l'Investisseur Majoritaire) doit également concomitamment notifier a l'Associé Concerné les motifs de la Procédure d'Exclusion mise en æuvre a son encontre. L'Associé Concerné disposera du droit de présenter son point de vue et ses explications au Comité au cours de la décision du Comité organisée au titre de la Procédure d'Exclusion.
(d) Le Manquement doit étre caractérisé au moment ou la décision d'exclusion est soumise a la décision du Comité ; étant précisé que dans l'hypothése ou l'exclusion de l'Associé Concerné n'a pas été prononcée avant la date de réalisation de la Sortie, ladite Procédure d'Exclusion pourra étre poursuivie et conduite a son terme par le nouvel Associé majoritaire de la Société.
(e) En cas d'exclusion de l'Associé Concerné, ses Titres de la Société
seront rachetés par la Société (avec faculté de substitution par celle-ci, pour un prix par Titre égal, pour chaque catégorie de Titres, (x) au prix de cession qui aurait été percu pour la catégorie de Titres concernée dans le cadre de la Sortie par l'Associé Concerné pour la catégorie de Titres concernés minoré des frais engagés par la Société dans le cadre de la Procédure d'Exclusion de l' Associé défaillant ou (y) au prix de cession qui aurait été percu pour la catégorie de Titres concernée dans le cadre des Promesses.
(f) Le transfert des Titres de la Société est réalisé par la délivrance a 1'Associé Concerné exclu, d'un chéque ou d'un ordre irrévocable de virement d'un montant égal au prix des Titres de la Société déterminés conformément au paragraphe ci-dessus. Dans le cas ou 1'Associé Concerné exclu, pour quelque raison que ce soit, ne se trouve pas en mesure de recevoir le paiement du prix, ce prix est, a la diligence de la Société, consigné ou séquestré aupres de tout établissement bancaire ou notaire ; a compter de cette consignation ou ce séquestre, la Société est réputée avoir rempli ses obligations au titre du paiement du prix.
(g) Le transfert des Titres de la Société détenus par l'Associé Concerné exclu interviendra automatiquement, méme sans production d'un ordre de mouvement signé par 1'Associé Concerné exclu, le jour de (i) la réception par l'Associé Concerné exclu du prix de ses Titres
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ou (ii) de la notification par la Société qu'elle a consigné ou séquestré le prix conformément a l'Article XIV(f) ci-dessus. Pour ce faire, la Société inscrit dans ses livres le transfert des Titres.
(h) Les Titres de la Société seront cédés avec tout droit aux dividendes, intéréts ou autres droits pécuniaires attachés et libres de tout privilege, nantissement ou sûreté de quelque nature que ce soit, ce dont l'Associé exclu doit faire son affaire.
(i) Les Titres rachetés par la Société en application du présent Article devront dans un délai de six (6) mois, soit étre cédés par la Société a un ou plusieurs Investisseurs Dirigeants dans les conditions du Pacte, soit étre annulés.
(j) A compter de la décision du Comité et jusqu'à la date du transfert de propriété des Titres de la Société de l'Associé Concerné, tous les droits non pécuniaires le cas échéant attachés a la propriété des Titres tant par les Statuts que par loi sont suspendus. En particulier, l'Associé Concerné exclu n'a plus droit aux informations destinées aux Associés, n'est plus convoqué en vue de participer aux Décisions Collectives des Associés et ne peut pas prendre part aux votes sur ces décisions collectives. Les Titres de la Société détenus par l'Investisseur Dirigeant exclu entre la date de la décision du Comité d'exclusion et jusqu'a la date de cession sont de plein droit inclus dans les Titres de la Société objets de l'exclusion.

Président
15.1 Nomination - cessation des fonctions du Président.
(a) La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, nommé pour une durée indéterminée par le Conseil de Surveillance. Lorsque le Président est une personne morale, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
(b) Le Président peut étre révoqué a tout moment de son mandat par le Conseil de Surveillance. Cette décision n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnités au profit du Président ainsi révoqué sous réserve de ce qui est le cas échéant prévu dans son contrat de mandat.
(c) Les fonctions du Président cessent par son déces, sa faillite personnelle, sa démission ou sa révocation. La cessation de ses fonctions par le Président n'entraine pas la dissolution de la Société. Un nouveau Président est alors nommé conformément au paragraphe (a) ci- avant.
(d) Le Président, s'il est une personne physique, ne doit pas étre agé de plus de soixante-dix (70) ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office au 31 décembre de l'année au cours de laquelle il a atteint la limite d'age.
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15.2 Pouvoirs et rémunération.
(a) Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions que la loi et les présents Statuts réservent expressément a la collectivité des associés ou au Conseil de Surveillance ; il ne pourra notamment prendre aucune des décisions énumérées a l'Article 17.7 (et fera en sorte qu'aucun organe de direction des Filiales de la Société ne prenne l'une quelconque de ces décisions) sans que celle-ci n'ait été préalablement approuvée par le Conseil de Surveillance, conformément a l'Article 17.7.
(b) Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la publication des présents Statuts suffise a constituer cette preuve.
(c) Le Président peut consentir des délégations a tout mandataire de son choix, Associé ou non, pour une ou plusieurs missions déterminées, dans la limite des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les présents Statuts, avec ou sans faculté de subdéléguer. Il détermine la durée des fonctions, les attributions, les pouvoirs et, s'il y a lieu, les rémunérations de ces mandataires qui exercent leurs fonctions sous son contrle et sa responsabilité.
(d) Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail le cas échéant.
(e) En rémunération de l'exercice de ses fonctions, la Société pourra allouer au Président une rémunération composée d'une partie fixe et/ou d'une partie variable déterminée par le Conseil de Surveillance avec, le cas échéant, l'assistance de tout comité des rémunérations constitué conformément aux dispositions de 1'Article 17.9 des présents Statuts. En tout état de cause, le Président a droit, sur présentation des justificatifs correspondants, au remboursement par la Société des frais raisonnablement engagés dans l'exercice de ses fonctions.
(f) Le Président s'engage a prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l'environnement.

Directeur Général.
16.1 Nomination - Cessation des fonctions.
(a) Un ou plusieurs Directeur(s) Général(Généraux), personne(s) physique(s) ou morale(s), Associé(s) ou non, chargé(s) d'assister le Président, peuvent étre nommés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Président.
(b) La durée du mandat d'un Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme. Le mandat de chaque Directeur Général peut étre renouvelé une ou plusieurs fois. Lorsqu'un Directeur Général est une personne morale, celui-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
(c) Un Directeur Général peut étre révoqué a tout moment de son manda par le Conseil de Surveillance. Cette décision n'a pas à étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnités au profit du Directeur Général ainsi révoqué sous réserve de ce qui est le cas échéant prévu dans son contrat de mandat.
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(d) Les fonctions de chaque Directeur Général cessent par son décés, sa faillite personnelle, sa démission, sa révocation ou l'expiration de son mandat sans qu'il soit procédé a son renouvellement.
(e) Un Directeur Général, s'il est une personne physique, ne doit pas étre agé de plus de soixante-dix (70) ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office au 31 décembre de l'année au cours de laquelle il a atteint la limite d'age.
16.2 Pouvoirs et rémunération.
(a) Le(s) Directeur(s) Général (Généraux) dispose(nt), a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, conformément a l'article L. 227-6 du Code de commerce. Il(s) représente(nt) la Société dans ses rapports avec les tiers. Le(s) Directeur(s) Général (Généraux) est (sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les présents Statuts a la collectivité des associés ou au Conseil de Surveillance ; il(s) ne pourra (pourront) notamment prendre
aucune des décisions énumérées a 1'Article 17.7 (et fera (feront) en sorte qu'aucun organe de direction des Filiales de la Société ne prenne l'une quelconque de ces décisions) sans que celle-ci n'ait été préalablement approuvée par le Conseil de Surveillance, conformément a l'Article 17.7.
(b) En rémunération de l'exercice de ses(leurs) fonctions, la Société pourra allouer au(x) Directeur(s) Général (Généraux) une rémunération composée d'une partie fixe et/ou d'une partie variable déterminée par le Conseil de Surveillance avec, le cas échéant, l'assistance de tout comité des rémunérations constitué conformément aux dispositions de l'Article 17.9 des présents Statuts. En tout état de cause, tout Directeur Général a droit, sur présentation des justificatifs correspondants, au remboursement par la Société des frais raisonnablement engagés dans l'exercice de ses fonctions
(c) Le(s) Directeur(s) Général (Généraux) peut (peuvent) consentir des délégations a tout mandataire de son (leur) choix, Associé ou non, pour une ou plusieurs missions déterminées, dans la limite des pouvoirs qui lui (leur) sont conférés par la loi et les Statuts, avec ou sans
faculté de subdéléguer. Il(s) détermine(nt) la durée des fonctions, les attributions, les pouvoirs et, s'il y a lieu, les rémunérations de ces mandataires qui exercent leurs fonctions sous son (leur) contrle et sa (leur) responsabilité.
(d) Le(s) Directeur(s) Général (Généraux) s'engage(nt) a prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses (leurs) décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses (leurs) décisions sur l'environnement.

Conseil de Surveillance
17.1 Composition et nomination.
(a) Le Conseil de Surveillance est composé d'un minimum de trois (3) membres et d'un maximum de cinq (5) membres, personnes physiques ou personnes morales, Associés ou non, nommés par Décision Collective réunissant la majorité simple des droits de vote dont disposent les Associés présents ou représentés s'ils sont consultés en réunion ou votant par correspondance s'ils sont consultés par écrit, selon la répartition suivante :
(i) trois (3) membres désignés sur proposition de l'Investisseur Majoritaire (a l'exclusion de tout Membre Indépendant) ; et
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(ii) le cas échéant, un maximum de deux (2) Membres Indépendants désignés sur proposition conjointe du Président et de l'Investisseur Majoritaire.
(b) Nonobstant les stipulations du paragraphe (a) ci-dessus, le Conseil de Surveillance pourra comporter plus de cinq (5) membres (sans toutefois pouvoir excéder huit (8) membres), sous réserve que les membres désignés sur proposition de l'Investisseur Majoritaire continue de détenir, a tout moment, la majorité des droits de vote au sein du Conseil de Surveillance et que leur vote soit nécessaire et suffisant pour adopter tout décision en Conseil de Surveillance.
(c) Le président du Conseil de Surveillance est nommé parmi les membres du Conseil de Surveillance désignés sur proposition de l'Investisseur Majoritaire par le Conseil de Surveillance (le < Président du Conseil de Surveillance >).
17.2 Censeurs.
(a) A la demande des Obligataires PIK Ardian, un (1) censeur, personne physique ou personne morale, sera également nommé au sein du Conseil de Surveillance sur Décision Collective réunissant la majorité simple des droits de vote dont disposent les Associés présents ou représentés s'ils sont consultés en réunion ou votant par correspondance s'ils sont consultés par écrit dans les conditions prévues a l'Article XX (le < Censeur Ardian >). Le droit des Obligataires PIK Ardian aux termes du présent Article 17.2(a) sera applicable tant que les Obligataires PIK Ardian (ensemble avec ses Affiliés le cas échéant) détiendront des OBSA ou, apres le remboursement intégral de la partie obligataire des OBSA, des BSA.
(b) A la demande de l'Obligataire PIK Céréa, un (1) censeur, personne physique ou personne morale, sera également nommé au sein du Conseil de Surveillance sur Décision Collective réunissant la majorité simple des droits de vote dont disposent les Associés présents ou représentés s'ils sont consultés en réunion ou votant par correspondance s'ils sont consultés par écrit dans les conditions prévues a 1'Article XX (le < Censeur Céréa >). Le droit de l'Obligataire PIK Céréa aux termes du présent Article 17.2(b) sera applicable tant que l'Obligataire PIK Céréa (ensemble avec ses Affiliés le cas échéant) détiendra des OBSA ou, aprés le remboursement intégral de la partie
obligataire des OBSA, des BSA.
(c) Les Censeurs seront convoqués et auront le droit d'assister, sans droit de vote, a toutes les réunions du Conseil de Surveillance, dans les conditions stipulées a l'Article 17.4. Pour éviter tout doute, il est précisé que (i) les Censeurs ne disposent d'aucune voix délibérative, (ii) les Censeurs ne sont pas pris en compte pour déterminer si le quorum stipulé a l'Article 17.5 est atteint, (iii) les membres du Conseil de Surveillance pourront toujours prendre des décisions par acte écrit, sans réunion, conformément a l'Article 17.4 et (iv) l'absence de l'un des quelconque des Censeurs n'empéchera pas le Conseil de Surveillance de prendre des décisions sans convocation préalable, conformément a l'Article 17.4.
17.3 Durée et cessation des fonctions.
(a) Chaque membre du Conseil de Surveillance (et les Censeurs) est désigné pour une durée indéterminée. Il peut étre révoqué ad nutum a tout moment de son mandat par Décision Collective réunissant la majorité simple des droits de vote dont disposent les Associés présents ou représentés s'ils sont consultés en réunion ou votant par correspondance s'ils sont consultés par écrit
sur proposition des Associés ayant proposé leur désignation. Cette décision n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a indemnités ou dommages et intéréts au profit du membre du Conseil de Surveillance (ou des Censeurs) concerné.
(b) Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance et de Censeur cessent par son décés, sa faillite personnelle, sa démission ou sa révocation. Un nouveau membre du Conseil de Surveillance est alors nommé conformément à l'Article 17.1. La cessation, pour quelque
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cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de membre du Conseil de Surveillance ne donnera pas droit a aucune indemnité ou dommages et intéréts.
(c) Un membre du Conseil de Surveillance, s'il est une personne physique, ne doit pas étre agé de plus de quatre-vingt (80) ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office au 31 décembre de l'année au cours de laquelle il a atteint la limite d'age.
(d) Le Président du Conseil de Surveillance est rééligible. La durée de ses fonctions est égale a la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance. En conséquence. les fonctions de Président du Conseil de Surveillance prennent fin par la perte de la qualité de membre du Conseil de Surveillance et ce, pour quelque raison que ce soit.
17.4 Organisation.
(a) Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société ou de ses Filiales l'exige, et au moins une (1) fois par trimestre, sur convocation du Président ou du Président du Conseil de Surveillance.
(b) La convocation est faite par courriel, par simple lettre ou par lettre recommandée avec avis de réception avec un préavis de deux (2) jours au moins. La convocation doi
préciser la date, l'heure et le lieu de la réunion (ou le mode de convocation si la réunion n'est pas physique) ainsi que l'ordre du jour. Sous réserve du maintien de l'obligation de transmission d'un ordre du jour, aucune convocation n'est requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans un
calendrier préalablement adopté par résolution du Conseil de Surveillance.
(c) Par exception a ce qui précede, aucun délai ni formalité de convocation ne sera requis si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés (y compris par vidéoconférence ou conférence téléphonique) ou si tout membre du Conseil de Surveillance absent a consenti par écrit a la tenue de la réunion en son absence.
(d) Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent se tenir par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de s'entendre et de se parler simultanément. Le Conseil de Surveillance peut également valablement adopter une décision par écrit en dehors de toute réunion de ses membres a condition que le texte de cette décision soit signé par tous les membres (ou leurs représentants) du Conseil de Surveillance, sans aucune formalité. Un membre du Comité de Surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Conseil de Surveillance, au moyen d'un pouvoir écrit. Un membre du Comité de Surveillance peut recevoir plusieurs pouvoirs.
(e) La réunion est présidée par le Président du Conseil de Surveillance. En cas d'absence ou d'empéchement de ce dernier, le Conseil de Surveillance désigne lui-méme le président de séance. Le Conseil de Surveillance nomme un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
(f) L'ordre du jour de chaque réunion est déterminé par le ou les auteurs de la convocation, étant précisé que tout membre du Conseil de Surveillance a la possibilité de soumettre au Conseil de Surveillance un point additionnel a l'ordre du jour a condition que ce point soit communiqué aux autres membres du Conseil de Surveillance au plus tard la veille de la réunion.
(g) Une feuille de présence est tenue lors de chaque réunion du Conseil de Surveillance. Cette feuille de présence est dûment émargée par les membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés lors de leur entrée en réunion (ou sur une télécopie par le membre du Conseil de Surveillance non physiquement présent ou représenté a la réunion mais participant a cette derniere par tout mode de communication autorisé). Les pouvoirs donnés a chaque mandataire, ou leur copie, ainsi que les télécopies visées a la phrase précédentes y sont annexés.
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(h) Le Président et le directeur financier du Groupe seront invités a assister
et participer (sans voix délibérative) a toute réunion du Conseil de Surveillance (a 1'exception de toute
réunion ayant vocation a débattre de leur révocation ou licenciement, le cas échéant), auquel cas le Conseil de Surveillance pourra imposer la prise par ces personnes d'engagements de confidentialité.
17.5 Quorum et majorité.
(a) Aucune décision ne peut etre prise par le Conseil de Surveillance autrement que (A) par une décision approuvée conformément aux stipulations du présent Article 17.5 au cours d'une réunion a laquelle participent au moins la moitié des membres du Conseil de Surveillance
(y compris par vidéoconférence, conférence téléphonique ou par le biais d'un représentant) et/ou (B par écrit en dehors de toute réunion de ses membres a condition que le texte de cette décision soit signé par tous les membres (ou leurs représentants) du Conseil de Surveillance, sans aucune formalité.
(b) Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises a la majorité simple des voix des membres du Conseil de Surveillance présents (y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence) ou représentés. Chaque membre du Conseil de Surveillance ayant voix délibérative dispose d'une (1) voix (en ce inclus les Membres Indépendants), a l'exception des membres désignés sur proposition de l'Investisseur Majoritaire aux termes de l'Article 17.1(a)(i) qui disposeront chacun d'un droit de vote double. En cas de partage des voix, le Président du Conseil de Surveillance a voix prépondérante.
17.6 Rémunération.
(a) Les membres du Conseil de Surveillance désignés sur proposition de l'Investisseur Majoritaire (a l'exclusion des Censeurs) pourront étre rémunérés par l'attribution de jetons de présence qui seront répartis égalitairement entre eux sur décision du Conseil de Surveillance prise a la majorité simple (a l'exception, afin d'éviter tout doute, des Censeurs).
(b) Les Membres Indépendants pourront étre rémunérés par des jetons de présence ou des consulting fees attribués sur décision du Conseil de Surveillance prise a la majorité simple.
(c) Les membres du Conseil de Surveillance et les Censeurs ont droit, sur présentation des justificatifs correspondants, au remboursement par la Société des frais externes et débours (frais de transport et d'hébergement) raisonnablement encourus dans le cadre de l'exercice de leur mandat pour assister a une réunion du Conseil de Surveillance.
17.7 Pouvoirs.
(a) Le Conseil de Surveillance ne dispose d'aucun pouvoir de représentation a l'égard des tiers.
(b) Sous réserve des stipulations de l'article 17.7(c), le Président (ou la collectivité des Associés) ne prendra et, dans la mesure de ses pouvoirs, n'autorisera pas les dirigeants et les organes de direction de la Société et des Filiales a prendre l'une quelconque des décisions relatives a l'un quelconque des sujets listés ci-dessous sans l'accord préalable du Conseil de Surveillance statuant a la majorité simple des voix dont disposent les membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés (les < Décisions Réservées >) :
(i) l'approbation ou la modification du budget annuel incluant notamment les investissements et les désinvestissements (et le plan de financement y afférent) a réaliser (le < Budget Annuel >) ;
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(ii) l'arrété des comptes consolidés de la Société et des comptes sociaux des Sociétés du Groupe ;
(iii) toute création de nouvelles sociétés ou lancement de nouvelles activités non approuvées dans le cadre de l'approbation du Budget Annuel ;
(iv) la mise en place de tout plan de participation, d'intéressement, de stock-options, d'actions gratuites ou équivalent au sein du Groupe ou modification significative de tout plan existant ;
(v) toute opération modifiant la structure capitalistique d'une Filiale ou les fonds propres ou quasi fonds propres de toute Filiale ;
(vi) toute acquisition, souscription ou cession (sous une quelconque forme, en ce inclus sous la forme d'une promesse) d'actifs, de titres ou d'activité (y compris toute société ou fonds de commerce) (i) dont la valeur unitaire est supérieure a cinq cent mille (500.000) euros hors taxes, ou (ii) dont la valeur consolidée au titre de toutes les acquisitions, souscriptions ou cession d'actifs réalisés au cours d'un exercice excéderait un million (1.000.000) d'euros hors taxes, ou
(iii) pouvant entrainer une responsabilité illimitée pour l'une quelconque des Sociétés du Groupe, a moins que dans chaque cas visé au (i), (ii) ou (iii) ci-avant, cette acquisition, souscription ou cession d'actifs n'ait été approuvée dans le cadre de l'approbation du Budget Annuel ;
(vii) toute opération de transformation, de fusions, scission, apport partiel d'actifs, dissolution ou liquidation de toute Société du Groupe ;
(viii) toute décision de mettre en xuvre une introduction en bourse ou une offre au public ;
(ix) toute modification de la Documentation de Financement (sauf si cette modification est de nature administrative), toute renonciation (waiver) au titre de la Documentation de Financement ou de tout contrat de financement y relatif et toute décision nécessitant l'accord préalable des préteurs aux termes de la Documentation de Financement et qui, a défaut d'un tel accord, résulterait en un cas de remboursement anticipé obligatoire, cas de défaut ou d'exigibilité anticipée conformément aux termes de la Documentation de Financement :
(x) toute sûreté, engagement hors bilan ou toute autre charge de quelque nature que ce soit consentie par toute Société du Groupe en garantie d'un montant supérieur a un million (1.000.000) d'euros, a moins que ladite sureté, engagement hors bilan ou charge (i) n'ait été approuvé dans le cadre de l'approbation du Budget Annuel ou (ii) n'ait été consentie aux administrations fiscales ou douanieres (qui fera donc dans ce cas uniquement l'objet d'une information du Conseil de Surveillance) ;
(xi) toute souscription de dette financiere ou conclusion (ou modification, sauf si cette modification est de nature administrative) de tout prét, découvert, souscription a toute émission obligataire ou autre engagement financier par une Société du Groupe pour un montant en principal supérieur a un million (1.000.000) d'euros par opération, a moins que ce prét, découvert, souscription a toute émission obligataire ou a tout autre engagement financier n'ait été prévu au Budget Annuel ou que ce prét, découvert, souscription a toute émission obligataire ou a tout autre engagement financier finance des investissements prévus au Budget Annuel ;
(xii) la nomination (sur proposition du Président) ou la révocation des dirigeants mandataires sociaux ainsi que la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés du Groupe :
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(xii) toute décision de conclusion, de renouvellement ou de modification de conventions réglementées (étant précisé a cet égard que l'existence d'une convention réglementée s'appréciera conformément aux dispositions des Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce), a l'exception des conventions conclues exclusivement entre les Sociétés du Groupe ;
(xiv) l'embauche, la révocation, le licenciement ou la modification) de la rémunération d'un cadre de direction percevant une rémunération annuelle brute supérieure a cent cinquante mille (150.000) euros (hors bonus);
(xv) toute modification substantielle des activités du Groupe :
(xvi) toute renonciation a la mise en xuvre (en tout ou partie) d'une clause de non-concurrence figurant dans le contrat de travail d'un Investisseur Minoritaire (sous réserve des loi applicables) ;
(xvii toute convention conclue entre l'Investisseur Majoritaire ou) ses Affiliés et les Sociétés du Groupe ;
(xviii) la nomination de tout auditeur dans le contexte de la mise en xuvre d'un audit d'une Société du Groupe ; et
(xix toute promesse ou engagement d'accomplir l'une des) décisions ci-dessus ;
étant précisé que, afin d'éviter tout doute, dans la mesure ou une Décision Réservée a déja été soumise au Conseil de Surveillance dans le cadre de l'approbation du Budget Annuel, cette Décision Réservée sera réputée approuvée par le Conseil de Surveillance.
(c) Nonobstant les stipulations ci-dessus, en toutes hypotheses, toute opération de croissance externe réalisée par l'une des Sociétés du Groupe ne pourra étre réalisée qu'avec l'accord préalable écrit du Président.
(d) Le Conseil de Surveillance s'engage a prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l'environnement.
17.8 Constatation des décisions
Les décisions du Conseil de Surveillance font l'objet de procés-verbaux établis par le secrétaire et signés par le président de séance et au moins un membre du Conseil de Surveillance. En cas d'empéchement du président de séance, ils sont signés par deux (2) membres du Conseil de Surveillance au moins. Ces proces-verbaux sont reportés sur un registre coté et paraphé. Les copies conformes et extraits de ces proces-verbaux seront valablement certifiés par la signature du Président du Conseil de Surveillance ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
17.9 Comités
Un ou plusieurs comités peuvent étre créés par le Conseil de Surveillance pour assister le Conseil de Surveillance dans ses travaux et dans les domaines (tels que audit, rémunération, nominations) que le Conseil de Surveillance jugera nécessaires. Le Conseil de Surveillance détermine la composition (apres consultation du Président), les regles de fonctionnement et les pouvoirs des comités (qui n'auront dans tous les cas aucun pouvoir décisionnaire), lesquels exerceront leurs pouvoirs sous la supervision du Conseil de Surveillance.
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Conventions réglementées.
Les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont approuvées ou communiquées dans les conditions fixées par cet article.

Commissaires aux comptes.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont le cas échéant désignés par Décision Collective, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi et les reglements.

Décisions Collectives.
20.1 Domaine - majorité requise.
(a) Sauf stipulation contraire des présents Statuts et sans préjudice de la faculté pour les Associés de déléguer leurs pouvoirs au Président conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les actes ou opérations en matiere de modification des Statuts, d'augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes), d'amortissement ou de réduction de capital, d'émission de toutes valeurs mobilieres quelle qu'en soit la forme (a l'exception des obligations simples qui pourront également étre émises par le Président dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance si celle-ci est nécessaire au regard du montant de l'emprunt), de dissolution, de liquidation légale ou conventionnelle de la
Société (notamment la désignation du liquidateur), de nomination et de révocation du ou des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, d'affectation du résultat, de mise en distribution de dividendes ou réserves ou de toutes autres distributions aux Associés, de transformation de la Société en une société d'une autre forme ou de prorogation de la durée de la Société, de méme que le changement de nationalité de la Société, ainsi que toute autre décision dont la loi prévoit qu'elle est de la compétence des Associés, doivent faire 1'objet d'une décision des Associés adoptée dans les conditions ci-aprs (une Décision Collective >).
(b) Le quorum requis pour que les Associés puissent valablement prendre une Décision Collective en réunion ou par correspondance sera atteint si les Associés présents ou représentés représentent plus de 50% des droits de vote sur premiere convocation.
(c) Pour etre adoptées, et sauf dispositions particulieres de la loi ou des présents Statuts, les Décisions Collectives doivent réunir la majorité simple des droits de vote dont disposent les Associés présents (y compris par vidéoconférence ou conférence téléphonique) ou représentés s'ils sont consultés en réunion ou votant par correspondance s'ils sont consultés par écrit.
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(d) Toute décision prise en violation des stipulations qui précédent sera nulle de plein droit, le droit d'agir en nullité appartenant a tout Associé.
20.2 Convocations.
(a) Les Décisions Collectives sont prises a l'initiative du Président ou de l'un quelconque des Associés.
(b) Les Décisions Collectives sont prises soit en réunion, soit par consultation écrite, soit par tout autre moyen que l'auteur de la convocation jugera adéquat (y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence). Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous
les Associés titulaires d'AO et d'ADP A exprimé dans un acte (les titulaires des ADP B en étant informés). Pendant la période de liquidation, les Décisions Collectives sont prises a l'initiative du ou des liquidateurs.
(c) Pour consulter les Associés, la personne ayant pris l'initiative de la consultation choisit librement, pour chacune des Décisions Collectives qu'elle provoque, le mode de consultation parmi les modes stipulés ci-dessus.
20.3 Droit de participer aux Décisions Collectives.
Tout Associé a le droit de participer aux Décisions Collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'Actions qu'il posséde sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'Associé sur un compte d'Associé au jour de la Décision Collective. Le droit de participer aux Décisions Collectives appartient a l'usufruitier et au nu-propriétaire d'Actions démembrées, y compris lorsque le droit de vote appartient exclusivement a l'usufruitier ou au nu-propriétaire. Conformément aux articles L. 228-55 et L. 228-105 du Code de commerce, le représentant de la masse des titulaires d'OS pourra participer a toute Décision Collective, sans voix délibérative.
20.4 Réunions d'Associés.
(a) Les réunions d'Associés sont convoquées par tout moyen, cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
(b) Les lettres de convocation doivent comporter l'indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les numéros de téléphone et de télécopie du lieu de la réunion, ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Elles devront étre accompagnées du texte du projet de résolutions et, si la réunion est appelée a approuver les comptes de l'exercice, des comptes sociaux annuels, ainsi que, lorsque la loi ou les réglements l'exigent, du rapport de l'auteur de la convocation et de celui des commissaires aux comptes.
(c) Par exception a ce qui précede, lorsque tous les Associés titulaires d'AO et d'ADP A sont présents ou représentés et manifestent leur accord expres par écrit, la Décision Collective est valablement prise en réunion convoquée verbalement et sans délai, rapport préalable ou autre formalité, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, de plein droit, aux sociétés par actions simplifiées (les titulaires des ADP B en étant informés).
(d) Un Associé peut se faire représenter par un Associé de son choix, un méme Associé pouvant représenter plusieurs autres Associés.
(e) Les réunions d'Associés sont présidées par le Président ou, le cas échéant, par l'Associé ayant pris l'initiative de la consultation. En l'absence du Président ou dudit Associé ayant pris l'initiative de la consultation, les Associés élisent eux-mémes le président de la réunion.
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(f) Les Associés n'ont pas besoin d'étre physiquement présents ou représentés aux réunions et peuvent, si l'auteur de la convocation le prévoit, participer a la réunion par tout mode de communication approprié (y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence).
(g) Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence. Cette feuille de présence est dament émargée par les Associés physiquement présents ou représentés lors de leur entrée en réunion (ou, sur une télécopie, par l'Associé non physiquement présent ou représenté a la réunion, mais participant a cette derniere par tout mode de communication approprié). Les pouvoirs ou leurs copies donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les télécopies mentionnées a la phrase précédente sont annexées a la feuille de présence. Cette feuille de présence est certifiée exacte par le président de la réunion.
(h) Les Associés peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour si tous les Associés sont présents ou représentés et manifestent leur accord exprés par
écrit.
20.5 Délibérations par consultation écrite.
(a) En cas de consultation écrite, le Président ou, le cas échéant, l'Associé ayant pris l'initiative de la consultation, adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, le texte des projets de résolutions, et, lorsque la loi ou les réglements l'exigent, le rapport de l'auteur de la convocation et celui des commissaires aux comptes ainsi qu'un bulletin de vote par correspondance.
(b) Les Associés disposent d'un délai minimal de dix (10) jours et d'un délai maximal de quinze (15) jours, a compter de la date de réception des projets de résolutions, pour retourner un exemplaire de ce bulletin dûment complété, daté et signé, au siége social a l'attention du Président ou, le cas échéant, de l'Associé ayant pris l'initiative de la consultation, avec copie a l'auteur de la convocation.
(c) Les Actions détenues par tout Associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci- dessus ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Pendant ce délai, les Associés peuvent exiger de l'auteur de la convocation les explications qu'ils jugent utiles.
(d) Le Président ou, le cas échéant, l'Associé ayant pris l'initiative de la consultation, établit, date et signe le proces-verbal des délibérations, qui doit comporter toutes les mentions visées a l'Article 20.7.
20.6 Décisions par acte écrit.
Une Décision Collective peut aussi étre prise par acte écrit signé par tous les Associés, étant entendu qu'en cas de détention séparée de la nue propriété et de l'usufruit, la signature du nu-propriétaire suffira, celle de l'usufruitier n'étant pas requise, sauf lorsque le droit de vote est exercé par l'usufruitier conformément a la loi. En pareil cas, aucune forme particuliere ni aucun rapport ou autre formalité ne seront requis.
20.7 Procés-verbaux.
(a) Les Décisions Collectives, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres, cotés et paraphés, sont tenus au siege social de la Société.
(b) Les proces-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date et le lieu de délibération, le nom des Associés présents, représentés (et, dans ce cas, l'identité de leur mandataire) ou absents, ainsi que les documents soumis a discussion, un exposé des débats, le texte de
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résolutions, et, sous chaque résolution, le sens du vote (adoption, abstention ou rejet). En cas de consultation écrite, le proces-verbal contient en annexe les réponses des Associés.
(c) Les proces-verbaux sont signés par le Président ou le cas échéant, le président de la réunion.
(d) Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un mandataire habilité a cet effet.
20.8 Décisions collectives spéciales des titulaires d'ADP A et d'ADP B
(a) Les titulaires d'ADP A et d'ADP B seront respectivement constitués en assemblées spéciales.
(b) Toute décision des Associés comportant une modification des droits et obligations attachés aux ADP A ou aux ADP B ne sera définitive qu'aprés approbation par une assemblée spéciale des titulaires d'ADP A et d'ADP B statuant dans les mémes conditions mutatis mutandis que celles stipulées a l'Article 20.1 pour ce qui concerne les conditions de quorum et de majorité, aux Articles 20.4 et 20.6 pour ce qui concerne les modalités de consultation et a l'Article 20.7 pour ce qui concerne l'établissement des procés-verbaux.

Exercice social.
(a) L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(b) Par exception, le second exercice social a débuté le 1er juillet 2018 et se terminera le 31 décembre 2019.

Affectation des Résultats et Répartition des Résultats et du prix de Sortie
(a) Affectation des Résultats
(i) Le compte de résultat récapitule les produits et charges de 1'exercice et fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
(ii) Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour étre affectés a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il retrouve son caractére obligatoire lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixieme.
(iii) Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, et augmenté, s'il y'a lieu, du report bénéficiaire (le < Bénéfice Distribuable >).
(iv) Les Associés peuvent, par Décision Collective, décider d'affecter tout ou partie du Bénéfice Distribuable a la dotation aux réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, de le reporter a nouveau ou, sous réserve des présents Statuts, de le distribuer entre les Associés dans les conditions ci-apres.
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(v) En outre, sous réserve des stipulations des présents Statuts, les Associés peuvent, par Décision Collective, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués (le Bénéfice Distribuable et les réserves disponibles ayant été mises en distribution par l'assemblée générale étant ci-aprés désignées les < Sommes Distribuées >). Cependant, les Sommes Distribuées sont prélevées par priorité sur le Bénéfice Distribuable de l'exercice.
(b) Répartition des Résultats
(i) Sur les Sommes Distribuées, il est prélevé les montants suivants, dans l'ordre de priorité suivant :
(x avant toute autre distribution, le Montant Prioritaire) ADP A sera versé aux titulaires d'ADP A au titre de chaque ADP A qu'ils détiennent. Si les Sommes Distribuées sont inférieures a la somme des montants dus aux ADP A conformément au présent paragraphe, les Sommes Distribuées seront réparties de maniere proportionnelle entre chaque ADP A (chaque ADP A donnant droit a un montant identique) ;
(y) apres les distributions visées au paragraphe (x) ci- dessus, et sous réserve et uniquement lors d'une Sortie, la Valeur Théorique ADP B sera versée aux titulaires des ADP B au titre de chaque ADP B qu'ils détiennent. Si le solde des Sommes Distribuées apres les distributions visées au paragraphe (x) ci-dessus est inférieur a la somme des montants dus aux ADP B conformément au présent paragraphe, ledit solde sera réparti a parts égales entre chaque ADP B ; et
(z) le solde des Sommes Distribuées apres les distributions visées aux paragraphes (i) et (ii) (le < Reliquat Distribuable >) ci-dessus sera affecté aux AO (chaque AO donnant droit a un montant identique).
(ii) Sous réserve des stipulations des présents Statuts, le paiement des dividendes a lieu aux époques fixées par l'assemblée générale, sous réserve des dispositions légales fixant un délai maximal pour cette mise en paiement.
(c) Répartition du prix de Sortie
Les principes susvisés de répartition applicables aux Sommes Distribuées s'appliqueront mutatis mutandis a la répartition des sommes versées dans le cadre d'une Sortie.

Rachat des ADP A
Sous réserve des stipulations des Conventions de Subordination et du Pacte, le Conseil de Surveillance pourra décider du rachat de tout ou partie des ADP A dans les conditions suivantes.
(a) Le rachat pourra porter, au choix du Conseil de Surveillance, sur tout ou partie des ADP A, étant précisé que l'égalité de traitement entre les détenteurs d'ADP A devra étre respectée, chaque détenteur d'ADP A se voyant racheter la méme quote-part (sous réserve des rompus) de ses ADP A.
(b) Chaque ADP A sera rachetée, en vue de son annulation par la Société pour un prix égal a la Valeur Théorique ADP A. Le prix de rachat des ADP A sera prélevé sur les
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comptes de réserves disponibles ou, si ces derniers sont insuffisants, sur les comptes de primes liées au capital social.
(c) Le Conseil de Surveillance notifiera a chaque détenteur d'ADP A le nombre d'ADP A dont le rachat a été décidé par le Conseil de Surveillance, et le prix auquel chaque ADP A est rachetée, calculés conformément a ce qui précéde, ainsi que la date a laquelle ce rachat aura lieu. A la date fixée pour le rachat, chaque détenteur d'ADP A devra se présenter au siege social afin de remettre un ordre de mouvement portant sur le nombre d'ADP A rachetées et de recevoir le prix pour ces ADP A en contrepartie.
(d) En cas de rachat de la totalité des ADP A conformément a ce qui précéde, le Conseil de Surveillance (avec faculté de subdélégation au Président) aura tous pouvoirs pour modifier en conséquence les articles des Statuts prévoyant les droits des ADP A et effectuer toutes formalités légales applicables. En cas de rachat de tout ou partie des ADP A, le Président aura tous pouvoirs pour modifier en conséquence l'article "Capital Social" des Statuts et effectuer toutes formalités légales applicables.

Dissolution - Liquidation.
(a) La dissolution et la liquidation de la Société sont effectuées conformément aux dispositions légales et réglementaires du Code de commerce.
(b) En cas de liquidation de la Société (judiciaire ou volontaire), 1'Actif Net de Liquidation sera réparti entre les associés en respectant les regles de priorité suivantes :
(i) Il convient dans un premier temps de déterminer, conformément aux présents Statuts, la Valeur de la Société, la Valeur Vénale AO, la Valeur Vénale ADP A et la Valeur Vénale ADP B a la date de paiement de l'Actif Net de Liquidation.
(ii) Les montants payés au titre des AO, ADP A et ADP B s'effectueront ensuite en respectant les regles de priorité suivantes :
(x si tout ou partie des ADP A subsistent, la Valeur Vénale ADP A sera versé respectivement aux titulaires d'ADP A au titre de chaque ADP A qu'ils détiennent. Si l'Actif Net de Liquidation est inférieur a la somme des montants dus aux ADP A conformément au présent paragraphe, celui-ci sera réparti de maniere proportionnelle entre chaque ADP A (chaque ADP A donnant droit a un montant identique) :
(yapres les paiements visés au paragraphe (x) ci-dessus, si tout ou partie des ADP B subsistent, un montant égal a la Valeur Vénale ADP B sera versé aux titulaires d'ADP B au titre de chaque ADP B qu'ils détiennent. Si le solde de l'Actif Net de Liquidation est inférieur a la somme des montants dus aux ADP B conformément au présent paragraphe, celui-ci sera réparti entre les titulaires d'ADP B proportionnellement au nombre d'ADP B détenues par chacun d'eux ; et
(z) apres les paiements visés aux paragraphes (x) et (y) ci-dessus, le solde de l'Actif Net de Liquidation (le < Reliquat d'Actif Net de Liquidation >) sera réparti entre les titulaires d'AO (chaque AO donnant droit a un montant identique).
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Généralités.
(a Les références aux Articles et paragraphes, sans autre précision, renvoient a ceux des présents Statuts. Les titres des Articles et paragraphes n'apparaissent aux présents Statuts que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas étre invoqués en vue de leur interprétation.
(b) L'usage du terme ou implique que 1'énumération ou 1'illustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive. Le terme < ou > sans autre qualification n'est jamais exclusif, l'expression < a ou b > englobant tout a la fois < a >, < b > et
< a et b >. Les définitions de termes ou expressions au singulier sont généralement applicables, mutatis mutandis, a ces termes et expressions lorsqu'ils sont employés au pluriel et vice versa.
(c) Toute référence a une convention ou a une disposition légale intégrera toute modification de cette convention ou de cette disposition.
(d) Dans les présents Statuts, toute référence a un jour sera réputée viser, si ce jour n'est pas un Jour Ouvré, le premier Jour Ouvré suivant.
(e Les délais stipulés dans les présents Statuts se computent selon les régles fixées par les articles 640 a 642 du Code de procédure civile et expirent automatiquement et de plein droit dés la survenance de leur échéance, sans qu'une quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire. Les Associés reconnaissent que tous les délais fixés aux présentes l'ont été apres détermination concertée de leur durée et que les conséquences pour les Associés du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu'elles se traduisent par la perte d'une faculté pour un Associé. Sous cette réserve, le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits
résultant des stipulations des présents Statuts ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir ou a tout autre droit résultant des présents Statuts.
(f La nullité de l'une quelconque des stipulations des présents Statuts, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres stipulations et n'entrainera pas la nullité de la Société.
(g)) Pour étre valablement opérée, et sauf stipulations contraires des présents Statuts, toute notification (i) a la Société, devra étre envoyée au siege social de la Société a 1'attention du Président et (ii) a un Associé, a l'adresse qu'il aura initialement communiquée a la Société pour les besoins de son compte individuel d'Associé, ou a toute autre adresse que cet Associé pourrait avoir indiquée conformément aux stipulations du présent paragraphe. Toute notification devra étre remise en mains propres contre récépissé daté et signé par la personne l'ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ou adressée par ou courrier électronique confirmé(e) par courrier recommandé avec demande d'avis de réception. Une notification remise en mains propres sera réputée envoyée et recue a la date du récépissé. Une notification adressée par courrier électronique confirmée par courrier recommandé avec demande d'avis de réception sera réputée envoyée et recue le jour de l'envoi de du courrier électronique (ou le lendemain si elle a été envoyée apres 18 heures (heure de Paris)).
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Contestations.
() En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations qui pourront s'élever entre la Société et tout ou partie des Associés ou entre tout ou partie des Associés eux-mémes a propos des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, seront soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce de Paris.
(b Toutefois, tout litige portant sur le montant d'une distribution aux ADP A ou aux ADP B conformément aux présentes sera tranché par expertise. L'expertise sera réalisée par un expert (l') agissant en qualité de tiers mandataire conformément a 1'article 1592 du Code civil et nommé d'un commun accord par les parties intéressées ou, a défaut d'accord dans les dix (10) Jours Ouvrés, par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant comme en matiére de référé chacune de ces parties ayant eu la faculté d'étre entendue, étant entendu que l'Expert respectera les dispositions des présents Statuts, que les parties lui donnent expressément les plus grands pouvoirs d'interpréter, de sorte que l'Expert puisse rendre sa décision dans les délais les plus brefs sans attendre l'issue de procédures judiciaires ou autres et les décisions de l'Expert seront définitives, s'imposeront aux parties intéressées et ne pourront faire l'objet d'aucun appel, recours ou contestation, sauf erreur grossiere ou dénaturation des termes clairs et précis des présents Statuts par l'Expert qui sera tranchée conformément a l'Article XXVI(a). Si l'Expert ne veut ou ne peut remplir sa mission, notamment a raison d'un conflit d'intérét, son remplacant sera désigné par application des régles ayant présidé a sa nomination. Les parties intéressées signeront avec l'Expert une lettre de référence comportant les dispositions d'usage en la matiére, et l'Investisseur Majoritaire accepte dés a présent, si l'Expert en fait la demande, de fixer avec lui les conditions dans lesquelles ce dernier sera indemnisé par l'Investisseur Majoritaire des dommages qui pourront résulter pour lui de sa mission, étant précisé que le défaut de signature d'une telle lettre ne pourra en aucune maniére faire obstacle a la poursuite de la mission. L'Expert définira ses propres procédures mais devra nécessairement permettre de maniere raisonnable aux parties intéressées de lui présenter des observations écrites et orales, exiger que chacune de ces parties remette aux autres une copie de tout document remis à l'Expert et ce, en méme temps qu'à l'Expert, permettre a toutes les parties d'etre présentes lors de la présentation de toute observation orale par une autre partie, et, plus généralement, respecter en toute circonstance le principe du contradictoire. Les parties devront coopérer avec l'Expert et faire en sorte que leurs conseils fassent de méme, notamment en lui fournissant tout document ou information qu'il pourrait raisonnablement demander afin d'accomplir sa mission. La décision de l'Expert devra étre exclusivement fondée sur les observations, documents et informations soumis par les parties et leurs conseils. Les honoraires et frais de l'Expert seront partagés également entre les parties intéressées.
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Annexe 1
Définitions Financieres Additionnelles
'Actif Net de Liquidation" signifie, dans le cadre de la liquidation, la valeur du solde des actifs subsistant a l'issue du paiement de tout passif, a l'exception des passifs correspondant aux capitaux propres de la Société, et des éventuelles stipulations et/ou renonciations de créanciers a tout ou partie de leur droit de créance.
"Commission de Montage" a le sens donné au terme < Transaction Fee > dans le Pacte.
"Décaissements" désigne, pour une Personne donnée, et sans qu'un flux puisse étre comptabilisé deux fois, le montant cumulé de toute somme en numéraire versée directement ou indirectement par cette
Personne et ses Affiliés (a l'exception, le cas échéant, de la Société) dans la Société ou l'une quelconque des Sociétés du Groupe ou Manco 1 ou Manco 2, ou la valeur de tout apport en nature réalisé, directement ou indirectement, par cette Personne et ses Affiliés, depuis la Date d'Entrée en Vigueur (incluse) jusqu'a la date de réalisation d'une Sortie (y compris cette derniere), dans chaque cas sous quelque forme que ce soit et notamment au titre (a) de la souscription ou de l'acquisition de valeurs mobiliéres (en ce inclus les AO, ADP A et ADP B, le cas échéant prime d'émission incluse) et/ou de tout titre de créances émis par la Société (en ce inclus les OS et les OBSA) ou l'une quelconque des
sociétés du Groupe ou Manco 1 ou Manco 2, et (b) de la mise a disposition au profit de la Société ou de l'une quelconque de Sociétés du Groupe ou de Manco 1 ou de Manco 2, de préts d'associés, avances ou créances, étant cependant précisé que :
(i) quand il s'agit de calculer les Décaissements :
(x)) 1a somme de 124.674.814 euros correspondant au montant cumulé des sommes versées a la Date d'Entrée en Vigueur par l'Investisseur Majoritaire au titre de la souscription des AO. des ADP A et des OS, ainsi que des deux actions de préférence émises par Manco 1 et Manco 2, sera incluse dans les Décaissements ;
(y) la somme de 1.677.477 euros correspondant au montant cumulé des sommes en numéraire versées par l'Investisseur Majoritaire au titre (A) de la souscription de 639.945 actions ordinaires émises par Manco 1 au profit de l'Investisseur Majoritaire a la Date d'Entrée en Vigueur (la < Réserve Actions Manco 1 >), (B) de la souscription de 57.532 actions ordinaires émises par Manco 2 au profit de l'Investisseur Majoritaire a la Date d'Entrée en Vigueur (la < Réserve Actions Manco 2 >), (C) de la souscription de 899.164 A0 émises par la Société au profit de l'Investisseur Majoritaire a la Date d'Entrée en Vigueur (la < Réserve AQ >) et (D) de la souscription de 80.836 ADP B émises par la Société au profit de l'Investisseur Majoritaire a la Date d'Entrée en Vigueur (la < Réserve ADP B > et, collectivement avec la Réserve Manco 1, la Réserve Manco 2 et la Réserve AO, la < Réserve >), sera exclue des Décaissements. Nonobstant ce qui précede, tout ou partie de cette somme pourra, le cas échéant, étre réintégrée dans les Décaissements a hauteur du montant cumulé des sommes en numéraire
versées par l'Investisseur Majoritaire a la Date d'Entrée en Vigueur au titre de tout ou partie de la Réserve que l'Investisseur Majoritaire continuerait de porter au-dela du 19 juillet 2019 ; et
(z) la somme de 4.987.959 euros correspondant au montant cumulé des sommes en numéraire versées par l'Investisseur Majoritaire au titre des Reserved Specific Securities et des Reserved Specific Manco Shares visées a l'article 12.1 du Pacte, a savoir (A) de la souscription de
2.438.842 AO émises par la Société au profit de l'Investisseur Majoritaire a la Date d'Entrée en Vigueur (la < Réserve Spécifique AQ >), (B) de la souscription de 1.649.439 ADP A émises par la Société au profit de l'Investisseur Majoritaire a la Date d'Entrée en Vigueur (la < Réserve Spécifique ADP A >) et (C) de la souscription de 443.246 ADP B émises par la Société au profit de l'Investisseur Majoritaire à la Date d'Entrée en Vigueur (la < Réserve Spécifique ADP B >), (D) de la souscription de 148.569 actions ordinaires émises par Manco 1 au profit de l'Investisseur Majoritaire a la Date d'Entrée en Vigueur (la < Réserve Spécifique Manco 1 >) et (E) de la souscription de 307.863 actions ordinaires
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émises par Manco 2 au profit de l'Investisseur Majoritaire a la Date d'Entrée en Vigueur (la < Réserve Spécifique Manco 2 > et, collectivement avec la Réserve Spécifique Manco 1, la Réserve Spécifique AO, la Réserve Spécifique ADP A et la Réserve Spécifique ADP B, la < Réserve Spécifique >), sera exclue des Décaissements ;
(ii) afin d'éviter tout doute, seront exclus des Décaissements les flux consécutifs a des transferts de Titres ou des titres émis par Manco 1 ou Manco 2 constitutifs de Permitted Transfers visés a l'article 5.6 du Pacte et a l'article XV(g) des statuts de Manco 1 et Manco 2 (sans préjudice de ce qui précéde aux paragraphes (i)(y) et (i)(z)) et les flux entre l'Investisseur Majoritaire et les dirigeants et/ou salariés du Groupe, associés directs ou indirects de la Société, dans le cadre du rachat de leurs Titres ou de leurs titres émis par Manco 1 ou Manco 2 par l'Investisseur Majoritaire au titre de l'exécution d'une Promesse, sous réserve que ces Titres soient réalloués par l'Investisseur Majoritaire dans un délai ne pouvant excéder un (1) an a compter de leur acquisition.
"Encaissements" désigne, pour une Personne donnée et sans qu'un flux puisse étre comptabilisé deux fois, le montant cumulé de toute somme en numéraire ou en rémunération d'apports en nature, versée directement ou indirectement, entre la Date d'Entrée en Vigueur (incluse) et la date de réalisation d'une Sortie (incluse), (i) par la Société ou l'une quelconque des Sociétés du Groupe ou Manco 1 ou Manco 2 au profit de cette Personne et ses Affiliés (a l'exception, le cas échéant, de la Société) sous quelque forme que ce soit et notamment sous forme de distributions de dividendes, primes, réserves ou autres postes de capitaux propres, de tout amortissement, réduction de capital ou de la valeur nominale ou rachat d'actions ou autres valeurs mobiliéres, de tout paiement d'intéréts, de primes de non conversion, remboursement au titre d'obligations (en ce inclus les OS) ou de préts, avances ou créances mis a disposition de la Société ou de l'une quelconque des Sociétés du Groupe ou de Manco 1 ou de Manco 2 par cette Personne donnée et ses Affiliés ou tout autre somme versée par la Société ou l'une quelconque des Sociétés du Groupe ou Manco 1 ou Manco 2 (en ce inclus toutes sommes versées au titre de la Commission de Montage) au titre de, ou en lien avec, leurs valeurs mobilieres ou tout instrument de dette souscrits ou acquis par cette Personne et ses Affiliés (a l'exception, le cas échéant, de la Société), et (ii) par tout tiers a cette Personne et ses Affiliés (a 1'exception, le cas échéant, de la Société), en ce compris dans le cadre d'une Sortie, au titre du transfert , direct ou indirect, de valeurs mobilieres de la Société ou 1'une quelconque des Sociétés du Groupe ou de Manco 1 ou de Manco 2,
ou du transfert ou remboursement des préts d'actionnaires, avances ou créances a la Société ou a l'une quelconque des Sociétés du Groupe ou a Manco 1 ou a Manco 2 et d'obligations (en ce inclus les Os et les OBSA) de la Société ou l'une quelconque des Sociétés du Groupe ou de Manco 1 ou de Manco 2, étant précisé que :
(i) en cas de réalisation d'une Sortie, le montant des Encaissements comprendra par hypothese la fraction du prix percue ou a percevoir en cas de réalisation d'une Sortie en tenant compte (pour le calcul du Multiple Projet Net) du calendrier de sa perception et de tout ajustement a la hausse ou a la baisse pour la Personne concernée ;
(ii tout complément de prix versé a une Personne ou ses Affiliés (a l'exception, le cas échéant, de la Société) postérieurement a la réalisation de la Sortie sera pris en compte pour les besoins des présentes lors de sa perception et donnera lieu au calcul de la Valeur Théorique ADP B Totale en appliquant les méthodes de calcul prévues aux présentes ;
(iii tout Encaissement sera pris en compte apres déduction des frais, honoraires, commissions ou autres dépenses supportés par la Personne concernée a hauteur de la quote-part payée (ou devant étre payée) par cette Personne dans le cadre d'une Sortie, ou en relation directe avec la vente ou le transfert direct ou indirect des valeurs mobilieres de la Société et/ou de tout titre de créances, dans chaque cas conformément aux termes du Pacte ;
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(iv tout Encaissement sera calculé en prenant l'hypothése que 100% des Titres seraient cédés directement ou indirectement et, dans le cas d'une Introduction en Bourse, il sera tenu compte de
la totalité des Titres détenus par les Associés (directement ou indirectement) comme si les Associés transféraient l'intégralité de leurs Titres sur la base de la valeur de la Société retenue (ou, le cas échéant, sur la base de la fourchette retenue dans la note d'opération) dans le cadre de l'Introduction en Bourse ;
(v) afin d'éviter tout doute, seront exclus des Encaissements les flux consécutifs a des
transferts de Titres ou des titres émis par Manco 1 ou Manco 2 constitutifs de Permitted Transfers visés
a l'article 5.6 du Pacte et a l'article XV(g) des statuts de Manco 1 et Manco 2 (sans préjudice de ce qui précéde aux paragraphes (iv)(x) et (iv)(y)) et les flux entre l'Investisseur Majoritaire et les dirigeants et/ou salariés du Groupe, associés directs ou indirects de la Société, dans le cadre d'allocation de leurs Titres ou de titres émis par Manco 1 ou Manco 2 par l'Investisseur Majoritaire qu'il détiendrait a la suite de l'exécution d'une Promesse, sauf pour la quotepart de prix percue par ll'Investisseur Majoritaire supérieure au prix payé par l'Investisseur Majoritaire pour l'acquisition des mémes titres ;
(vi quand il s'agit de calculer les Encaissements :
(x) seront exclus des Encaissements les flux afférents a l'allocation de la Réserve Spécifique ; et
(y seront exclus des Encaissements les flux afférents a l'allocation de la Réserve,) étant cependant précisé que les Encaissements seront néanmoins augmentés des sommes percues ou devant étre percues par l'Investisseur Majoritaire au titre de tout titres financiers qu'il aurait continué de porter dans ce cadre entre le 19 juillet 2019 et la date de réalisation d'une Sortie :
(vii les Encaissements seront calculés avant impots mais apres prise en compte de toute dilution effective et de tout droit financier afférent aux ADP B (conformément aux termes des présentes) et aux BSA percus par les porteurs de titres concernés.
"Montant Prioritaire ADP A" signifie, pour une ADP A donnée, une somme correspondant a un intérét de 8% l'an du prix de souscription (égal a la somme de la valeur nominale et de la prime d'émission, le cas échéant) (augmentée, le cas échéant, du montant capitalisé) de ladite action calculée, a partir de la date d'émission, sur une base quotidienne (sur la base d'une année de 365 jours) et capitalisée a chaque date d'anniversaire de la date d'émission. Le Montant Prioritaire ADP A continuera de courir jusqu'a la survenance d'un des évenements suivants : rachat de l'ADP A par la Société en vue de son annulation ou réalisation d'une Sortie.
"Multiple Projet Net" signifie, a une date donnée, la totalité des Encaissements rapportée a la totalité des Décaissements.
"PV Projet Net" désigne la différence positive entre les Encaissements et les Décaissements.
"PV Théorique 1,75" désigne la PV Projet Net théorique devant étre effectivement réalisée par Luxco (et ses Affiliés) de réaliser un Multiple Projet Net d'au moins 1,75.
"PV Théorique 2,25" désigne la PV Projet Net théorique devant étre effectivement réalisée par Luxco (et ses Affiliés) de réaliser un Multiple Projet Net d'au moins 2,25.
"PV Théorique 3" désigne la PV Projet Net théorique devant étre effectivement réalisée par Luxco (et ses Affiliés) de réaliser un Multiple Projet Net d'au moins 3.
"Valeur de la Société" signifie la valeur pour 100% du capital et des droits de vote (sur une base pleinement diluée) de la Société ; étant précisé qu'en cas de liquidation de la Société, cette valeur étant égale a la Actif Net de Liquidation, et que la Valeur de la Société est déterminée apres exercice ou conversion de toutes les valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société < dans la monnaie >
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conformément a leurs termes et conditions (et donc en prenant en compte le prix d'exercice desdites valeurs mobilieres).
"Valeur Théorique ADP A" signifie, pour une ADP A et a une date donnée, la somme du prix de souscription (égal a la somme de la valeur nominale et de la prime d'émission, le cas échéant) de cette ADP A et du Montant Prioritaire ADP A couru et non payé au titre de cette ADP A.
"Yaleur Théorique ADP B" signifie, pour une ADP B donnée et a une date donnée, le résultat de la formule suivante :
VVTA/ ADP BT
Ou :
VVTA désigne la Valeur Théorique ADP B Totale :
ADP BT désigne le nombre d'ADP B en circulation a la date considérée (aprés exercice ou conversion de toutes les valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Société "dans la monnaie" conformément a leurs termes et conditions).
"Valeur Théorique ADP B Totale" sera égal au montant déterminé conformément aux principes suivants :
(i) si le Multiple Projet Net est inférieur ou égal a 1,75, la Valeur Théorique ADP B Totale est égale a zéro (0) ;
(ii) si le Multiple Projet Net est compris entre 1,75 (non compris) et 2,25 (non compris), la Valeur Théorique ADP B Totale est égale a 10% de l'excés de (x) la PV Projet Net sur (y) la PV Théorique 1,75 ;
(iii) si le Multiple Projet Net est compris entre 2,25 (compris) et 3 (non compris), la Valeur Théorique ADP B Totale est égale a la somme (A) du montant déterminé conformément au paragraphe (ii) ci-dessus et (B) d'un montant égale a 20% de l'excés de (x) la PV Projet Net sur (y) la PV Théorique 2,25 ; ou
(iv) si le Multiple Projet Net est égal ou supérieur a 3, la Valeur Théorique ADP B Totale est égale a la somme (A) du montant déterminé conformément au paragraphe (ii) ci- dessus, (B) du montant déterminé conformément au paragraphe (iii) ci-dessus et (C) d'un montant égale a 30% de l'excés de (x) la PV Projet Net sur (y) la PV Théorique 3 ;
étant précisé que, sous réserve que le Multiple Projet Net soit strictement supérieur a 1,75, la Valeur Théorique ADP B Totale telle que calculée conformément aux paragraphes (ii), (iii) ou (iv) ci- dessus, sera augmentée du montant du prix de souscription de l'intégralité des ADP B.
"Valeur Vénale ADP A" signifie, pour une ADP A et a une date donnée, le rapport entre :
(i) plus petit des deux montants suivants :
(a) la Valeur de la Société, et
(b) le produit entre la Valeur Théorique ADP A et l'ensemble des ADP A en circulation a la date considérée (apres exercice ou conversion de toutes les valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Société < dans la monnaie > conformément a leurs termes et conditions) ;
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(ii) le nombre d'ADP A en circulation a la date considérée (aprés exercice ou conversion de toutes les valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Société < dans la
monnaie > conformément a leurs termes et conditions).
'Valeur Vénale ADP B" signifie, pour une ADP B et a une date donnée, le rapport entre :
(i) le plus petit entre :
(a) la différence entre (a) la Valeur de la Société a la date considérée et (b) la somme de la Valeur Vénale ADP A pour l'ensemble des ADP A en circulation a la date considérée (apres exercice ou conversion de toutes les valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Société "dans la monnaie" conformément a leurs termes et conditions) ; et
(b) la Valeur Théorique ADP B Totale.
(ii) Le nombre total d'ADP B en circulation a la date considérée (aprés exercice ou conversion de toutes les valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Société dans la monnaie > conformément a leurs termes et conditions) ;
'Yaleur Vénale AQ" signifie, pour une AO et a une date donnée, le rapport entre :
(i) un montant égal a :
(a) la Valeur de la Société a la date considérée.
moins
(b) la Valeur Vénale ADP A multipliée par le nombre d'ADP A en circulation a la date considérée (aprés exercice ou conversion de toutes les valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Société "dans la monnaie" conformément a leurs termes et conditions),
moins
(c) la Valeur Vénale ADP B multipliée par le nombre d'ADP B en circulation a la date considérée (apres exercice ou conversion de toutes les valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Société "dans la monnaie" conformément a leurs termes et conditions), et
(ii) le nombre d'AO en circulation a la date considérée (apres exercice ou conversion de toutes les valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Société "dans la monnaie" conformément a leurs termes et conditions) ;
étant précisé que ce si ce montant est inférieur a zéro, il sera réputé étre égal a zéro.
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