HORUS TECHNOLOGIES
Acte du 18 juin 2008
Début de l'acte
HORUS TECHNOLOGIES Total liquidt Société a responsabilité limitée au capital de 8.000 Euros Sige social : 3 bis rue Barthélemy Thimonnier 78120 Rambouillet RCS Versailles 452 236 904
:
1 253 € Entre les soussignés : David Ge Contretauye La Sarl BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT au capital de 54 000 e
3 bis rue Barthélemy Thimonnier 78120 Rambouillet t ainquante-trois curo: RCS Versailles B 303 265 391. Représentée par son gérant Pascal Beuvelet
Ptalitas Et Monsieur Luc ROLLAND Bo v Ch Demeurant
AA J6.os.o8- BH Il a été fait arreté et convenu ce qui suit : AA -7 4 1 -2 6H AA - n -2BH .
CESSION 0.6.-1 La propriété des parts résulte des statuts et des cessions ûltérieurement consenties. Monsieur Luc ROLLAND est propriétaire de 1 200 parts sociales de la Société à Responsabilité HORUS TECHNOLOGIE au capital de 8 000 e divisé en 8 000 parts de 1 E chacune. Monsieur ROLLAND céde ce jour sous les garanties ordinaires et de droit les 1 200 parts sociales à la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT.
PRIX La présente vente est consentie moyennant le prix de : vingt huit mille cinq cents euros (28 500 €)
PAIEMENT et QUITTANCE Le prix de vente est paye ce jour par la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT a Monsieur ROLLAND qui lui en donne ici quittance.
DATE D'EFFET Par la présente cession et le paiement du prix la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT devient propriétaire des parts sociales cédées avec effet rétroactif à partir du 1er janvier 2008 avec tous les droits et obligations y attachés.
FRAIS et HONORAIRES Les frais et honoraires des présentes seront supportés par la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT.
AGREMENT Aux présentes, conformément aux dispositions des statuts, est intervenu Monsieur Pascal BEUVELET gérant de In&Fi France associé qui donne son agrément a la présente cession de parts. lg JuiG naLp pan 2 fapwlaau mwlli POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue des dépts et publications.
Fait a Rambouillet le 16 mai 2008 en 5 originaux. Dont un pour l'enregistrement et deux pour étre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce Versailles.
BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT Luc ROLLAND ln&Fi France
DEPOT DU
1 8 JUIN 2008
TRIBUNAL
Montani reyu Le Contrlaar Total liquide Etregiste mat Le 11/06/2008 Berdex Enregistre a : SIE HORUS TECHNOLOGIES Société a responsabilité limitée au capital de 8.000 Euros Siege social : 3 bis rue Barthélemy Thimonnier 78120 Rambouillet RCS Versailles 452 236 904
NELOT huit : 835 € VERSAILLES SUD Dayie dt hmp cent trente cinq curo Entre les soussignés : Cor
La Sari BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT au capital de 54 000 e 3 bis rue Barthélemy Thimonnier 78 120 Rambouillet RCS Versailles B 303 265 391.
Représentée par son gérant Pascal Beuvelet Penalités Et
Monsieur Vincent KLIMMECK vZ2ov SirsuN5 6 flau. Fencn Demeurant
Il a été fait arreté et convenu ce qui suit :
$809 CESSION La propriété des parts résulte des statuts et des cessions ultérieurement consenties. Monsieur Vincent KLIMMECK est propriétaire de 800 parts sociales de la Société a Responsabilité HORUS TECHNOLOGIE au capital de 8 000 E divisé en 8 000 parts de 1 E chacune. Monsieur KLIMMECK céde ce jour sous les garanties ordinaires et de droit les 800 parts sociales à la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT.
PRIX La présente vente est consentie moyennant le prix de : dix neuf mille euros (19 000e)
PAIEMENT et QUITTANCE Le prix de vente est payé ce jour par la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT a Monsieur KLIMMECK qui lui en donne ici quittance.
DATE D'EFFET Par la présente cession et le paiement du prix la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT devient propriétaire des parts sociales cédées avec effet rétroactif a partir du 1er janvier 2008 avec tous les droits et obligations y attachés.
FRAIS et HONORAIRES Les frais et honoraires des présentes seront supportés par la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT.
AGREMENT
Aux présentes, conformément aux dispositions des statuts, est intervenu Monsieur Pascal BEUVELET gérant de In&Fi France associé qui donne son agrément a la présente cession de parts. pa : POUVOIRS Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue des dépts et publications.
Fait a Rambouillet le 16 mai 2008 en 5 originaux
Dont un pour l'enregistrement et deux pour étre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce Versailles.
IK&Fi France Vincent KLIMMECK BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT
L'Agento Enregistré à : SIE VERSAILLES SUD HORUS TECHNOLOGIES Total liqrid6 Société à responsabilité limitée au capital de 8.000 Euros Siége social : 3 bis rue Barthélemy Thimonnier 78120 Rambouillet RCS Versailles 452 236 904
deux mille quatre-vingt-huit curoe 2 088 e Entre les soussignés : La Sarl BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT au capital de 54 000 E 3 bis rue Barthélemy Thimonnier 78120 Rambouillet RCS Versailles B 303 265 3391.
Représentée par son gérant Pascal Beuvelet
Et
Monsieur Yves MACE
Il a été fait arrété et convenu ce qui suit :
Ext 5938 CESSION La propriété des parts résulte des statuts et des cessions ultérieurement consenties. Monsieur Yves MACE est propriétaire de 2 O00 parts sociales de la Société a Responsabilité HORUS TECHNOLOGIE au capital de 8 000 E divisé en 8 000 parts de 1 E chacune. Monsieur Yves MACE cede ce jour sous les garanties ordinaires et de droit les 2 000 parts sociales à la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT.
PRIX La présente vente est consentie moyennant le prix de : quarante sept mille cinq cents euros (47 500 E)
PAIEMENT et OUITTANCE Le prix de vente est payé ce jour par la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT a Monsieur MACE qui lui en donne ici quittance.
DATE D'EFFET Par la présente cession et le paiement du prix la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT devient propriétaire des parts sociales cédées avec effet rétroactif a partir du 1er janvier 2008 avec tous les droits et obligations y attachés.
FRAIS et HONORAIRES Les frais et honoraires des présentes seront supportés par la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT.
AGREMENT
Aux présentes, conformément aux dispositions des statuts, est intervenu Monsieur Pascal BEUVELET gérant de In&Fi France associé qui donne son agrément a la présente cession de parts. La SuiL m'zI pa % POUVOIRS Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue des dépts et publications.
Fait a Rambouillet le 16 mai 2008 en 5 originaux. Dont un pour l'enregistrement et deux pour étre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce Versailles
BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT In&Fi France Yves MACE
HORUS TECHNOLOGIES
Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros Siége social : 3 bis rue Barthélémy Thimonnier 78120 Rambouillet 452 236 904 RCS Versailles
:
1 253 € Entre les soussignés : David Ge Contretauye La Sarl BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT au capital de 54 000 e
3 bis rue Barthélemy Thimonnier 78120 Rambouillet t ainquante-trois curo: RCS Versailles B 303 265 391. Représentée par son gérant Pascal Beuvelet
Ptalitas Et Monsieur Luc ROLLAND Bo v Ch Demeurant
AA J6.os.o8- BH Il a été fait arreté et convenu ce qui suit : AA -7 4 1 -2 6H AA - n -2BH .
CESSION 0.6.-1 La propriété des parts résulte des statuts et des cessions ûltérieurement consenties. Monsieur Luc ROLLAND est propriétaire de 1 200 parts sociales de la Société à Responsabilité HORUS TECHNOLOGIE au capital de 8 000 e divisé en 8 000 parts de 1 E chacune. Monsieur ROLLAND céde ce jour sous les garanties ordinaires et de droit les 1 200 parts sociales à la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT.
PRIX La présente vente est consentie moyennant le prix de : vingt huit mille cinq cents euros (28 500 €)
PAIEMENT et QUITTANCE Le prix de vente est paye ce jour par la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT a Monsieur ROLLAND qui lui en donne ici quittance.
DATE D'EFFET Par la présente cession et le paiement du prix la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT devient propriétaire des parts sociales cédées avec effet rétroactif à partir du 1er janvier 2008 avec tous les droits et obligations y attachés.
FRAIS et HONORAIRES Les frais et honoraires des présentes seront supportés par la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT.
AGREMENT Aux présentes, conformément aux dispositions des statuts, est intervenu Monsieur Pascal BEUVELET gérant de In&Fi France associé qui donne son agrément a la présente cession de parts. lg JuiG naLp pan 2 fapwlaau mwlli POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue des dépts et publications.
Fait a Rambouillet le 16 mai 2008 en 5 originaux. Dont un pour l'enregistrement et deux pour étre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce Versailles.
BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT Luc ROLLAND ln&Fi France
DEPOT DU
1 8 JUIN 2008
TRIBUNAL
Montani reyu Le Contrlaar Total liquide Etregiste mat Le 11/06/2008 Berdex Enregistre a : SIE HORUS TECHNOLOGIES Société a responsabilité limitée au capital de 8.000 Euros Siege social : 3 bis rue Barthélemy Thimonnier 78120 Rambouillet RCS Versailles 452 236 904
NELOT huit : 835 € VERSAILLES SUD Dayie dt hmp cent trente cinq curo Entre les soussignés : Cor
La Sari BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT au capital de 54 000 e 3 bis rue Barthélemy Thimonnier 78 120 Rambouillet RCS Versailles B 303 265 391.
Représentée par son gérant Pascal Beuvelet Penalités Et
Monsieur Vincent KLIMMECK vZ2ov SirsuN5 6 flau. Fencn Demeurant
Il a été fait arreté et convenu ce qui suit :
$809 CESSION La propriété des parts résulte des statuts et des cessions ultérieurement consenties. Monsieur Vincent KLIMMECK est propriétaire de 800 parts sociales de la Société a Responsabilité HORUS TECHNOLOGIE au capital de 8 000 E divisé en 8 000 parts de 1 E chacune. Monsieur KLIMMECK céde ce jour sous les garanties ordinaires et de droit les 800 parts sociales à la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT.
PRIX La présente vente est consentie moyennant le prix de : dix neuf mille euros (19 000e)
PAIEMENT et QUITTANCE Le prix de vente est payé ce jour par la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT a Monsieur KLIMMECK qui lui en donne ici quittance.
DATE D'EFFET Par la présente cession et le paiement du prix la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT devient propriétaire des parts sociales cédées avec effet rétroactif a partir du 1er janvier 2008 avec tous les droits et obligations y attachés.
FRAIS et HONORAIRES Les frais et honoraires des présentes seront supportés par la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT.
AGREMENT
Aux présentes, conformément aux dispositions des statuts, est intervenu Monsieur Pascal BEUVELET gérant de In&Fi France associé qui donne son agrément a la présente cession de parts. pa : POUVOIRS Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue des dépts et publications.
Fait a Rambouillet le 16 mai 2008 en 5 originaux
Dont un pour l'enregistrement et deux pour étre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce Versailles.
IK&Fi France Vincent KLIMMECK BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT
L'Agento Enregistré à : SIE VERSAILLES SUD HORUS TECHNOLOGIES Total liqrid6 Société à responsabilité limitée au capital de 8.000 Euros Siége social : 3 bis rue Barthélemy Thimonnier 78120 Rambouillet RCS Versailles 452 236 904
deux mille quatre-vingt-huit curoe 2 088 e Entre les soussignés : La Sarl BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT au capital de 54 000 E 3 bis rue Barthélemy Thimonnier 78120 Rambouillet RCS Versailles B 303 265 3391.
Représentée par son gérant Pascal Beuvelet
Et
Monsieur Yves MACE
Il a été fait arrété et convenu ce qui suit :
Ext 5938 CESSION La propriété des parts résulte des statuts et des cessions ultérieurement consenties. Monsieur Yves MACE est propriétaire de 2 O00 parts sociales de la Société a Responsabilité HORUS TECHNOLOGIE au capital de 8 000 E divisé en 8 000 parts de 1 E chacune. Monsieur Yves MACE cede ce jour sous les garanties ordinaires et de droit les 2 000 parts sociales à la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT.
PRIX La présente vente est consentie moyennant le prix de : quarante sept mille cinq cents euros (47 500 E)
PAIEMENT et OUITTANCE Le prix de vente est payé ce jour par la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT a Monsieur MACE qui lui en donne ici quittance.
DATE D'EFFET Par la présente cession et le paiement du prix la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT devient propriétaire des parts sociales cédées avec effet rétroactif a partir du 1er janvier 2008 avec tous les droits et obligations y attachés.
FRAIS et HONORAIRES Les frais et honoraires des présentes seront supportés par la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT.
AGREMENT
Aux présentes, conformément aux dispositions des statuts, est intervenu Monsieur Pascal BEUVELET gérant de In&Fi France associé qui donne son agrément a la présente cession de parts. La SuiL m'zI pa % POUVOIRS Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue des dépts et publications.
Fait a Rambouillet le 16 mai 2008 en 5 originaux. Dont un pour l'enregistrement et deux pour étre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce Versailles
BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT In&Fi France Yves MACE
HORUS TECHNOLOGIES
Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros Siége social : 3 bis rue Barthélémy Thimonnier 78120 Rambouillet 452 236 904 RCS Versailles
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINIRE DU 16 MAI 2008
Sur convocation de la gérance les associés de la société Horus Technologies, se sont réunis au siége 3 bis rue Barthélémy Thimonnier 78120 Rambouillet,.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Les associés présents ou représentés possédant ainsi plus de la moitié des parts sociales, l'Assemblée Générale Ordinaire est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Pierre-Etienne Beuvelet, gérant.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Démission des fonctions de gérant de Monsieur Yves MACE. - Renouvellement des fonctions de Gérant de Monsieur Pierre-Etienne BEUVELET, - Cession de parts et modification corrélative de l'article 8 des statuts. - Lecture du rapport de gestion établi par la gérance, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus a la gérance, - Affectation du résultat de l'exercice, - Lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, et décision a cet égard, - Questions diverses.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- ta feuille de présence, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2007, - le rapport de gestion établi par la gérance, - le rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assembl&e lui donne acte de cette déclaration.
Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de donner lecture
à l'Assemblée du rapport de gestion et du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, établis par la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Les associés présents ou représentés possédant ainsi plus de la moitié des parts sociales, l'Assemblée Générale Ordinaire est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Pierre-Etienne Beuvelet, gérant.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Démission des fonctions de gérant de Monsieur Yves MACE. - Renouvellement des fonctions de Gérant de Monsieur Pierre-Etienne BEUVELET, - Cession de parts et modification corrélative de l'article 8 des statuts. - Lecture du rapport de gestion établi par la gérance, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus a la gérance, - Affectation du résultat de l'exercice, - Lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, et décision a cet égard, - Questions diverses.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- ta feuille de présence, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2007, - le rapport de gestion établi par la gérance, - le rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assembl&e lui donne acte de cette déclaration.
Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de donner lecture
à l'Assemblée du rapport de gestion et du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, établis par la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Yves MACE de ses fonctions de gérant a dater du 16 mai 2008.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de confirmer Monsieur Pierre Etienne Beuvelet né le 21 juillet 1981 à Versailles, dermeurant 4 rue de la Fraternité 78114 Magny les Harneaux en qualité de gérant unique pour une durée illimitée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
En suite des cessions de parts sociales intervenues l'article 8 des statuts est modifié comme suit :
Article 8
En suite des cessions de parts sociales intervenue le 16 mai 2008 entre Messieurs MACE ROLLAND et KLIMMECK et la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENTS les parts
sociales sont attribuées et réparties comme suit :
In&Fi France . 4.000 parts BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT... ....4.000 parts
Total égal au nombre de parts cornposant le capital social : 8.000 parts sociales.
Les parts sociales représentant le capital social, sont réparties dans les proportions indiguées ci-dessus. Elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité V}
Article 8
En suite des cessions de parts sociales intervenue le 16 mai 2008 entre Messieurs MACE ROLLAND et KLIMMECK et la société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENTS les parts
sociales sont attribuées et réparties comme suit :
In&Fi France . 4.000 parts BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT... ....4.000 parts
Total égal au nombre de parts cornposant le capital social : 8.000 parts sociales.
Les parts sociales représentant le capital social, sont réparties dans les proportions indiguées ci-dessus. Elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité V}
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impts.
En conséquence, elle donne a la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2007.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée constate que l'exercice se solde par un résultat de 41.984 euros, qu'elle décide d'affecter, majoré du Report a Nouveau de 1.1i5 euros, de la maniére suivante :
40.000 euros - A titre de dividendes
3.099 euros - Report à Nouveau
Le paiement des dividendes sera effectué a compter du 20 Mai 2008
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impts.
En conséquence, elle donne a la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2007.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée constate que l'exercice se solde par un résultat de 41.984 euros, qu'elle décide d'affecter, majoré du Report a Nouveau de 1.1i5 euros, de la maniére suivante :
40.000 euros - A titre de dividendes
3.099 euros - Report à Nouveau
Le paiement des dividendes sera effectué a compter du 20 Mai 2008
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice.
Chaque intéressé n'ayant pas pris part au vote de la convention le concernant, cette résolution est adoptée a l'unanimité des autres associés présents ou représentés.
Chaque intéressé n'ayant pas pris part au vote de la convention le concernant, cette résolution est adoptée a l'unanimité des autres associés présents ou représentés.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne dernandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
HORUS TECHNOLOGIES Société a responsabilité limitée au capital de 8.000 Euros Siége social : 3 bis rue Barthélemy Thimonnier 78120 Rambouillet RCS Versailles 452 236 904
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne dernandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
HORUS TECHNOLOGIES Société a responsabilité limitée au capital de 8.000 Euros Siége social : 3 bis rue Barthélemy Thimonnier 78120 Rambouillet RCS Versailles 452 236 904
Statuts
Les soussianés :
La société In&Fi France Société a responsabilité limitée au capital de 341310 Euros Siége social : 3 bis rue Barthélémy Thimonnier - 78120 Rambouillet Immatriculée au Registre du Comnerce et des Sociétés de Versailles 437 589 211 Représentée par Monsieur Pascal Beuvelet, son Gérant
Monsieur Yves Macé Né le 17 septembre 1958 à Hirson (02). De nationalité francaise Marié sous le régime de la communauté légale réduite aux acquéts avec Madame Maryse Guidotti. Née le 29 avril 1963 a Enghien les Bains (95) Et demeurant ensemble 79 Bld du Pére Joseph Wrésinsky - 95540 Méry sur Oise
Monsieur Luc Rolland Né le 04 janvier 1963 a Courbevoie (92). De nationalité francaise Marié sous le régime de la communauté légale réduite aux acquéts avec Madame Laure Philip. Née le 10 juin 1958 a Tunis Demeurant ensemble 7 allée du Paradis - 95130 Le Plessis Bouchard
Monsieur Vincent Klimmeck Né le 24 juillet 1978 a Niort (79). De nationalité francaise. Célibataire Demeurant 31 avenue Dubonnet - 92400 Courbevoie
Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :
La société In&Fi France Société a responsabilité limitée au capital de 341310 Euros Siége social : 3 bis rue Barthélémy Thimonnier - 78120 Rambouillet Immatriculée au Registre du Comnerce et des Sociétés de Versailles 437 589 211 Représentée par Monsieur Pascal Beuvelet, son Gérant
Monsieur Yves Macé Né le 17 septembre 1958 à Hirson (02). De nationalité francaise Marié sous le régime de la communauté légale réduite aux acquéts avec Madame Maryse Guidotti. Née le 29 avril 1963 a Enghien les Bains (95) Et demeurant ensemble 79 Bld du Pére Joseph Wrésinsky - 95540 Méry sur Oise
Monsieur Luc Rolland Né le 04 janvier 1963 a Courbevoie (92). De nationalité francaise Marié sous le régime de la communauté légale réduite aux acquéts avec Madame Laure Philip. Née le 10 juin 1958 a Tunis Demeurant ensemble 7 allée du Paradis - 95130 Le Plessis Bouchard
Monsieur Vincent Klimmeck Né le 24 juillet 1978 a Niort (79). De nationalité francaise. Célibataire Demeurant 31 avenue Dubonnet - 92400 Courbevoie
Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
- La création, le développement, la commercialisation et l'exploitation de logiciels,
HORUS TECHNOLOGIES Statuts mis a jour le 16 mai 2008
2
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
- La création, le développement, la commercialisation et l'exploitation de logiciels,
HORUS TECHNOLOGIES Statuts mis a jour le 16 mai 2008
2
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : Horus Technologies
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 3 bis rue Barthélemy Thimonnier 78120 Rambouillet.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simpie décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simpie décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est apporté en numéraire :
4.000 @ INTERFI 2.000 € Monsieur Yves Macé . 1.200 € Monsieur Luc Rolland.. 800 € Monsieur Vincent Klimmeck...
Soit au total la somme de huit mille (8.000) Euros, déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque du Crédit Mutuel Agence de Rambouillet 78120 ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque en date du 4 février 2004.
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Madame Maryse Guidotti et Madame Laure Philip, conjoints commun en biens respectivement de Monsieur Yves Macé et Monsieur Luc Rolland, apporteurs de deniers provenant de la communauté, ont été avertis de cet apport préalablement à la constitution de la Société.
Les conjoints, ainsi avertis, ont, par lettre en date de ce jour notifié leur intention de ne pas vouloir @tre personnellement associés et leur décision de renoncer a revendiquer cette qualité pour l'avenir, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint seul pour la totalité des parts souscrites.
4.000 @ INTERFI 2.000 € Monsieur Yves Macé . 1.200 € Monsieur Luc Rolland.. 800 € Monsieur Vincent Klimmeck...
Soit au total la somme de huit mille (8.000) Euros, déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque du Crédit Mutuel Agence de Rambouillet 78120 ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque en date du 4 février 2004.
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Madame Maryse Guidotti et Madame Laure Philip, conjoints commun en biens respectivement de Monsieur Yves Macé et Monsieur Luc Rolland, apporteurs de deniers provenant de la communauté, ont été avertis de cet apport préalablement à la constitution de la Société.
Les conjoints, ainsi avertis, ont, par lettre en date de ce jour notifié leur intention de ne pas vouloir @tre personnellement associés et leur décision de renoncer a revendiquer cette qualité pour l'avenir, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint seul pour la totalité des parts souscrites.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a huit mille 8.000 Euros. Il est divisé en 8.000 parts sociales de 1 Euro chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES Article 8
En suite des cessions de parts sociales intervenue le 16 mai 2008 entre Messieurs MACE ROLLAND et KLIMMECK et Ia société BEUVELET GESTION INVESTISSEMENTS Ies parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
4.000 parts In&Fi France. BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT. ..4.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 8.000 parts sociales.
Les parts sociales représentant le capital social, sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus, Elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
4.000 parts In&Fi France. BEUVELET GESTION INVESTISSEMENT. ..4.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 8.000 parts sociales.
Les parts sociales représentant le capital social, sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus, Elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit pa majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation
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de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation
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de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chague part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de 1'acte de cession au siége social contre renise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
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Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent @tre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acguisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si ie conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts
sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de 1'acte de cession au siége social contre renise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
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Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent @tre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acguisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si ie conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts
sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou Ia faillite personnelle d'un associé.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que les actes ci-aprés devront obtenir l'accord préalable de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
8
signature de tout contrat d'un montant annuel supérieur à 10.000 euros emprunts contractés pour le compte de la Société, autres gue les découverts normaux en banque, constitution d'une hypothéque sur un immeuble social ou d'un nantissement sur le fonds de commerce, investissements, y compris par voie de leasing, d'un montant global annuel supérieur a 10.000 euros,
signature de tout contrat, quel que soit son montant, ayant pour objet de transférer la propriété, de nantir ou de donner en licence l'un quelconque des logiciels ou systémes d'information appartenant a la Société, à l'exception des licences et contrats de services conclus a des conditions normales avec des clients de la Société.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglernentaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de 1eur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que les actes ci-aprés devront obtenir l'accord préalable de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
8
signature de tout contrat d'un montant annuel supérieur à 10.000 euros emprunts contractés pour le compte de la Société, autres gue les découverts normaux en banque, constitution d'une hypothéque sur un immeuble social ou d'un nantissement sur le fonds de commerce, investissements, y compris par voie de leasing, d'un montant global annuel supérieur a 10.000 euros,
signature de tout contrat, quel que soit son montant, ayant pour objet de transférer la propriété, de nantir ou de donner en licence l'un quelconque des logiciels ou systémes d'information appartenant a la Société, à l'exception des licences et contrats de services conclus a des conditions normales avec des clients de la Société.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglernentaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de 1eur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications
permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Sociéteé.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications
permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Sociéteé.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi. Pour les décisions suivantes l'Assemblée Générale Extraordinaire devra statuer préalablement :
signature de tout contrat d'un montant annuel supérieur à 10.000 euros emprunts contractés pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constitution d'une hypothéque sur un immeuble social ou d'un nantissement sur le fonds de commerce,
investissements, y compris par voie de leasing, d'un montant global annuel supérieur à 10.000 euros, signature de tout contrat, quel que soit son montant, ayant pour objet de transférer la propriété, de nantir ou de donner en licence l'un quelconque des logiciels ou systémes d'information appartenant à la Société, a l'exception des licences et contrats de services conclus a des conditions normales avec des clients de la Société.
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Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. s'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. II peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nornbre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conforrmes par un seul gérant.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi. Pour les décisions suivantes l'Assemblée Générale Extraordinaire devra statuer préalablement :
signature de tout contrat d'un montant annuel supérieur à 10.000 euros emprunts contractés pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constitution d'une hypothéque sur un immeuble social ou d'un nantissement sur le fonds de commerce,
investissements, y compris par voie de leasing, d'un montant global annuel supérieur à 10.000 euros, signature de tout contrat, quel que soit son montant, ayant pour objet de transférer la propriété, de nantir ou de donner en licence l'un quelconque des logiciels ou systémes d'information appartenant à la Société, a l'exception des licences et contrats de services conclus a des conditions normales avec des clients de la Société.
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Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. s'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. II peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nornbre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conforrmes par un seul gérant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
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Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours
prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
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Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours
prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont Ie droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont Ie droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2004.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tabieau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2004.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tabieau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
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ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéticiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéticiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 25 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre
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mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimun dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablernent.
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mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimun dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablernent.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la rnodification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité reguise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité Ia valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire à la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité reguise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité Ia valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire à la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
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La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liguidation", ainsi que ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par ta dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes ies parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a i'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
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La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liguidation", ainsi que ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par ta dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes ies parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a i'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux cormpétents