Acte du 27 septembre 2019

Aux termes d'un acte sous seing privé enregistré au S.I.E. de VANNES-REMPARTS le 23 janvier 1995, folio 57, numéro 2, Bordereau n° 14/1, il a été constitué entre différentes personnes une société civile.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 12 juillet 2019.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient

créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires et ne peut faire appel public a l'épargne.

La dénomination sociale est : ARKA OUEST>

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société continue d'avoir pour objet :

- Composition et traitement de l'image assisté par ordinateur, - Réalisation conception et reproduction d'images et de plans de toutes sortes, sur tous supports par tous moyens ou techniques existant. - Le développement informatique, l'imagerie 3D et la conception d'outils informatiques.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes :

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

STATUTS ARKA OUEST 2

Le siége de la Société reste fixé 12 rue Anselme a SAINT OUEN (93400

1 - La durée de la Société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, laquelle est intervenue le 1er septembre 2011, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er OCTOBRE et se termine le 30 SEPTEMBRE de l'année

suivante.

- Montant et modalités des apports

Apports en numéraire

Les soussignés font apport a la société, savoir

- Mademoiselle Laurence CRUNENWALD

la somme de .. ..100 F.

Total des apports .. .100 F,

Cette somme de 100 francs a été déposée a un compte ouvert au C.M.B. VANNES Agence WINSTON CHURCHILL au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Apport de fonds artisanal

Monsieur Ludovic OGER, soussigné, apporte a la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, tous les éléments corporels et incorporels d'un fonds artisanal de conception sur ordinateur sis et exploité a 56000 VANNES, Zone Industrielle du Prat, avenue Michelin Batiment Acanthe, immatriculé au registre des Métiers de Vannes sous le numéro A 388 786 980 00028 comprenant :

1 - Eléments incorporels

a)l'enseigne, le nom commercial ARKA OUEST, la clientéle et l'achalandage y attachés, avec le droit de se dire successeur de l'apporteur susvisé ;

b) tous les droits de propriété industrielle, dessins et modéles pouvant appartenir ou

STATUTS ARKA OUEST 3

bénéficier aux apporteurs susvisés ;

c) toutes études et tous documents commerciaux, techniques, administratifs ou financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ;

d) le bénéfice et la charge de toutes autorisations 'exploitation ou permissions administratives afférentes aux biens et droits apportés ;

e) le bénéfice du droit a occupation d'un local dont bénéficie l'apporteur locaux qu'il occupe & 56000 VANNES, ZI DU PRAT AVENUE GONTRAN BIENVENU BATIMENT ACANTHE

f) le bénéfice et la charge des contrats, traités, marchés et conventions qui auront pu étre passés avec des tiers jusqu'a la date de la réalisation définitive de l'apport, soit pour les commandes de la clientéle, soit pour les approvisionnements, soit en ce qui concerne le personnel.

Lesdites immobilisations incorporelles étant estimées a la somme de :

CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE NEUF CENT francs,

Ci F 199.000

2 - Immobilisations corporelles

L'ensemble des immobilisations corporelles comprenant le matériel et l'outillage, le mobilier, les agencements et installations pour un montant de :

DEUX CENT TRENTE DEUX MILLE QUINZE francs, ci F 232.015

Total de l'apport de Monsieur Ludovic OGER, évalué a :

QUATRE CENT TRENTE ET UN MILLE QUINZE FRANCS, ci F 431.015

L'apport du fonds artisanal appartenant a Monsieur Ludovic OGER est fait a la charge de la société ARICA OUEST de payer en l'acquit et pour le compte de Monsieur OGER le solde d'un emprunt d'un montant de :

CENT TRENTE ET UN MILLE CENT QUINZE FRANCS, ci F 131.115

Soit un apport net de :

DEUX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE NEUF CENTS FRANCS.

Ci F 299.900

Cet apport a été évalué au vu du rapport ci annexé, établi par Madame Marie-Bénédicte DANILO, désignée par les associés fondateurs en qualité de commissaire aux apports.

Les mentions, déclarations, origine de propriété et toutes les déclarations requises en la matiére conformément a La loi, sont contenues dans le contrat d'apport ci-annexé.

STATUTS ARKA OUEST 4

Déclaration fiscales

1 - Déclarations relatives a l'enregistrement

Il est précisé qu'en matiére de droits d'enregistrement l'apport en société d'une entreprise individuelle est réalisé avec le bénéfice du droit fixe de F.500,00.

2 - Déclarations relatives a l'apport

a . La société opte pour l'application, a l'opération d'apport d'une entreprise individuelle, du régime de faveur institué par l'article 151 octies du Code Général des Impts.

En conséquence, la société bénéficiaire s'engage :

- a se substituer a l'apporteur pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez celle-ci.

- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'apporteur.

- et à réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values à court terme afférentes aux immobilisations amortissables comprises dans l'apport cette réintégration étant échelonnée sur cinq ans.

La société bénéficiaire s'engage a opérer ultérieurement, s'il y a lieu, les régularisations de déduction de T.V.A. prévues aux articles 210, 213, 221 et 225 de l'annexe II du Code général des Impôts, auxquelles aurait été tenue l'apporteur si il avait poursuivi distinctement son activité

La société s'oblige a adresser, au Service des Impts dont elle reléve, une déclaration faisant référence au présent acte.

c. Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.

d. De son coté, Monsieur Ludovic OGER apporteur s'oblige :

. conserver pendant cinq ans les parts sociales qui lui sont attribuées en contrepartie de ses

apports.

. calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes aux parts sociales qui lui sont attribués, par référence à La valeur que les biens apportés avaient du point de vue fiscal dans ses propres écritures.

I1 en est outre précisé que Monsieur Ludovic OGER bénéficie du régime d'exonération entreprise nouvelle visée à l'article 44 quater du CGI et que ce régime de faveur est transmis a la société ARKA OUEST pour la durée d'exonération restant à courir.

STATUTS ARKA OUEST 5

11 - Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 2001, une somme de 27.978,50 francs, soit 4.265,2948 euros, a été incorporée au capital social par prélévement sur les réserves, le

capital social étant ainsi porté a 50.000 euros.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2012, le capital social a été augmenté de 355.000 euros, pour étre porté de 50.000 euros à 405.000 euros, par voie d'élévation de la valeur nominale des 3.000 parts composant le capital social, ainsi portée a 135 euros, et par voie de prélévement sur le poste < autres réserves >.

Le capital social est fixé & la somme de QUATRE CENT CINQ MILLE (405 000) euros. II est divisé en TROIS MILLE (3 000) Actions de 135 euros de méme catégorie.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si 1'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

STATUTS ARKA OUEST 6

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit

indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels seront des comptes " nominatifs purs " administrés par l'émetteur ou tout mandataire de son choix.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par 1'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un

mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant,

les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour 1'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés

STATUTS ARKA OUEST 7

l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la

poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

3 - L'agrément en cas de cession ou transmission des actions.

3.1 - En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société, sauf en cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant.

3.2 - A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

3.3 - En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée,

soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

3.4 - Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, & défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

3.5 - Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé,

l'agrément est considéré comme donné.

4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, soit a titre onéreux. soit a titre gratuit, & l'exception de celles visées au 3.1, méme aux nantissements, aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

STATUTS ARKA OUEST 8

5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les

conditions prévues au 3. ci-dessus.

6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les

statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le

titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un

droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits

qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis

Toute cession d'actions a titre onéreux au profit d'une personne non associé de la société est soumise au respect du droit de préemption objet de la présente clause.

Ce droit de préemption porte sur toutes les actions promises a la vente; il sera exercé pour chaque action au méme prix que celui proposé par le candidat acquéreur des actions du cédant et tel qu'il aura été notifié aux associés selon les modalités prévues ci-aprés. De méme, l'exercice de ce droit de préemption s'effectue aux mémes conditions que celles que l'associé cédant aura notifiées de bonne foi.

Pour l'exercice du droit de préemption, le cédant doit notifier son projet de cession par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte d'huissier. Il doit, dans sa notification, indiquer les mémes renseignements et éléments que ceux imposés pour la clause

STATUTS ARKA OUEST 9

d'agrément. En outre, sera jointe à ce projet une lettre de confort d'un établissement financier confirmant que le bénéficiaire de la promesse de cession dispose des moyens financiers nécessaires pour réaliser l'opération.

Cette notification vaut offre ferme de cession aux prix et conditions indiqués, au profit de

tous les associés.

Le président de la SAS ou le directeur général dans les huit jours de cette notification porte a la connaissance de chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le prix et les conditions de cession des actions tels qu'ils figurent dans la notification du cédant ; il informe dans le méme délai, le cédant de ces démarches.

Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption au prorata de sa participation au capital.

A compter de cette notification, chacun des associés non cédants devra faire connaitre sa décision d'acquérir la quote-part des actions a laquelle il peut prétendre dans les deux mois avec engagement d'en payer le prix. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai de deux mois précité vaut renonciation a l'exercice de son droit de préemption.

Au cas ou l'un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas leur droit de préemption en proportion de leur quote-part de participation dans le capital, le président en informe sans délai les associés qui ont exercé leur droit de préemption en leur indiquant le nombre d'actions non préemptées. Chacun des associés bénéficie d'un droit de préemption sur ces actions au prorata de sa participation aprés exercice de son droit de préemption initial ; pour exercer ce droit supplémentaire, les s concernés disposent d'un délai de 15 jours à compter de 1'information qui leur a été faite par le président ; le défaut de réponse dans ce délai vaut renonciation.

Pour le cas ou des actions ne seraient pas préemptées, le président a le pouvoir de répartir ces titres entre les associés qui auront manifesté l'intention d'acquérir un nombre de titres supérieur ; cette répartition sera faite entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Le cédant doit, dans un délai de 8 jours, adresser a la société les ordres de mouvement relatifs aux actions préemptées et cédées ; l'inscription au compte de l'acheteur et sur le registre sera effectuée dés réception desdits ordres de mouvement.

Le prix de cession est payé par chaque associé préempteur, au prorata des titres acquis dans les délais et conditions formulés par le cédant dans son offre de cession.

Faute par le cédant d'adresser les ordres de mouvement relatifs a la cession des actions préemptées dans le délai de 8 jours, le président est autorisé a constater la cession et a en effectuer les formalités sous réserve que chaque cessionnaire ait versé le prix stipulé dans ce cas comptant.

A défaut d'exercice du droit de préemption sur la totalité des actions objet de la cession, dans les délais prévus selon les situations ci-avant ou en cas de renonciation anticipée a ce droit par tous les associés, le cédant est délié de tout engagement au titre du droit de préemption et peut céder ses actions sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a 1'article 13 dans la mesure ou le candidat acquéreur figurerait au nombre des personnes devant étre agréées.

STATUTS ARKA OUEST 10

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé, pour une durée limitée ou non, ou renouvelé dans ses fonctions par les associés statuant a la majorité ordinaire, qui peuvent le révoquer a tout moment dans les mémes conditions.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents

statuts.

3 - Le Président pourra seul effectuer les opérations suivantes

- recrutement, licenciement des salariés et modifications substantielles des contrats de travail :

emprunts dans la limite d'une enveloppe d'un montant maximum de 50 000 £ par exercice social ;

- préts, crédits ou avances consentis par la société d'un montant maximum de 50 000 £ par exercice social :;

- achat de tous biens meubles d'un montant unitaire inférieur a 50 000 £ ;

4 - Toutefois, a titre purement interne, le Président ne pourra effectuer les opérations suivantes qu'aprés avoir obtenu l'accord préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires :

- emprunts d'un montant supérieur a 50 000 £ :

STATUTS ARKA OUEST 11

- location, prise a bail de tous immeubles ou fonds de commerce ;

- constitution de toutes garanties sur des biens de la société :

- adhésion a un groupement d'intérét économique ou a toute forme d'association ou de société

pouvant entrainer la responsabilité solidaire et/ou indéfinie de la société :

- création de tous établissements quelconques, tant en France qu'a l'étranger, fermeture desdits établissements ;

- tous investissements mobiliers ou immobiliers supérieurs a 50 000 £.

L'Assemblée peut nommer a la majorité ordinaire un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués.

Ces dirigeants sont nommés pour une durée limitée ou non.

Sous réserve des pouvoirs attribués au Président, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués représentent la Société.

Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout moment par

l'organe ayant procédé a leur nomination.

En cas de démission du Président ou de révocation de celui-ci, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués conserveront leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La rémunération du Président, celle des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux délégués est déterminée par l'organe habilité a procéder a leur nomination. Elle peut étre fixe

ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Les conventions qui peuvent etre passées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L 227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société

STATUTS ARKA OUEST 12

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées par le Président au commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des Parties.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L 227-10 du Code de Commerce, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions

légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes

suppléants.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, qu'il appartient de

procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun. En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital

Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Doivent obligatoirement faire l'obiet d'une décision collective des associés :

les opérations sur le capital,

les fusions, scission et apport partiel d'actif soumis au régime de scissions, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes et l'affectation du résultat, la dissolution de la société

toutes modifications de statuts, l'inaliénabilité des actions, l'agrément lors des cessions d'actions, la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié,

STATUTS ARKA OUEST 13

la nomination et la révocation du Président, du Directeur Général et du Directeur Général délégué.

les autorisations a donner aux dirigeants pour certains actes.

Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois devront etre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées & prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.

Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'Assemblée Générale.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés aux associés, à leur dernier domicile

connu, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le Commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Chaque associé dispose d'un délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception de la lettre recommandée, pour émettre son vote par écrit.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < oui > ou par < non >.

Tout associé qui n'a pas adressé a la Société sa réponse dans le délai ci-dessus, est considéré comme s'étant abstenu.

Pendant ledit délai, les associés peuvent demander au Président, les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par le directeur général soit par un ou plusieurs associés disposant de plus de 5% au moins du capital soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la

STATUTS ARKA OUEST 14

demande soit de tout intéressé ou du comité d'entreprise en cas d'urgence. Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite dix jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée ou remise en mains propres.

L'Assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans les mémes conditions et délais que ceux fixés par les articles R 225-71 et R 225-72 du Code de Commerce, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. Le Président accuse réception de ces projets par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de cinq jours a compter de leur réception. Ces projets sont inscrits a 1'ordre du

jour et soumis au vote de l'Assemblée.

3 - Le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, dispose également de la faculté de requérir, selon les mémes modalités et dans les mémes conditions et délais que ceux prévus a l'alinéa 2 ci-dessus, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. Le Président accuse réception de ces projets par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de cinq jours a compter de leur réception. Ces projets sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'Assemblée.

4 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président de la Société, le Directeur Général, et procéder a leur remplacement.

1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations

personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

STATUTS ARKA OUEST 15

2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat

1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2 - Chaque action donne droit a une voix.

3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou

STATUTS ARKA OUEST 16

commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront etre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :

- l'inaliénabilité des actions,

- l'agrément lors des cessions d'actions,

-- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié.

En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre

prises sans le consentement de ceux-ci.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

TITRE Y

- COMPTES SOCIAUX -

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice augmenté du report bénéficiaire et diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts.

Sur ce bénéfice, 1'Assemblée Générale détermine la part attribuée sous forme de dividende et

préléve les sommes qu'il/elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, en cas de pluralité d'associés, inscrites à un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Si la Société ne comporte qu'un associé, celui-ci peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés

STATUTS ARKA OUEST 18

constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des

pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne

pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi

aupres du Président.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

STATUTS ARKA OUEST 19

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social correspondant au capital minimal de la forme sociale sous le régime de laquelle la société doit se soumettre.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, s'opére dans les conditions visées au présent article.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.

STATUTS ARKA OUEST 20

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent

que pour le réglement de toutes autres difficultés.

STATUTS ARKA OUEST 21