PLAISIER AUTOMOBILES
Acte du 2 décembre 1999
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE D AVESNES SUR HELPE
RECEPISSF DEDEPOT 10 PLACE GUILLEMIN
59440 AVESNES SUR HELPE CODE GREFFE 59.51
TEL : 03.27.56.13.00 HB.DE 9 H A 12 H MARDI, JEUDI, VENDREDI
MONSIEUR BANSE JOEL, EXPERT COMPTABLE
25 RUE DE LA DIGUE VALENCIENNES
59300 VALENCIENNES
V/REF : N/REF : 99 B 137 / A-608
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE D'AVESNES SUR HELPE CERTIFIE QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 02/12/1999, SOUS LE NUMERO A-608,
RECEPISSF DEDEPOT 10 PLACE GUILLEMIN
59440 AVESNES SUR HELPE CODE GREFFE 59.51
TEL : 03.27.56.13.00 HB.DE 9 H A 12 H MARDI, JEUDI, VENDREDI
MONSIEUR BANSE JOEL, EXPERT COMPTABLE
25 RUE DE LA DIGUE VALENCIENNES
59300 VALENCIENNES
V/REF : N/REF : 99 B 137 / A-608
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE D'AVESNES SUR HELPE CERTIFIE QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 02/12/1999, SOUS LE NUMERO A-608,
Statuts
FORMATION DE LA SOCIETE
CONCERNANT LA SOCIETE PLAISIER AUTOMOBILES STE A RESPONSABILITE LIMITEE 139 QUATER, ROUTE DE BOUSSOIS ASSEVENT 59600 MAUBEUGE
AVESNES SUR HELPE B 425 127 529 R.C.S (99 B 137)
LE GREFFIER
A 6o Y.
'reffe du Tribunal de Grande Insianca d'Avesre cur rie:ps - 59440 Statuant coireroaicment. PLAISIER AUTOMOBILES Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 F Siege social : Route de Boussois ASSEVENT (NORD)
STATUTS
Les soussignés :
- Jean-No&l PLAISIER, né le 29 mai 1967 a Recquignies (Nord), marié le 31 aout 1991 a Isabelle NOTTE sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage, de nationalité francaise, demeurant a Cerfontaine (Nord), 132 route Nationale,
- Isabelle NOTTE, née le 20 septembre 1971 a Maubeuge (Nord), mariée le 31 aout 1991 a Jean-Noél PLAISIER, sous le régime de la communauté légale & défaut de contrat de mariage, de nationalité francaise, demeurant a Cerfontaine (Nord), 132 route Nationale,
Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :
CONCERNANT LA SOCIETE PLAISIER AUTOMOBILES STE A RESPONSABILITE LIMITEE 139 QUATER, ROUTE DE BOUSSOIS ASSEVENT 59600 MAUBEUGE
AVESNES SUR HELPE B 425 127 529 R.C.S (99 B 137)
LE GREFFIER
A 6o Y.
'reffe du Tribunal de Grande Insianca d'Avesre cur rie:ps - 59440 Statuant coireroaicment. PLAISIER AUTOMOBILES Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 F Siege social : Route de Boussois ASSEVENT (NORD)
STATUTS
Les soussignés :
- Jean-No&l PLAISIER, né le 29 mai 1967 a Recquignies (Nord), marié le 31 aout 1991 a Isabelle NOTTE sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage, de nationalité francaise, demeurant a Cerfontaine (Nord), 132 route Nationale,
- Isabelle NOTTE, née le 20 septembre 1971 a Maubeuge (Nord), mariée le 31 aout 1991 a Jean-Noél PLAISIER, sous le régime de la communauté légale & défaut de contrat de mariage, de nationalité francaise, demeurant a Cerfontaine (Nord), 132 route Nationale,
Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :
ARTICLE PREMIER : FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE DEUX : OBJET
La Société a pour objet :
La mécanique, la carrosserie, la vente de véhicules neufs et d'occasion, la vente de pieces neuves et d'occasion, le lavage de voitures, l'activité de grossiste et distributeur de pieces détachées.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de.commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
J`iv p IN
ARTICLE TROIS : DENOMINATION
La dénomination de la Société est : PLAISIER AUTOMOBILES.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE QUATRE : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Route de Boussois a ASSEVENT (NORD)
Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE CINQ : DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE SIX : APPORTS
Le capital social est constitué par les apports suivants :
Par Monsieur Jean-Noél PLAISIER, la somme de vingt cinq mille francs (25 000 F), ci...25 000 F.
Par Madame Isabelle NOTTE épouse PLAISIER, la somme de vingt cinq mille
francs (25 000 F), ci.. ..25 000 F.
Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la Banque Populaire du Nord, agence de Maubeuge, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque.
Soit au total la somme de 50 000 F.
ARTICLE SEPT : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a cinquante mille francs (50 000 F).
I - Il est divisé en cinq cents parts sociales de 100 F chacune.
II - Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE HUIT : PARTS SOCLALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
Monsieur Jean-Noél PLAISIER, deux cent cinquante parts sociales, ci.. 250 parts,
Madame Isabelle NOTTE, épouse PLAISIER, deux cent cinquante parts sociales, ci......250 parts,
T v
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 500 parts.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE NEUF : COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie
apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE DIX : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
IN Np
ARTICLE ONZE : GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger
tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société pour un montant
supérieur à 500 000 F, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
Monsieur Jean-Noél PLAISIER, demeurant a Cerfontaine (Nord), 132 Route Nationale, est nommé prermier gérant de la société pour une durée illimitée.
Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
Monsieur Jean-Noél PLAISIER déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
ARTICLE DOUZE : DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou pat consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
IN
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. n associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre
associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assernblées générales
ARTICLE TREIZE : COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE QUATORZE : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" octobre et finit le 30 septembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 2000.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et reglements.
ARTICLE QUINZE : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE SEIZE : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
L M
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE DIX SEPT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant & chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE DIX HUIT : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE DIX NEUF : CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, tant pour l'application des dispositions qui précdent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
ARTICLE DEUX : OBJET
La Société a pour objet :
La mécanique, la carrosserie, la vente de véhicules neufs et d'occasion, la vente de pieces neuves et d'occasion, le lavage de voitures, l'activité de grossiste et distributeur de pieces détachées.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de.commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
J`iv p IN
ARTICLE TROIS : DENOMINATION
La dénomination de la Société est : PLAISIER AUTOMOBILES.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE QUATRE : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Route de Boussois a ASSEVENT (NORD)
Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE CINQ : DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE SIX : APPORTS
Le capital social est constitué par les apports suivants :
Par Monsieur Jean-Noél PLAISIER, la somme de vingt cinq mille francs (25 000 F), ci...25 000 F.
Par Madame Isabelle NOTTE épouse PLAISIER, la somme de vingt cinq mille
francs (25 000 F), ci.. ..25 000 F.
Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la Banque Populaire du Nord, agence de Maubeuge, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque.
Soit au total la somme de 50 000 F.
ARTICLE SEPT : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a cinquante mille francs (50 000 F).
I - Il est divisé en cinq cents parts sociales de 100 F chacune.
II - Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE HUIT : PARTS SOCLALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
Monsieur Jean-Noél PLAISIER, deux cent cinquante parts sociales, ci.. 250 parts,
Madame Isabelle NOTTE, épouse PLAISIER, deux cent cinquante parts sociales, ci......250 parts,
T v
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 500 parts.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE NEUF : COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie
apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE DIX : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
IN Np
ARTICLE ONZE : GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger
tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société pour un montant
supérieur à 500 000 F, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
Monsieur Jean-Noél PLAISIER, demeurant a Cerfontaine (Nord), 132 Route Nationale, est nommé prermier gérant de la société pour une durée illimitée.
Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
Monsieur Jean-Noél PLAISIER déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
ARTICLE DOUZE : DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou pat consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
IN
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. n associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre
associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assernblées générales
ARTICLE TREIZE : COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE QUATORZE : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" octobre et finit le 30 septembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 2000.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et reglements.
ARTICLE QUINZE : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE SEIZE : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
L M
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE DIX SEPT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant & chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE DIX HUIT : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE DIX NEUF : CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, tant pour l'application des dispositions qui précdent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
ARTICLE VINGT : REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
Les soussignés donnent mandat a Madame Isabelle NOTTE, épouse PLAISIER à l'effet de prendre au nom et pour le compte de la Société les engagements suivants :
Signature d'un contrat de location gérance avec Monsieur Jean-Noél PLAISIER pour le fonds d'industrie de mécanique, carrosserie et vente de véhicules d'occasion qu'il exploite a Boussois (Nord), 32 rue Eugene Chimot.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jean-Nol PLAISIER et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ; - pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a ASSEVENT Ie (j114]
En autant d'exemplaires que requis par la loi
ahcu qo.Nord
2c
ANNEXE
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Il a été conclu en date du 28 septembre 1999 un bail entre Monsieur et Madame Jean-Noél PLAISIER et la société, portant sur un immeuble à usage de garage, sis à Assevent (Nord), Route de Boussois, pour une durée de neuf années entires a compter du 1r octobre 1999, moyennant un loyer annuel de soixante douze mille francs hors taxes (72 000 F HT), afin que celle-ci y établisse son siege social.
Il a été demandé à la Banque Populaire du Nord un emprunt de 500 000 F pour le rachat du stock de Monsieur Jean-Noél PLAISIER.
Iiv Y
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
Les soussignés donnent mandat a Madame Isabelle NOTTE, épouse PLAISIER à l'effet de prendre au nom et pour le compte de la Société les engagements suivants :
Signature d'un contrat de location gérance avec Monsieur Jean-Noél PLAISIER pour le fonds d'industrie de mécanique, carrosserie et vente de véhicules d'occasion qu'il exploite a Boussois (Nord), 32 rue Eugene Chimot.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jean-Nol PLAISIER et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ; - pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a ASSEVENT Ie (j114]
En autant d'exemplaires que requis par la loi
ahcu qo.Nord
2c
ANNEXE
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Il a été conclu en date du 28 septembre 1999 un bail entre Monsieur et Madame Jean-Noél PLAISIER et la société, portant sur un immeuble à usage de garage, sis à Assevent (Nord), Route de Boussois, pour une durée de neuf années entires a compter du 1r octobre 1999, moyennant un loyer annuel de soixante douze mille francs hors taxes (72 000 F HT), afin que celle-ci y établisse son siege social.
Il a été demandé à la Banque Populaire du Nord un emprunt de 500 000 F pour le rachat du stock de Monsieur Jean-Noél PLAISIER.
Iiv Y