Acte du 6 janvier 2023

L'Associée Unique décide, en application de l'article 16-2 des statuts de la Société, d'étendre l'objet social a l'activité suivante :

< -La représentation en douane. >

L'Associée Unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société dont la rédaction est désormais la suivante :

< ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

L'activité de commissionnaire de transport en France et à l'international, Le transport public routier de marchandises, La location de véhicule, La représentation en douane, La mise en xuvre de moyens propres à faciliter et à développer les exportations des entreprises vers les pays d'Europe et notamment d'Europe de l'Est et méridionale, En tous pays, la création, l'acquisition, l'exploitation, la vente, la prise ou la dation à bail de tous établissements industriels ou commerciaux se rattachant à cet objet,

Et généralement toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tout objet similaire ou susceptible d'en faciliter l'application et le développement, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.

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L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal

pour remplir toutes les formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'Associée Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

La Société BBL INVEST

Associée Unique Représentée par Monsieur Christophe BESSET, Directeur Général

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CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL

BBL TRANSPORT Société par actions simplifiée au capital de 163 890,96 euros Siege social : 31/35, avenue Graham Bell P Activité L de Vinci BP 89 77600 BUSSY-SAINT-GEORGES

410 881 148 RCS MEAUX

La Société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous signature

privée en date a Villefranche sur Sane du 16 décembre 1996.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mai 2003.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

La Société ne peut procéder a des opérations d'offre au public de titres financiers au sens de l'article L 411-1, alinéa 1 du Code monétaire et financier. Elle peut en revanche, par dérogation aux articles L.227- 1 et L.227-9 du Code de commerce, procéder à une offre définie au 2° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions définies a l'article L.227-2-1 du Code de commerce.

La Société a pour objet :

L'activité de commissionnaire de transports en France et a l'international, Le transport public routier de marchandise, La location de véhicule, La représentation en douane, La mise en xuvre de tous moyens propres à faciliter et à développer les exportations des entreprises vers les pays d'Europe et notamment d'Europe de l'Est et méridionale, En tous pays, la création, l'acquisition, l'exploitation, la vente, la prise ou la dation a bail de tous établissements industriels ou commerciaux se rattachant à cet objet, Et généralement toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et a tous objets similaires ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.

La dénomination sociale est : BBL TRANSPORT.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, ia Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

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Le siége social est fixé : 31/35, avenue Graham Bell P Activité L de Vinci BP 89 - 77600 BUSSY SAINT GEORGES.

II pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de

prorogation.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'une somme en numéraire de 150 000 francs, correspondant a 3 000 actions, d'une valeur nominale de 100 francs chacune, souscrites en totalité et libérées pour la moitié de leur valeur nominale, le surplus, soit la somme de 150 000 euros, ayant été libéré dans les délais légaux.

Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 mai 2000 et des décisions du Président du Conseil d'administration en date du 19 octobre 2000, le capital social a été augmenté

d'une somme de 700 000 francs par apports en numéraire, par création de 7 000 actions nouvelles, et ainsi porté de 300 000 francs à 1 000 000 de francs, puis converti, le méme jour, en euros & la somme de 152 400 euros.

Suivant décisions de l'Associée unique en date du 21 octobre 2022, le capital sociat a été augmenté d'une somme de 11 490,96 euros par incorporation de compte courant, pour étre porté de 152 400 euros a 163 890,96 euros, par émission de 754 actions ordinaires nouvelles de 15,24 euros chacune.

Le capital social est fixé a la somme de CENT SOIXANTE TROIS MlLLE HUIT CENT QUATRE VINGT DIX EUROS ET QUATRE VINGT SEIZE CENTIMES (163 890,96 €).

Il est divisé en DIX MILLE SEPT CENT CINQUANTE QUATRE (10 754) actions de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTIMES (15,24 €) chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur, par décision collective des associés ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique.

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Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, tors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totatité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés & la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Les actions donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par ta Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans tes bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ou, le cas échéant, l'associé unique, ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une actian emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ie ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les assemblées, sauf pour les décisions relatives au changement de nationalité de la Société qui appartiennent au nu-propriétaire.

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Nonobstant les dispositions ci-dessus, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont informés et ont ie droit de participer à toutes les décisions collectives des associés.

En cas de location d'actions, le droit de vote appartient au locataire, sauf pour les assemblées statuant sur une modification statutaire ou sur le changement de nationalité de la Société oû il appartient au propriétaire bailleur.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des associés titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte de l'associé cédant au compte de l'associé cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par l'associé cédant ou le représentant légal de l'associé cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au pius tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

En cas de cession, le transfert de propriété résulte de l'inscription des actions au compte de l'acheteur.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions égislatives contraires.

Les cessions ou transmissions, sous quelques formes que ce soit, d'actions ou de titres donnant accés au capital détenus par l'associé unique, ou entre associés, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les cessions ou transmissions, sous quelques formes que ce soit, d'actions de la Société ou de titres donnant accés au capital, à un tiers sont soumises l'agrément préalable du Président.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou iettre remise en mains propres contre récépissé une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément du Président n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée ou lettre remise en mains propres contre récépissé. A défaut de notification dans les trente (30) jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

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En cas d'agrément, la transmission d'actions ou la cession de titres donnant accés au capital a) projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

b) En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de trois (3) mois a compter de ia décision de refus d'agrément, acquérir elle-méme ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la Société procéde elle-méme au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans Ies douze (12) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. A défaut d'accord sur ce prix celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables à tout transfert de propriété à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit et notamment par voie d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission, de donation, de succession ou de nantissement. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est également applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant accés ou pouvant donner accés à tout moment ou à terme au capital de la Société.

Président :

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.

En cours de vie sociale, le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés statuant en assemblée générale ordinaire.

Le Président est nommé pour une durée limitée ou non. s'il est nommé pour une durée limitée, le mandat du Président prend fin à l'issue de la délibération des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laqueile expire son mandat. il peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou les associés dans un délai suffisant et minimal de deux (2) mois pour permettre & la Société d'étre dotée d'un nouveau Président, sans qu'il y ait vacance a cette fonction.

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Le Président est révocable, a tout moment, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, par décision collective ordinaire.

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés statuant en assemblée générale ordinaire ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les

pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Directeurs Généraux :

Le Président peut étre assisté au plus de deux Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales salariées ou non, associées ou non de la Société. Le Directeur Général personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.

Les Directeurs Généraux sont nommés par le Président. Ils sont renouvelés, rempiacés et révoqués dans les mémes conditions.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leurs fonctions & charge pour eux d'en prévenir le Président dans un délai suffisant et minimal de deux (2) mois.

Le ou les Directeurs Généraux sont nommés pour une durée limitée ou non. s'ils sont nommés pour

une durée limitée, le mandat des Directeurs Généraux prend fin a l'issue de la délibération des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a leurs fonctions. Elle est fixée par le Président.

Ils pourront, en outre, prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de leur mandat.

Les Directeurs Généraux assistent le Président dans ses fonctions. IIs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société dans la limite de l'objet social et la représenter à l'égard des tiers, sous réserve des attributions exercées par la collectivité des associés et des limitations de pouvoirs fixées par le Président dans la décision qui les nomme ou par toute décision ultérieure.

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Dans les rapports entre la Société et son comité social et économique (s'il en existe un), le Président constitue l'organe social auprés duquel les membres de la délégation du personnel dudit Comité exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, entre la Société et son Président (ou, le cas échéant, tout autre dirigeant de la Société), ou

entre la Société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, ou entre la Société et la société contrôlant une société associée disposant d'une fraction des droits de votre supérieure à 1o %, intervenues directement ou par personne interposée, sont portées a la

connaissance du commissaire aux comptes, si l'en existe un, dans le délai d'un (1) mois du jour de leur conclusion.

Sauf si la Société ne compte qu'un seul associé, le commissaire aux comptes, ou a défaut de nomination, le Président, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et/ou les dirigeants concernés d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

16 - 1) DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions visées à l'article 15, nomination des commissaires aux comptes, le cas échéant, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société en société d'une autre forme,

fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération du Président, toute autre modification des statuts sous réserve des pouvoirs conférés au Président et/ou aux Directeurs Généraux aux termes des présents statuts.

Toutes autres décisions relévent, selon le cas, de la compétence du Président et/ou, le cas échéant

des Directeurs Généraux.

Les décisions collectives des associés sont prises soit par l'établissement d'un procés-verbal de décisions signé par tous les associés, soit par délibération de l'assemblée générale réunie à cet effet.

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En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés sont convoqués au moins huit (8) jours avant la date de la réunion par lettre simple. IIs doivent pouvoir disposer, à leur demande, de tous documents liés a l'ordre du jour pour leur permettre de se prononcer en toute connaissance de cause.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce et des stipulations des présents statuts prévoyant une majorité particuliére :

- les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance, ou représentés.

- les décisions collectives qualifies d'extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié, et, sur deuxiéme convocation, le tiers des actions ayant droit de vote.

Les décisions de l'assemblée extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance, ou représentés.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée que par un autre associé Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à

l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions déterminées par la loi et les réglements.

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret.

Tout associé peut participer aux assemblées sur justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions.

Chaque associé a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions.

16 - 2) DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

Le cas échéant, l'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la Société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

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L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions visées à l'article 15,

nomination des commissaires aux comptes, le cas échéant,

augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société en société d'une autre forme, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société,

augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération du Président, toute autre modification des statuts sous réserve des pouvoirs conférés au Président et/ou aux Directeurs Généraux aux termes des présents statuts.

Toutes autres décisions relévent, selon le cas, de la compétence du Président et/ou, le cas échéant, des Directeurs Généraux.

Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé.

Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi et sous réserve de leur désignation quand elle est obligatoire, par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés, par décision collective des associés ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique.

Le cas échéant, dés lors que ieur nomination est obligatoire, il peut étre nommé également un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Les Commissaires aux comptes, titulaires ou suppléants, sont nommés pour six (6) exercices et leurs fonctions expirent à l'issue de la décision collective des associés qui statuent sur les comptes du sixiéme exercice.

La collectivité des associés peut, en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, décider de limiter la durée du mandat des Commissaire aux comptes à trois (3) exercices et leurs fonctions expirent a l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes du troisiéme exercice.

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

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A ia clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

11 est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions

nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi, sauf si la Société en est dispensée par la loi ou la réglementation en vigueur.

Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

L'approbation des comptes annuels doit intervenir dans les délais légaux et réglementaires, étant précisé que si la Société a une forme pluripersonnelle, le délai d'approbation des comptes peut étre porté a neuf (9) mois à compter de la clture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence,

aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve tégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés ou, le cas échéant, 'associé unique, peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe un, est réparti, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés ou, le cas échéant, l'associé unique, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant

expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

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Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit au dividende, intégrant les résultats de l'exercice quelle que soit leur origine (courants, financiers, exceptionnels) et ies conditions et modalités selon lesquelles ils ont été obtenus ou réalisés, appartient à l'usufruitier.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsgue la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause

que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés ou un seul associé personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre ia Société et les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social de la Société.

FIN DES STATUTS MIS A JOUR

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