Acte du 21 juin 2021

L'associé unique, aprés avoir constaté que le capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de vingt-trois millions d'euros (23.000.000 @) euros par élévation de la valeur nominale de chaque action pour le porter a trente-quatre millions d'euros (34.000.000 €).

En représentation de cette augmentation de capital, la valeur nominale de chaque action sera augmentée.

L'associée unique décide que l'augmentation de capital décidée ci-dessus lui est réservée en totalité et qu'elle a d'ores et déjà libéré intégralement le montant de sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

L'associée unique constate en outre :

- que la somme de 23.000.000 d'euros, montant de sa souscription par compensation, correspond à des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte certifié par le Commissaire aux comptes.

- que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée.

En conséquence de la décision qui précéde, l'associée unique décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de cinquante mille francs (50.000 F.), soit sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq centimes (7.622, 45 €.), représentant des apports en numéraire. Depuis la constitution, il a été procédé aux augmentations de capital suivantes :

- Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2001, le capital a été augmenté d'une somme de soixante-deux mille cent francs (62.100 F.), soit neuf mille quatre cent soixante-sept euros et huit centimes (9.467,08 €.), et porté ainsi à la somme de cent douze mille cent francs (112.100 F.), soit dix-sept mille quatre- vingt-neuf euros et cinquante-trois centimes (17.089,53 €.) ; - Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 janvier 2002, le capital social a été augmenté successivement de quatre mille deux cent quatre-vingt-trois euros et quatre-vingt-deux centimes (4.283,82 €.) et porté ainsi à la somme de vingt et un mille trois cent soixante-treize euros et trente-cinq centimes (21.373,35 €.) et de trois cent soixante-seize mille huit cent quatre euros et cinquante-huit centimes (376.804,58 €.) et porté ainsi à la somme de trois cent quatre-vingt-dix-huit cent soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-treize centimes (398.177,93 €.) : - Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de six cent un mille huit cent vingt-deux euros et sept centimes (601.822,07 €.) par incorporation de réserves et porté ainsi à la somme d'un million d'euros (1.000.000 @.). - Par décision de l'associée unique en date du 31 décembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 10.000.000 euros en numéraire, pour étre porté a 11.000.000 euros. - Par décision de l'associée unique en date du 31 décembre 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 23.000.000 euros en numéraire, pour étre porté à 34.000.000 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à trente-quatre millions d'euros (34.000.000 euros).

11 est divisé en 26.127 actions, de méme catégorie, entiérement libérées, attribuées en totalité à l'associée unique.

L'associée unique donne tous pouvoirs à Madame Davide CANDELA et/ou au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé ie présent procés-verbal.

RnTe&iStré & : SERVICF. DF. T.A PURI.ICITF FONCTFRR RT DR L'ENREGISTREMENT MONTPELLIER 2 Le (09/06 2021 Dnssier 2021 0X048370; reference 3404P02 2021 A 03516 Emmanuel PARIENTE Enrigistremant :0f Penalités : 0 € Représentant GRAND M GROUP, Total liqurde : 7.cro Ruro Présidente de GRAND M, Associée Unique Motant recu : Zcro Eurm

OCEANISPROMOTION

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 34.000.000 EUROS

SIEGE SOCIAL : 125 RUE GILLES MARTINET

34070 MONTPELLIER

420.524.902 R.C.S. MONTPELLIER.

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

La prise sous toutes ses formes, de tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises francaises et étrangéres et en particulier dans celles ayant une activité de construction-vente ; La gestion de titres et de valeurs mobiliéres ; La propriété, la gestion, l'administration et la disposition des biens immobiliers et mobiliers dont elle devient propriétaire par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement ; La réalisation de toutes prestations de services dans le domaine administratif, comptable et financier aux entreprises ou sociétés dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, des participations au capital ; Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la Société est :

OCEANIS PROMOTION

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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux Tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification S.I.R.E.N. et de la mention R.C.S. suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe auprés duquel elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé :

125 Rue Gilles Martinet - 34070 MONTPELLIER.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans. Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de cinquante mille francs (50.000 F.), soit sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq centimes (7.622, 45 €.), représentant des apports en numéraire.

Depuis la constitution, il a été procédé aux augmentations de capital suivantes :

- Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2001, le capital a été augmenté d'une somme de soixante-deux mille cent francs (62.100 F.), soit neuf mille quatre cent soixante-sept euros et huit centimes (9.467,08 €.), et porté ainsi à la somme de cent douze mille cent francs (112.100 F.), soit dix-sept mille quatre- vingt-neuf euros et cinquante-trois centimes (17.089,53 @.) ; - Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 janvier 2002, le capital social a été augmenté successivement de quatre mille deux cent quatre-vingt-trois euros et quatre-vingt-deux centimes (4.283,82 €.) et porté ainsi à la somme de vingt et un mille trois cent soixante-treize euros et trente-cinq centimes (21.373,35 €.) et de trois cent soixante-seize mille huit cent quatre euros et cinquante-huit centimes (376.804,58 €.) et porté ainsi à la somme de trois cent quatre-vingt-dix-huit cent soixante-dix-sept euros et quatre-vingt-treize centimes (398.177,93 €.) : - Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de six cent un mille huit cent vingt-deux euros et sept centimes (601.822,.07 €.) par incorporation de réserves et porté ainsi à la somme d'un million d'euros (1.000.000 €.). - Par décision de l'associée unique en date du 31 décembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 10.000.000 euros en numéraire, pour étre porté à 11.000.000 euros. - Par décision de l'associée unique en date du 31 décembre 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 23.000.000 euros en numéraire, pour étre porté a 34.000.000 euros.

Le capital social est fixé & trente-quatre millions d'euros (34.000.000 euros).

Il est divisé en 26.127 actions, de méme catégorie, entiérement libérées, attribuées en totalité à l'associée unique.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

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8. 1.- Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles ordinaires ou de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; - Soit de l'utilisation de ressources propres à la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission : - Soit par l'exercice des droits attachés à des Valeurs Mobiliéres donnant accés au capitai, dans les conditions prévues par la loi.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce ou par décision unanime des associés.

8.2.- L'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

8.3.- L'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

8.4.- Enfin, l'associé unique ou la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq (5) ans à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.

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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunai de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en compte, conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle- ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virerment dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Toutes les Cessions de Valeurs Mobiliéres, méme entre associés, sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés selon les modalités qui suivent.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, la nature et le nombre des titres dont la Cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et adoptée à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Les actions de l'associé projetant de céder ses Valeurs Mobiliéres sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

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En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement ie nombre de Valeurs Mobiliéres indiqué dans ia notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la personne mentionnée dans ladite notification. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de Cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter ies Valeurs Mobiliéres dont la Cession était envisagée par un ou plusieurs associés : - Soit procéder elle-méme à ce rachat, dans ce cas elle doit dans les six (6) mois de ce rachat céder ces Valeurs Mobiliéres ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des Valeurs Mobiliéres sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi. Dans le cas oû le transfert des titres envisagé ne comporterait pas de valeur ou de prix déterminé ou déterminable, et sauf à ce que la valeur retenue pour les titres concernés dans le cadre de cette opération soit préalablement acceptée par tous les associés comme prix, le prix de rachat des Valeurs Mobiliéres sera, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, fixé à dire d'expert à l'initiative de la partie la plus diligente.

Si, à l'expiration dudit délai de deux (2) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La Cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la Société qui le notifiera au cédant, dans les huit (8) jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de Cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession de Valeurs Mobiliéres intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder ia totalité de ses Valeurs Mobiliéres dans un délai d'un (1) mois à compter de la révélation à la Société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'elle ait procédé à ladite cession.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux (2) fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

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Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de ia collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation. Ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée & la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété. Toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue- propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties de la maniére qui suit.

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer ie droit préférentiel de souscription lorsqu'it n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois (3) mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier

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cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution. Le surplus des actions nouveiles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

16.1.- Président

La Société est représentée à l'égard des Tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, son ou ses représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de l'associé unique ou de la collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Sauf décision contraire, la durée du mandat du président est égale à la durée de la Société.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à ia fois fixe et proportionnel au bénéfice et/ou au chiffre d'affaires ou à d'autres indicateurs des performances économiques.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par décision de l'associé unique ou de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée

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Le président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des voix dont disposent ies associés présents ou représentés.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation du président, personne morale ou personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.

Dans les rapports avec les Tiers, le président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux Tiers.

La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le Tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec la Société, le président dirige et administre la Société sous réserve des pouvoirs ou missions que les statuts attribuent aux associés et de toutes autres limitations de pouvoirs prévues aux présents statuts (et notamment à l'article 16.3 ci-dessous).

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2323-62 du Code du travail.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

16.2.- Directeurs généraux

Sur proposition du président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer une ou plusieurs personnes physiques ou morales chargées d'assister le président, avec le titre de directeur général.

Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Sauf décision contraire, le mandat du directeur général est à durée indéterminée.

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice et/ou au chiffre d'affaires ou à d'autres indicateurs des performances économiques.

En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société

Le directeur général, personne physique, ou le représentant permanent de la personne morale directeur général, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

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Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celûi-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou lors de consultation de ia collectivité des associés qui aura à statuer sur son remplacement.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.

Le directeur général est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité dont disposent les associés présents ou représentés.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

En accord avec le président, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine l'étendue des pouvoirs conférés au directeur général. Le directeur général dispose à l'égard des Tiers des mémes pouvoirs que le président.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la Société jusqu'à la nomination d'un nouveau président.

16.3 -Actes soumis à l'autorisation préalable du conseil de surveillance de la société Grand M Group, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 125, rue Gilles Martinet - 34070 Montpellier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 492 995 451

A titre de mesure interne, les décisions suivantes relatives à la Société ou l'une quelconque de ses Filiales ne peuvent étre prises par le président de la Société qu'aprés avoir été préalablement autorisées par le conseil de surveillance de la société Grand M Group statuant à la majorité simple de ses membres :

Approbation et modification du budget annuel ; Investissement et désinvestissement d'un montant supérieur ou égal a cinq millions d'euros (5.000.000 €.) par opération ; Financement et garanties des opérations sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur ou égal à trente-cinq millions d'euros (35.000.000 £.) : Cautions, avals, hypothéques, nantissements ou toutes autres suretés à constituer pour un montant supérieur ou égal a trente-cinq millions d'euros (35.000.000 €.) : Recrutement de tout salarié ou de tout mandataire avec une rémunération annuelle brute supérieure ou égale a cent vingt mille euros (120.000 £.).

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la Société établit un rapport sur les conventions intervenues au cours de l'exercice, directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses autres dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. L'associé unique ou la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

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Toutefois, si la Société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ou directeur général ainsi qu'au conjoint du président et des autres dirigeants, personnes physiques, leurs ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par les trois premiers alinéas de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les textes en vigueur et notamment les dispositions des articles L. 822-9 a L. 822-16 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société : - De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur : - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la Société.

IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés. Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la Société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

- Par le président de la Société ; - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social : - Par la collectivité des associés ; - Par le comité d'entreprise : - Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés

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19.1.- Compétence

L'associé unique ou les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du président de la Société ; Fixation de la rémunération du président ; Nomination, renouvellement et révocation des directeurs généraux ; Fixation de la rémunération des directeurs généraux :; Mise en place de mécanisme d'intéressement, de plan d'accés au capital des salariés et des mandataires sociaux ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats : Transfert du siége social ; Extension ou modification de l'objet social : Augmentation, amortissement ou réduction du capital social : Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Emission par la Société de toute valeur mobiliére de quelque nature que ce soit ; Transformation de la Société : Prorogation de la durée de la Société ; En général, toute modification des statuts : Dissolution de la Société ; Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, aux droits de préemption des associés, à l'agrément de toute cession d'actions et à l'exclusion d'un associé.

Toute autre décision reléve de la compétence du président (sous réserve des stipulations des présents statuts et, notamment de celles de l'article 16.3).

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la loi, les dispositions réglementaires ou les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

19.2.- Forme et modalités des décisions collectives

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de ia collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation. Toutefois, cette information préalable n'est pas requise en cas de réunion de l'assemblée générale sur convocation verbale et sans délai avec le consentement de tous les associés.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Sont obligatoirement prises en assemblée générale, les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.

Pour toute autre décision, la réunion d'une assemblée générale est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins trente pour cent (30%) du capital social.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

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Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, s'il en a été désigné un, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

19.3.- Assemblées Générales

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer au maximum de deux (2) mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

19.4.- Régles de quorum

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des voix.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des voix.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

19.5.- Consultation par voie de téléconférence

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exempiaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption, abstention ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est égaiement communiquée au président par le méme moyen.

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Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

19.6.- Régles de maorité

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

- A la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts et celles désignées comme telles aux termes des présents statuts ; - A la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes décisions ordinaires.

Par dérogation aux stipulations qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'exclusion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

19.7.- Procés-verbaux des décisions

Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. lis sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :

- La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives : - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

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I1 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Dés lorsqu'un commissaire aux comptes est désigné, tous ces documents lui sont mis à disposition dans les conditions légales.

L'associé unique ou collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préievé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est distribué par décision de l'associé unique ou réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du

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président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à

à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois (3) mois à compter de la décision. L'augmentation de capital de la Société est réalisée du seui fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

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La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport d'un commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui accepte de devenir commandité en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et des directeurs généraux.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux Tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liguidation.

La décision collective des associés est prise à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844- 5 du Code civi. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes,

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concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts mis à jour le 31 décembre 2020

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