Acte du 8 novembre 2013

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1985 B 00043

Numero SIREN:331336867

Nom ou denomination : W FINANCE CONSElL

Ce depot a ete enregistre le 08/11/2013 sous le numero de dépot 100428

1310053101

DATE DEPOT : 2013-11-08

NUMERO DE DEPOT : 2013R100428

N" GESTION : 1985B00043

N° SIREN : 331336867

DENOMINATION : W FINANCE CONSEIL

ADRESSE : 15/19 ave de Suffren 75007 Paris

DATE D'ACTE : 2013/11/07

TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE

NATURE D'ACTE : PROJET DE FUSION

8si5 u7 PROJET DE FUSION Grcife &u tribunal dc commerce de Paris Acic dipos& le :

0 8 NOV. 2013

SousIcN: AOOl ENTRE LES SOUSSIGNEES :

1)- PRIMONIAL, société par actions simplifiéeàu capital de 49.910 euros, dont le siege social est situé a Paris (75007), 15/19 Avenue'de Suffren, identifiée sous le numéro 484 304 696 RCS Paris,

représentée par Monsieur André CAMO, agissanten qualité de Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

ci-aprés dénommée la < société absorbantc > ou < PRIMONIAL >

D'UNE PART,

ET :

2)"- W FINANCE (ci-aprés < WF >), société anonyme au capital de 4.890.260 euros, dont le siege social est situé a Paris (75007), 15/19 Avenue de Suffren, identifiée sous le numero 702 022 443 RCS Paris,

représentée par Monsieur Stéphane VIDAL, agissant en qualité de Président Directeur général, dûment habilité par une délibération du conseil d'administration en date du 7 novembre 2013,

3)°-W FINANCE CONSEIL (ci-aprés < WFC >), société anonyme au capital de l15.000 euros,dont le siege social est situé a Paris (75007), 15/19 Avenue de Suffren, identifiee sous le numéro 331 336 867 RCS Paris,

représentée par Monsieur.Stéphane VIDAL, agissant en qualité de Président Directeur général, dûment habilité par une délibération du conseil d'administration en date du 7 novembre 2013,

4)" W FINANCE ASSURANCES (ci-aprés < WFA >), société a responsabilité limitée a associe unique au capital de 40.032 euros, dont le siége social est situe a Paris (75007), 15/19 Avenue de Suffren, identifiée sous le numéro 317 441 426 RCS Paris,

représentée par Monsieur Stéphane VIDAL, agissant en qualité de Gérant, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

WF, WFC et WFA ci-apres dénommées ensemble les < sociétés absorbées > ou individuellement une

ou la, ou chaque < société absorbéc >

D'AUTRE PART,

Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :

En accord ontre los partios, los pr6sentes roli6es par AS$EMBLACT empachant toute substitution .ou addition, sont seuioment sign6es & la Swniere page.

EXPOSE

I - CARACTERISTIQUES DE CHAQUE SOCIETE

I-1° - PRIMONIAL a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

" La société a pour objet, en France et & l'étranger :

Les transactions sur immeubles et fonds de commerce y compris dans le cadre d'une activité Marchand de biens ) :

L'activité d'intermédiaire en opérations de banque :

Les opérations de courtage d'assurances :

Le démarchage bancaire ou financier, la distribution de produits de gestion, le conseil en gestion de patrimoine et le conseil en investissement financier ;

Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location- gérance de tous biens et autres droits :

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous autres objets similaires ou connexes. "

En tant que de besoin, iI est ici rappelé que PRIMONIAL dispose des agréments en qualité de (i) mandataire non exclusif en opérations de banque et en services de paiement (ii) d'intermédiaire en assurance et (iii) de conseiller en investissement financier

La durée de la société expire le 29 septembre 2104.

Son capital s'éléve a 49.910 euros. 11 est divisé en 4.991 actions de 10 euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

PRIMON1AL ne fait pas appel public a l'épargne. r't

Elle n'a émis aucune obligation, certificat d'investissement, actions de préférence ni aucune valeur mobiliére complexe ou composée donnant droit, d'une maniére quelconque, a une quotité du capital. Elle n'a pas mis en place de plan d'option de souscription ou d'achat d'actions, ni de plan d'attribution d'actions gratuites.

I-2° - WF a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 5 de ses statuts :

" La société a pour objet, pour elle-méme ou pour le compte de tiers :

La commercialisation et la diffusion par tous moyens de tous les produits patrimoniaux, financiers, de financement et d'épargne :

Le conseil en investissement mobilier, immobilier, fiscal et financier et toutes activités de conseil et gestion de patrimoine :

Les services d'investissement au sens du code monétaire et financier et l'ensemble des opérations propres à ces services, notamment toutes activités de commissionnaires, de courtiers ou d'intermédiaires dans les opérations portant sur les instruments financiers, les titres et les contrats financiers, les valeurs mobiliéres, les fonds d'Etat, les effets de commerce ou les effets publics et autres investissements financiers ;

L'achat, la souscription et la vente de tous titres, parts d'intéréts ou droits sociaux quels qu 'ils soient, dans les Sociétés et assimilés francais ou étrangers :

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Toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement au courtage, au mandat ou à la commission en matiére d'assurances :

Les transactions sur inimeubles et fonds de commerce :

Et, d'une maniére générale, toutes opérations financiéres, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement aux activités ci-dessus susceptibles d'en faciliter 1'accomplissement ou le développement.

La durée de la société expire le 12 mai 2069.

Son capital s'éléve a 4.890.260 euros. 1l est divisé en 53.155 actions de 92 euros chacune de valeur nominale, entierement libérées et de méme catégorie.

WF ne fait pas appel public a l'épargne.

Eile n'a émis aucune obligation, certificat d'investissement, actions de préférence ni aucune valeur mobiliére complexe ou composée donnant droit, d'une maniére quelconque, a une quotité du capital. Elle n'a pas mis en place de plan d'option de souscription ou d'achat d'actions, ni de plan d'attribution d'actions gratuites.

I-3° - WFC a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :

La société a pour objet :

La commercialisation et la diffusion par tous les moyens de tous les produits financiers et de tous les produits d'épargne :

Toutes activités relatives à la gestion de patrimoine :

Toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, au courtage ou à la commission et notamment, en matiere d'assurances ;

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres mobiliéres ou financiéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou à tous autres objets similaires ou susceptibles d'en favoriser le développement ou la réalisation.

La durée de la société expire le 3 janvier 2084.

Son capital s'éléve à 115.000 euros. 1l est divisé en 1.150.000 actions de 0,10 euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

WFC ne fait pas appel public a l'épargne.

Elle n'a émis aucune obligation, certificat d'investissement, actions de préférence ni aucune valeur mobiliére complexe ou composée donnant droit, d'une maniere quelconque, a une quotité du capital. Elle n'a pas mis en place de plan d'option de souscription ou d'achat d'actions, ni de plan d'attribution d'actions gratuites.

I-4° - WFA a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

" La société a pour objet :

Toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement au courtage, à la commission, à la représentation en toutes matiéres et, notamment, en matiére d'assurances :

L 'exploitation de toutes entreprises relatives à cette activité et spécialement, l'exploitation d 'un Cabinet de Courtier d 'assurances :

L 'achat, la location et la vente de tous terrains ou immeubles utiles aux opérations sociales ;

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La participation directe ou indirecte, dans toutes affaires pouvant se rattacher à l'objet ci-dessus ou susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales et ce, sous quelque forme que ce soit : création de sociétés nouvelles, apport, souscription, achat de titres ou de droits sociaux :

La participation directe ou indirecte à toute société ayant pour objet l'acquisition, la prise de participation, la construction, l'exploitation dans le secteur de l'hótellerie ;

Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportont directement ou indirectement audit objet ou pouvant en faciliter

La durée de la société expire le 30 décembre 2078.

Son capital s'éléve a 40.032 euros. Il est divisé en 2.502 parts de 16 euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

WFA ne fait pas appel public a l'épargne.

Elle n'a émis aucune obligation, ni aucune part privilégiée

II - LIENS ENTRE LES SOCIETES - AVIS DES COMITES D'ENTREPRISE

I1-I"- La société absorbante et les sociétés absorbées font partie du méme groupe et sont détenues directement et/ou indirectement a 100 % par GROUPE PRIMONIAL.

GROUPE PRlMONIAL détient ainsi 100 % de PRIMONIAL et de WF et WF détient 100 % de WFC et de WFA.

Monsieur Stéphane VIDAL est Président Directeur Général de WF et de WFC et gérant de WFA.

II-2"- Le comité d'entreprise de l'Union Economique et Sociale (UES) de GROUPE PRIMONIAL (dont PRlMONlAL fait partie) en date du 28 février 2013, le comité d'entreprise de WF en date du 19 février 2013 et le comité d'entreprise de WFC en date du 21 février 2013, ont chacun émis un avis favorable sur le projet de flsion.

III - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

PRlMONlAL, WF, WFC et WFA exercent à titre principal des activités similaires ou complémentaires, notamment le conseil en investissements financiers, le courtage d'assurances, ainsi que mandataire d'intermédiaire en banque et les services d'investissements.

Or, la coexistence au sein d'un méme groupe de plusieurs sociétés exercant des activités dans un méme domaine entraine des lourdeurs inutiles et constitue un frein à leur développement.

Il a donc été décidé de regrouper les activités de PRIMON1AL, WF, WFC et WFA au sein d'une entité unique et, pour ce faire, de procéder à une fusion-absorption de WF, WFC et WFA par PRIMONIAL.

Cette fusion facilitera la mise en place d'une organisation homogéne et d'une politique globale et harmonisée pour l'ensemble des activités exercées par les sociétés concernées.

La fusion permettra également, plus généralement de rationaliser et simplifier la gestion administrative et l'organisation juridique du groupe PRIMONIAL, du fait du regroupement de quatre entités en une seule.

Elle permettra enfin de réaliser des économies de couts administratifs et de gestion et, par suite, d'optimiser la rentabilité des activités.

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IV - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'QPERATION

Les comptes des sociétés PRIMONIAL, WF, WFC et WFA utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2012, date de clture du dernier exercice social de chacune d'elles.

Ces comptes ont été approuvés :

pour PRIMONIAL : par décision de l'associé unique du 26 juin 2013 ;

pour WF : par décision de 1'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2013 ;

pour WFC : par décision de de l'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2013;

pour WFA : par décision de l'associé unique du 7 juin 2013.

Il a également été tenu compte de la distribution de dividendes par WF d'un montant de 6.000.000 € décidée par l'assemblée générale ordinaire susvisée du 7 juin 2013.

Par ailleurs, en application de l'article R 236-3 du Code de Commerce, un état comptable intermédiaire au 30 septembre 2013 a été établi pour chacune des sociétés absorbante et absorbées.

V - DATE D'EFFET

Les parties sont convenues que:

la fusion absorption de WF par PRIMONIAL prendra effet, tant sur le plan juridique que sur le plan comptable et sur le plan fiscal, le 31 décembre 2013 a 23h58 (ci-aprés la < Date d'Effet n°1 >).

la fusion absorption de WFC et de WFA par PRIMONIAL prendra effet, tant sur le plan juridique que sur le plan comptab}e et sur le plan fiscal, le 31 décembre 2013 a 23h59 (ci-aprés la < Date d'Effet n°2 >).

En conséquence, la réalisation de la fusion absorption de WF par PRIMONIAL interviendra à la Date d'Effet n1 et sera ainsi préalable a la réalisation de la fusion absorption de WFC et WFA par PRIMONIAL qui interviendra a la Date d'Effet n°2.

En conséquence, et conformément aux dispositions de 1'article R. 236-1 du Code de Commerce :

toutes les opérations réalisées par WF jusqu'à la Date d'Effet n1 resteront, tant du point de vue comptable que du point de vue fiscal, au profit et a la charge de WF et toutes les opérations concernant les biens, droits et obligations transmis a titre de fusion par WF et réalisées à compter de Date d'Effet n°1 seront considérées de plein droit, tant du point de vue comptable que fiscal, comme accomplies par PRIMONIAL ;

toutes les opérations réalisées par WFC et WFA jusqu'a la Date d'Effet n2 resteront, tant du point de vue comptable que du point de vue fiscal, au profit et à la charge de WFC et de WFA et toutes les opérations concernant les biens, droits et obligations transmis à titre de fusion par WFC et WFA et réalisées à compter de Date d'Effet n2 seront considérées de plein droit, tant du point de vue comptable que fiscal, comme accomplies par PRIMONIAL.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de Commerce, chaque société absorbée transmettra à la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire à la Date d'Effet n°1 pour la fusion absorption de WF par PRIMONIAL et a la Date d'Effet n"2 pour la fusion absorption de WFC et WFA par PRIMONIAL.

VII - PARITE D'ECIIANGE_ET AUGMENTATION DE CAPITAL (FUSION ARSORPTION DE WF PAR

ABSORPTION DE WFC ET DE WFA PAR PRIMONIAL)

VII-1°- Pour la détermination de la parité d'échange des actions WF contre des actions PRIMONIAL, il a été décidé d'utiliser la méthode de < l'Embedded Value >, basée sur la valorisation du portefeuille de contrats en cours. Elle se calcule comme la somme de l'actif net retraité (notamment des éléments incorporels) et de la valeur actualisée des profits futurs sur le portefeuille de contrats en cours.

A l'effet de réaliser la fusion absorption de WF, PRIMONIAL procédera a une augmentation de capita par voie de création d'actions nouvelles qui seront attribuées a l'associé unique de WF, ainsi qu'il sera précisé sous la Quatrieme partie.

VII-2°- Par ailleurs, ainsi qu'il a été précisé sous le V ci-dessus, la fusion absorption de WF par PRIMONIAL sera réalisée préalablement à la réalisation de la fusion absorption de WFC et de WFA par PRlMONlAL; en conséquence de la réalisation préalable de la fusion-absorption de WF PRIMONIAL, venant aux droits et obligations de WF, détiendra alors la totalité des actions WFC et des parts de WFA de sorte que la fusion absorption de WFC et de WFA n'entrainera aucun échange de leurs actions et parts contre des actions PRIMONJAL, conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de Commerce.

En conséquence, il n'y a pas lieu d'établir un rapport d'échange ni d'augmenter le capital de PRIMONIAL au titre des apports effectués a titre de fusion par WFC et WFA à PRIMONIAL.

VII-3°- 1l est enfin précisé que l'associé unique de WFA, suivant décisions en date du 7 octobre 2013, et l'actionnaire unique WF, l'actionnaire unique de WFC et l'associé unique de PRIMONIAL, suivant décisions chacune en date du 14 octobre 2013, lesdites décisions prises conformément a l'article L 236-10-l et l1 du Code de Commerce, ont décidé de ne pas faire désigner un commissaire a la fusion et, par suite, ant procédé a la seule désignation d'un commissaire aux apports conformément a l'article L 236-10-111 du Code de Commerce. Ils ont également décidé, suivant ces mémes décisions. conformément aux dispositions des articles L. 236-9 al. 4 et L. 236-10-11 du Code de Commerce, de dispenser les organes de gestion d'établir un rapport écrit sur le projet de fusion.

ET CELA EXPOSE, IL EST PASSE AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AUX APPORTS FAITS A TITRE DE FUSION PAR WE, WFC ET WFA A PRIMONIAL

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PLAN GENERAL

Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :

la premiére, relative aux apports fusion effectués par WF, WFC et WFA ;

la seconde, relative a la propriété et à l'entrée en jouissance ;

la troisiéme, relative aux charges et conditions des apports fusion ;

la quatrieme, relative a la rémunération de l'apports-fusion de WF et à la garantie d'actif net consentie par GROUPE PRIMONIAL en conséquence de cet apport fusion, a l'absence d'augmentation de capital de PRIMONIAL au titre des apports-fusion de WFC et de WFA et a la dissolution des sociétés absorbées :

la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de chaque société absorbée ;

la sixiéme, relative aux conditions suspensives :

- la septieme, relative au régime fiscal ;

la huitiéme, relative aux dispositions diverses

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PREMIERE PARTIE

APPORTS FUSION PAR WE. WFC ET WFA A PRIMONIAL

NOMENCLATURE ET EVALUATION

DES ELEMENTS.D'ACTIF ET DE PASSIF

En vue de satisfaire aux dispositions de l'article R 236-1°-5 du Code de Commerce, il est rappelé que les parties sont convenues de retenir, pour la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont ta transmission est prévue au profit de PRIMONlAL, des comptes de référence arrétés au 31 décembre 2012 et suivant le détail des éléments transmis tel qu'il résulte de f'inventaire à cette date de chaque société absorbée auquel la société absorbante accepte de se référer pour une désignation plus précise des biens, dettes et charges a lui transmettre.

Etant ici observé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et compléte ou particuliére, en vue, notamment, de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de la fusion pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs des présentes, établis contradictoirement entre ies représentants qualifiés des sociétés concernées, a soumettre, s'il y a lieu, tant au commissaire aux apports qu'a 1'associé unique de la société absorbante et a l'actionnaire/associé unique de chaque société absorbée devant statuer sur la fusion.

Compte tenu de la Date d'Effet n"l et de la Date d'Effet n"2 convenues entre les parties, la consistance et la valeur des biens, droits et obligations ci-dessous apportés à titre de fusion par WF, WFC et WFA sont provisoires et seront définitivement déterminées sur la base des comptes de WF a la Date d'Effet n°1 pour ce qui conceme la fusion absorption de WF par PRIMONIAL et sur la base des comptes de WFC et de WFA a la Date d'Effet n"2 pour ce qui concerne la fusion absorption de WFC et WFA par PRIMONIAL, ces comptes devant étre arrétés par les organes de gestion de PRIMONIAL au plus tard dans les quatre mois de la réalisation définitive de la fusion, sous le contrôle de son commissaire aux comptes.

1 - APPORT-FUSION PAR WF A PRIMONIAL

Monsieur Stéphane VIDAL, agissant au nom et pour le compte de la société WF, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société PRIMONIAL, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport &s-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées,

à PRlMONlAL, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur André CAMO, és-qualité, sous les mémes conditions suspensives,

de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de WF.

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I-1 L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2012, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés exploités au siége social sis a Paris (75007), 15/19 Avenue de Suffren et a Paris (75116) 96 avenue de léna, 3 rue de Presbourg et 83-85 avenue Marceau.

Les biens et droits ci-aprés désignés ont été retenus, dans le présent projet de fusion, conformément au réglement du Comité de la Réglementation Comptable 2004-01, pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2012, étant précisé que la valeur des apports s'entend de leur valeur d'origine, déduction faite des amortissements ou provisions pour dépréciation comptabilisés chez WF.

A - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Lesdites immobilisations incorporelles comprenaient, a la date du 31 décembre 2012 :

1. l'enseigne, le nom, la clientéle y attachée et le droit de se dire successeur de WF,

le savoir-faire, l'ingénierie et tout procédé d'exploitation, secrets ou non ;

toutes études, tous documents commerciaux techniques et administratifs, financiers ou autres concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ;

Ie bénéfice et la charge des contrats, accords, baux, traités, marchés et conventions gui auront pu étre passés avec des tiers, clients, fournisseurs ou autres, jusqu'a la Date d'Effet n°1, et les autorisations ou agréments qui auront pu étre accordés par quiconque, étant précisé que tant la société absorbante que la société absorbée s'engagent a faire leurs meilleurs efforts pour obtenir, si nécessaire, l'accord de tout contractant, de toute administration ou de tout tiers afin de mener à bien la transmission de ces éléments ;

tous droits de propriété industrielle, notamment les marques suivant liste en Annexe...1, avec les droits de priorité conventionnelle y attachés, ainsi que les noms de domaines suivant liste en Annexe 2 :

ces biens et droits retenus pour. Mémoire

2. les licences de logiciels et droits y attachés : valeur brute de 1.381.169 € amortis a hauteur de ... 1.296.779 € soit une valeur nette comptable de ..... 84.390 €

3. les avances et acomptes sur immobilisations incorporelles : ces biens et droits, valeur brute de .. 14.237 € amortis à hauteur de 0€ soit une valeur nette comptable de 14.237 €

Total des immobilisations incorporelles : 98.627 €

B - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles .comprenaient, la date du 31 décembre 2012 :

les autres immobilisations corporelles : d'une valeur brute de 897.240 € amorties a hauteur de ... 849.441 € soit une valeur nette comptable de 47.799 €

Total des immobilisations corporelles : .. 47.799 €

C - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Lesdites immobilisations f financiéres comprenaient, a la date du 31 décembre 2012 :

les autres participations d'une valeur brute de .... 9.223.411 € provisionnés a hauteur de 9.185.068 € soit une valeur nette comptable de 38.443 €

les autres immobilisations financieres d'une valeur brute de .... 750 € 0€ provisionnés à hauteur de soit une valeur nette comptable de 750 €

Total des immobilisations financiéres 39.193 €

D -ACTIF CIRCULANT

L'actif circulant comprenait, a la date du 31 décembre 2012 :

les avances et acomptes versés sur commandes d'une valeur brute de ... 77.707 € provisionnées à hauteur de 0 € soit une valeur nette comptable de 77.707 €

les clients et comptes rattachés : d'une valeur brute de 16.266.508 € amorties a hauteur de .. 149.904 € soit une valeur nette comptable de 16.116.604 €

les autres créances d'une valeur brute de .. 3.878.755 € provisionnées à hauteur de 26.936 € soit une valeur nette comptable de 3.851.819 €

les valeurs mobilieres de placement d'une valeur brute de . 173.535 € provisionnées a hauteur de 63.053 € soit une valeur nette comptable de 110.482 €

les disponibilités 7.154.734 €

Total de l'actif circulant ... 27.311.346€

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E - LES COMPTES DE REGULARISATION -

Les comptes de régularisation comprenaient, la date du 31 décembre 2012 :

- les charges constatées d'avance 78.053 €

Total des comptes de régularisation ....... 78.053 €

TOTAL DE L'ACTIF APPORTE A TITRE DE FUSION PAR WF A PRIMONIAL ..... 27.574.918 €

D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par WF à PRIMONIAL comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi a la Date d'Effet n'1, sans aucune exception ni réserve.

I-2 - PRISE EN CHARGE DU PASSIF

PRIMON1AL prendra en charge et acquittera aux lieu et place de WF la totalité du passif de cette derniére y compris tout passif qui serait latent ou viendrait a se révéler ou qui aurait été omis, le détail de ce passif au 31 décembre 2012 étant le suivant :

Provisions pour risques 2.770.068 €

Provisions pour charges.. 1.492.283 €

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit .... 1.432.661 €

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 616.052 €

Dettes fiscales et sociales 1.176.347 €

Autres dettes ... 5.841.359 €

SOUS-TOTAL PASSIF.... 13.328.770 €

dividendes distribués par l'assemblée générale ordinaire de WF du 7 juin 2013.... 6.000.000 €

TOTAL PASSIF 19.328.770 €

ll est précisé en tant que de besoin que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier leurs titres.

I-3 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

WF n'avait pas d'engagements hors bilan au 31 décembre 2012, à l'exception d'une hypothéque judiciaire pour un montant de 200 000 E jusqu'au 23 novembre 2013 dont elle est bénéficiaire. WF n'a pas d'autres engagements hors bilan a la date des présentes.

I-4 - DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE A TITRE DE FUSION PAR WF

- Les actifs transmis par WF étant retenus pour . 27.574.918 €

Le passif a prendre en charge par PRlMONlAL s'élevant a ...... 19.328.770 €

le montant de l'actif net transmis, sauf mémoire, 8.246.148 € ressort a ...

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1l est ici rappelé que le montant de l'actif net est provisoire et sera définitivement déterminé sur la base des comptes de WF a la Date d'Effet n°1 devant étre arrétés comme indiqué ci-dessus.

II - APPORT-FUSION PAR WFC A PRIMONIAL

Monsieur Stéphane VIDAL, agissant au nom et pour le compte de la société WFC, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société PRIMONIAL, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, fait apport &s-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées,

a PRlMONlAL, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Monsieur André CAMO, es-qualité, sous les mémes conditions suspensives,

de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de WFC

I1-1 L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2012, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés exploités au sige social sis a Paris (75007), 15/19 Avenue de Suffren et & :

Aix en Provence (13857) 320 avenue Archimede - Batiment D- Les pléiades 11I

Chamaliéres (63400) 18 Place Charles de Gaulle

Fort de France (Martinique - 97200) 115 rue du Professeur Raymond Garcin, Didier

Lyon (69009) 9 avenue Joannes Carré

Merignac (33700) Domaine de Pelus - 2 avenue Pythagore

Metz (57000) Centre d'affaires CESCOM 4 rue Marconi

Mont Saint Aignan (76130) 4-10, rue Linus Carl Pauling

Montpellier (34000) 77 rue Samuel Morse - Alliance 2 - dit Centre de Formation

Pointe a Pitre (Guadeloupe), Baie Mahault - Lieudit Houélbourg, ZAC de Houélbourg Sud ll

Rennes (35000) 3 8/40 rue Saint Louis

Saint Herblain (44800) Parc du Moulin Neuf - 1 rue Mickaεl Faraday

Schiltigheim (67300) rue de Vienne - Batiment K du Parc d'Activités Technologies Europarc de l'Espace Européen de l'Entreprise

Toulousc (31000) 9 place Alphonse Jourdain - lmmeuble < LE CAFARELL1 >

Les biens et droits ci-apres désignés ont été retenus, dans le présent projet de fusion, conformément au réglement du Comité de la Réglementation Comptable 2004-01, pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2012, étant précisé que la valeur des apports s'entend de leur valeur d'origine, déduction

faite des amortissements ou provisions pour dépréciation comptabilisés chez WFC.

A - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Lesdites immobilisations incorporelles comprenaient, a la date du 31 décembre 2012 :

1. l'enseigne, le nom, la clientele y attachée et le droit de se dire successeur de WFC,

le savoir-faire, l'ingénierie et tout procédé d'exploitation, secrets ou non ;

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toutes études, tous documents commerciaux techniques et administratifs, financiers ou autres concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté :

le bénéfice et la charge des contrats, accords, baux, traités, marchés et conventions qui auront pu étre passés avec des tiers, clients, fournisseurs ou autres, jusqu'a la Date d'Effet n'2, et les autorisations ou agréments qui auront pu étre accordés par quiconque, étant précisé que tant la société absorbantc que la société absorbée s'engagent a faire leurs meilleurs efforts pour obtenir, si nécessaire, l'accord de tout contractant, de toute administration ou de tout tiers afin de mener a bien la transmission de ces éléments :

ces biens et droits retenus pour. Mémoire

2.les licences de logiciels et droits y attachés : valeur brute de .... 219.850 € amortis a hauteur de .... 178.599 € soit une valeur nette comptabie de 41.251 €

Total des immobilisations incorporellles : .... 41.251 €

B - 1MMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations la date corporelles comprenaient, du 31 décembre 2012 :

les autres immobilisations corporelles : d'une valeur brute de 1.153.753 € amorties a hauteur de .. 943.761 € soit une valeur nette comptable de 209.991 €

Total des immobilisations corporelles : ... 209.991 €

C - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Lesdites immobilisations financiéres comprenaient, à la date du 31 décembre 2012 :

les autres immobilisations financiéres d'une vaieur brute de ... 215.442 € provisionnés a hauteur de 0 € soit une valeur nette comptable de 215.442 €

Total des immobilisations financieres 215.442 €

D - ACTIF CIRCULANT

L'actif circulant comprenait, a la date du 31 décembre 2012 :

les avances et acomptes versés sur commandes d'une valeur brute de .. 20.505 € provisionnées a hauteur de 0€ soit une valeur nette comptable de 20.505 €

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- les clients et comptes rattachés : d'une valeur brute de . 8.440.831 € amorties a hauteur de 0 € soit une valeur nette comptable de 8.440.831 €

les autres créances d'une valeur brute de . 324.848 € provisionnées a hauteur de 0 € soit une valeur nette comptable de 324.848 €

les disponibilités ... 118.107 €

Total de l'actif circulant .. 8.904.291 €

E -- LES COMPTES DE REGULARISATION

Les comptes de régularisation comprenaient, a la date du 31 décembre 2012 :

-- les charges constatées d'avance 110.937 €

Total des comptes de régularisation .. 110.937 €

TOTAL_DE L'ACTIF APPORTE A TlTRE DE FUSION PAR WFC A PRIMONIAL ... 9.481.913 €

D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par WFC a PRIMONIAL comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi a la Date d'Effet n'2, sans aucune exception ni réserve.

1I-2 - PRISE EN CHARGE DU PASSIF

PRIMONIAL prendra en charge et acquittera aux lieu et place de WFC la totalité du passif de cette derniére y compris tout passif qui serait latent ou viendrait à se révéler ou qui aurait été omis, le détail de ce passif au 31 décembre 2012 étant le suivant :

Provisions pour risques 2.197.478 €

-- Provisions pour charges... 431.733 € Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 2.655.155 €

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.076.587 €

Dettes fiscales et sociales 3.201.709 € Autres dettes 79.268 €

TOTAL PASSIF : 9.641.930 €

ll est précisé en tant que de besoin que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier leurs titres.

II-3 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

WFC n'avait pas d'engagements hors bilan au 31 décembre 2012 et n'en a pas a la date des présentes.

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II-4 - DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE A TITRE DE FUSION PAR WFC

Les actifs transmis par WFC étant retenus pour 9.481.913 €

Le passif & prendre en charge par PRlMONIAL s'élevant a ...... 9.641.930 € le montant de l'actif net négatif transmis, sauf mémoire, ressort a.... (-160.017) €

ll est ici rappelé que le montant de l'actif net est provisoire et sera définitivement déterminé sur la base des comptes de WFC a la Date d'Effet n'2 devant étre arrétés comme indiqué ci-dessus.

III - APPORT-FUSION PAR WFA A PRIMONIAL

Monsieur Stéphane VIDAL, agissant au nom et pour le compte de la société WFA, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société PRIMONIAL, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées,

a PRIMONIAL, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur André CAMO, &s-qualité, sous les mémes conditions suspensives,

de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de WFA.

I11-1 L'actif apporté comprenait, & la date du 31 décembre 2012, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés exploités au siége social sis a Paris (75007), 15/19 Avenue de Suffren.

Les biens et droits ci-aprés désignés ont été retenus, dans le présent projet de fusion, conformément au réglement du Comité de la Réglementation Comptable 2004-01, pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2012, étant précisé que la valeur des apports s'entend de leur valeur d'origine, déduction faite des amortissements ou provisions pour dépréciation comptabilises chez WFA.

A - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Lesdites immobilisations incorporelles comprenaient, a la date du 31 décembre 2012 :

l'enseigne, le nom, la clientéle y attachée et le droit de se dire successeur de WFA,

le savoir-faire, l'ingénierie et tout procédé d'exploitation, secrets ou non ;

toutes études, tous documents commerciaux techniques et administratifs, financiers ou autres concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ;

le bénéfice et la charge des contrats, accords, baux, traités, marchés et conventions qui auront pu étre passés avec des tiers, clients, fournisseurs ou autres, jusqu'a la Date d'Effet n'2, et les autorisations ou agréments qui auront pu étre accordés par quiconque, étant précisé que tant la société absorbante que la société absorbée s'engagent a faire leurs meilleurs efforts pour obtenir, si nécessaire, l'accord de tout contractant, de toute

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administration ou de tout tiers afin de mener à bien la transmission de ces éléments ;

ces biens et droits valeur brute de 44.898 € amortis a hauteur de .. 44.898 € soit une valeur nette comptable de 0€

Total des immobilisations incorporelles : ... 0€

B - ACTIF CIRCULANT

L'actif circulant comprenait, a la date du 31 décembre 2012 :

les avances et acomptes versés sur commandes d'une valeur brute de .... 716.226 € provisionnées a hauteur de 0 € soit une valeur nette comptable de 716.226 €

.les clients et comptes rattachés : d'une valeur brute de .... 3.814.905 € amorties a hauteur de .. 0 € soit une valeur nette comptable de 3.814.905 €

les autres créances d'une valeur brute de .. 72.798 € provisionnées a hauteur de 0€ soit une valeur nette comptable de 72.798 €

les disponibilités 645.265 €

Total de l'actif circulant 5.249.194 €

TOTALDE L'ACTIF APPORTE A TITRE DE FUSION PAR WFA A PRIMONIAL ... 5.249.194 €

D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par WFA a PRIMONiAL comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi a la Date d'Effet n'2, sans aucune exception ni réserve.

III-2 - PRISE EN CHARGE DU PASSIF

PR1MONIAL prendra en charge et acquittera aux lieu et place de WFA la totalité du passif de cette - .- derniére y compris tout passif qui serait latent ou viendrait a se révéler ou qui aurait été omis, le détail de ce passif au 31 décembre 2012 étant le suivant :

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4.845.503 €

-. Dettes fiscales et sociales .... 18.853 €

TOTAL PASSIF... 4.864.355 €

ll est précisé en tant que de besoin que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier leurs titres.

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III-3 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

WFA n'avait pas d'engagernents hors bilan au 31 décembre 2012 et n'en a pas a la date des présentes.

JII-4 - DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE A TITRE DE FUSION PAR WFA

Les actifs transmis par WFA étant retenus pour . 5.249.194 €

Le passif a prendre en charge par PRIMONIAL s'élevant a..... 4.864.355 €

le montant de l'actif net transmis, sauf mémoire, ressort a...... 384.839 €

Il est ici rappelé que le montant de l'actif net est provisoire et sera définitivement déterminé sur la base des comptes de WFA à la Date d'Effet n°2 devant étre arrétés comme indiqué ci-dessus.

DEUXIEME PARTIE

PROPRIETE - IOUISSANCE

PRIMONIAL sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés à titre de fusion (i) par WF & compter de la Date d'Effet n"1 et (ii) par WFC et WFA a compter de Date d'Effet n*2

Jusqu'auxdites Date d'Effet n°1 et Date d'Effet n°2, les sociétés absorbées continueront de gérer avec les mérnes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensernble de leurs actifs sociaux.

Toutefois, elles ne prendront aucun engagement important sans l'accord préalable de PRIMONIAL.

Les parties ayant expressément convenu, ainsi qu'il a déja été indiqué, de fixer la Date d'Effet n°1 de la fusion absorption de WF par PRlMONIAL au 31 décernbre 2013 a 23h58 et la Date d'Effet n'2 de la fusion absorption de WFC et de WFA par PRIMONIAL au 31 décembre 2013 a 23hS9,il est stipulé que toutes les opérations faites par WF & compter la Date d'Effet n°1 et toutes les opérations faites par WFC et WFA a compter la Date d'Effet n°2 seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de PRIMONIAL.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a PRIMONIAL, laquelle accepte dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeromt-alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2012.

A cet égard, le représentant de de chaque société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2012 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de chaque société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis 31 décembre 2012 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis le 31 décembre 2012 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

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TROISIEME PARTIE

CHARGES ET CONDITIONS

1 - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les présents apports sont faits à titre de fusion sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :

1" - La société absorbante prendra les biens et droits à elle apportés dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelaue cause que ce soit.

2- - Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, Ics accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris Ies branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme chaque société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de chaque société absorbée.

3° - La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de chaque société absorbée.

4° - La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de chaque apport fusion.

5- - La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

6° - La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elles apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

7° - La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de chaque société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

8° - La société absorbante sera substituée à chaque société absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions.

1I - EN CE QUI CONCERNE CHAQUE SOCIETE ABSORBEE

1° - Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

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2° - Le représentant de chaque société absorbée s'oblige, es-qualité, a fournir a PRIMONIAL tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis a vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

11 s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de PRIMONIAL, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

3 - Le représentant de chaque société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et à livrer à PRIMONIAL aussitot aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

4° - Le représentant de chaque société absorbée oblige ces derniéres à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a PRIMONIAL d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des biens compris dans les apports fusion et notamment des contrats, autorisations, permis, licences, subventions, préts ou droits quelconques bénéficiant a chaque société absorbée.

QUATRIEME PARTIE

REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION EFFECTUES A PRIMONIAL PAR WF - GARANTIE D'ACTIF NET CONSENTIE PAR GROUPE PRIMONIAL

ABSENCE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN CONTEPARTIE DES APPORTS- FUSION EFFECTUES PAR WFC ET WFA A PRIMONIAL

DISSOLUTION DES SOCIETES ABSORBEES

1 - APPORT-FUSION EFFECTUE PAR WF - GARANTIE D'ACTIF NET CONSENTIE PAR GROUPE PRIMONIAL

1° - Le montant de l'actif transmis par WF a PRIMONIAL ressort provisoirement à 8.246.148 euros.

2 - Le rapport d'échange des actions WF contre des actions PRIMONlAL arrété par les parties s'établit a 12.377 actions PRIMONIAL pour 53.155 actions WF.

En conséquence de ce rapport d'échange, PRIMONIAL émettra, pour rémunérer les droits de l'associé unique de WF et en échange de ses actions WF, 12.377 actions nouvelles de 10 euros chacune de valeur nominale, soit une augmentation de capital de 123.770 euros.

Les 12.377 actions nouvelles émises par PRIMON1AL seront soumises & toutes les dispositions statutaires de cette demiére, entiérement assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits.

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3°- La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés à titre de fusion (soit 8.246.148 euros) et la valeur nominale totale des actions qui seront créées par PRlMONIAL au titre de l'augmentation du capital social susvisée (soit 123.770 euros), différence par conséquent égale a 8.122.378 euros, constituera une prime de fusion provisoire qui sera inscrite au passif du bilan de PRIMONIAL.

Le montant de la prime de fusion est ici donné à titre indicatif, son montant définitif devant étre déterminé sur la base des comptes de WF a la Date d'Effet n°1, devant étre arrétés comme indiqué ci- dessus.

De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation aux organes de gestion de la société absorbante de prélever sur le compte < Prime de Fusion > :

le montant de tous frais, charges ou impots consécutifs a la fusion,

le montant nécessaire pour doter a plein la réserve légale.

Lassocié unique de la société absorbante (ou la collectivité des associés si elle devient pluripersonnelle) pourra donner au solde de la prime de fusion non utilisée par les organes de gestion comme indiqué ci-dessus, toute affectation légalement admissible.

4° - Compte tenu de la Date d'Effet n"1 convenue entre les parties, GROUPE PRIMONIAL, associé unique de WF, a garanti a PRlMONlAL que l'actif net résultant des comptes de WF a Ia Date d'Effet n°1 sera au moins égal au montant de 8.246.148 euros, soit le montant de l'actif net apporté a titre de fusion par WF tel qu'il ressort du présent projet de fusion.

Cette garantie scra mise en jeu, s'il y a lieu, au vu des comptes de WF a la Date d'Effet n°1 qui seront arrétés comme indiqué ci-dessus.

Si le montant de l'actif net apporté arrété a la Date d'Effet n°1 s'avérait inférieur a 8.246.148 euros, GROUPE PRIMONlAL s'est engagée à parfaire le présent apport-fusion par un versement complémentaire en numéraire d'un montant égal a la différence entre 8.246.148 euros et le montant de l'actif net apporté par WF arrété a la Date d'Effet n'1, ce versement devant intervenir dans les TRENTE jours de l'arrété des comptes de WF & la Date d'Effet n°1.

Inversement, si le montant de l'actif net apporté arrété a la Date d'Effet n°1 est supérieur à 8.246.148 euros, la différence entre ce dernier montant et le montant de l'actif net apporté arrété à la Date d'Effet n°1 viendra en augmentation de la prime de fusion.

II - APPORT-FUSION EFFECTUE PAR WFC

1- Le montant de l'actif net négatif transmis par WFC & PRIMON1AL ressort à provisoirement a (-160.017) euros.

2- ll est ici rappelé que du fait de la réalisation préalable de la fusion absorption de WF par PRIMONlAL visée au paragraphe 1 ci-dessus à la Date d'Effet n°1, la totalité des 1.150.000 actions WFC doivent échoir & PRIMONIAL, de sorte que cette derniére sera propriétaire desdites 1.150.000 actions WFC a la Date d'Effet n°2.

Les 1.150.000 actions WFC ne pouvant pas étre échangées contre des actions PRIMONIAL conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de Commerce, il ne sera donc procédé a aucune augmentation du capital de PRIMONIAL en rémunération de l'apport-fusion de WFC.

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3°- La différence entre la valeur nette négative des biens et droits apportés à titre de fusion par WFC

(soit -160.017 euros sur la base des comptes de WFC au 31 décembre 2012) et la valeur comptable des 1.150.000 actions WFC dont PRIMONIAL deviendra propriétaire suite a la fusion absorption préalable de WF, cette valeur comptable correspondant a celle qui ressortira des livres de WF d&s avant la réalisation de ladite fusion absorption préalable de WF (soit 0 euro sur la base des comptes de

WF au 31 décembre 2012), constituera un mali de fusion d'un montant provisoire de 160.017 euros.

Le montant du mali de fusion est ici donné a titre indicatif, son montant définitif devant etre déterminé sur la base des comptes de WFC a la Date d'Effet n°2, devant étre arrétés comme indiqué ci-dessus.

Le mali de fusion sera comptabilisé conformément à la réglementation comptable applicable.

Si, sur la base des comptes de WFC a la Date d'Effet n"2, la fusion-absorption de WFC devait finalement donner lieu & un boni de fusion, celui-ci sera comptabilisé conformément a la réglementation comptable applicable.

III - APPORT-FUSION EFFECTUE PAR WFA

1 Lc montant de l'actif net transmis par WFA a PRIMONlAL ressort provisoirement a 384.839 euros.

2- lI est ici rappelé que du fait de la réalisation préalable de la fusion absorption de WF par PRlMONlAL visée au paragraphe l ci-dessus a la Date d'Effet n°1, la totalité des 2.502 parts WFA doivent échoir a PRlMON1AL, de sorte que cette derniére sera propriétaire desdites 2502 parts a la Date d'Effet n°2.

Les 2.502 parts WFA ne pouvant pas étre échangées contre des actions PRIMONIAL, conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de Commerce, il ne sera donc procédé a aucune augmentation du capital de PRIMONIAL en rémunération de l'apport-fusion de WFA.

3°- La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés a titre de fusion par WFA (soit 384.839 euros sur la base des comptes de WFA au 31 décembre 2012) et la valeur comptable des 2.502 parts WFA dont PRIMONlAL deviendra propriétaire suite a la fusion absorption préalable de WF, cette valeur comptable correspondant a celle qui ressortira des livres de WF des avant la réalisation de de ladite fusion absorption préalable de WF (soit 38.143 euros sur la base des comptes de WF au 31 décembre 2012), constituera un boni de fusion d'un montant provisoire de 346.696 euros.

Le montant du boni de fusion est ici donné a titre indicatif, son montant définitif devant étre déterminé sur la base des comptes de WFA a la Date d'Effet n"2, devant étre arrétés comme indiqué ci-dessus.

Le boni de fusion sera comptabilisé conformément a la réglementation comptable applicable.

De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation aux organes de gestion de la société absorbante de prélever sur la fraction éventuelle de ce boni de fusion qui serait comptabilisée en capitaux propres conformément & la réglementation comptable, tous frais, charges et impts consécutifs a la fusion et toutes sommes nécessaires a toute imputation de caractére fiscal.

L'associé unique de la société absorbante (ou la collectivité des associés si elle devient pluripersonnelle) de la société absorbante pourra donner au solde du boni de fusion non utilisé par les organes de gestion comme indiqué ci-dessus toute affectation légalement admissible.

Si, sur la base des comptes de WFA à la Date d'Effet n"2, la fusion-absorption de WFA devait finalement donner lieu à un mali de fusion, celui-ci sera comptabilisé conformément à la réglementation comptable applicable.

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IV - DISSOLUTION DES SOCIETES ABSORBEES

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de chaque société absorbée a la société absorbante, WF, WFC et WFA se trouveront dissoutes de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

L'ensemble du passif de de chaque société absorbée devant étre transmis a la société absorbante, la dissolution de WF, WFC et WFA du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de WF, WFC et WFA.

L'associé unique de chaque société absorbée appelée a approuver la fusion et la dissolution sans liquidation de la société absorbée concernée conférera, en tant que de besoin, a des mandataires, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion par eux-mémes, ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine a la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations fiscales ou autres.

CINQUIEME PARTIE

DECLARATIONS

Le représentant de chaque société absorbée déclare :

A - SUR CHAQUE SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME

1° - Qu'elles ne sont pas actuellement et n'ont jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire ou de redressement judiciaire ; qu'elles ne sont pas actuellement, ni susceptibles d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de leur activité.

2° - Qu'elles n'ont contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit.

3 - Que les actions ou parts émises par chaque société absorbéc sont, a la connaissance de ces dernieres, libres de tout nantissement, gage, saisie, opposition ou autre engagement ou empéchement de quelque nature que ce soit.

B - SUR LES BIENS APPORTES

1" - Que ie patrimoine de chaque société absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ni d'aucune mesure d'expropriation.

2- - Que les titres détenus par chaque société absorbée sont libres de tout nantissement, gage, saisie, opposition ou autre engagement ou empéchement de quelque nature que ce soit et, plus généralement, sont de libre disposition entre les mains de chaque société absorbée, le représentant de celles-ci déclarant qu'il n'a été consenti au profit de quiconque aucun droit de propriété ou de jouissance, ni conféré aucune promesse.

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3- - Que les autres éléments de l'actif apporté a titre de fusion par chaque société absorbée sont leur propriété valable et réguliere de la société absorbée concernée et ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de chaque société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation, a l'exception de ceux faisant l'objet d'un contrat de crédit-bail ou de location ou de ceux faisant l'objet d'une clause de réserve de propriété.

4° - Que les livres de comptabilité de chaque société absorbée feront l'objet d'un inventaire dont un exemplaire signé des représentants des sociétés absorbante et absorbées sera conservé par chacun

d'eux ; ces livres seront remis a la société absorbante des la réalisation définitive des apports-fusion.

SIXIEME PARTIE

CONDITIONS SUSPENSIVES

Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives ci-apres :

1 - Approbation par l'actionnaire unique de WF (a savoir GROUPE PRIMONlAL) de la fusion absorption de WF par PRIMONIAL.

2° - Approbation par l'actionnaire unique de WFC (a savoir WF) de la fusion absorption de WFC par PRIMONIAL.

3 - Approbation par l'associé unique de WFA (a savoir WF) de la fusion absorption de WFA par PRIMONIAL.

4 - Approbation par l'associé unique de PRlMONIAL (a savoir GROUPE PRIMONIAL) (i) de la fusion absorption de WF par PRIMONIAL et de l'augmentation de son capital en conséquence (ii) de la fusion absorption de WFC par PRlMONlAL et (iii) de la fusion absorption de WFA par PRIMONIAL.

Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis a vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société absorbante et du procés-verbal des décisions de l'associé/actionnaire unique de chacune des sociétés absorbées.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion absorption de WF, WFC et WFA par PRIMONIAL pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

A défaut de réalisation ces conditions suspensives le 31 décembre 2013 a 23h 00 au plus tard, la présente convention de fusion sera considérée comme nulle, sans indemnité de part ni d'autre.

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SEPTIEME PARTIE

REGIME FISCAL

DISPOSITIONS GENERALES

11 est ici rappelé que tant la société absorbante que les sociétés absorbées sont passibles de l'impôt sur les sociétés.

Les représentants des sociétés absorbante et absorbées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

IMPOT SUR LES SOCIETES (régime de l'article 210 A du Code Général des Imp6ts)

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Date d'Effet n"1 de la fusion absorption de WF par PRlMONlAL a été fixée au 31 décembre 2013 a 23h58 et la Date d'Effet n°2 de la fusion absorption de WFC et de WFA par PRlMONlAL a été fixée au 31 décembre 2013 a 23h59.

En conséquence :

les résultats bénéficiaires ou déficitaires dégagés jusqu'a la Date d'Effet n'1 par WF seront englobés dans son résultat imposable et les résultats bénéficiaires ou déficitaires dégagés jusqu'a la Date d'Effet n°2 par WFC et WFA seront englobés dans leur résultat imposable :

les résultats bénéficiaires ou déficitaires dégagés depuis la Date d'Effet n"1 par WF et les résultats bénéficiaires ou déficitaires dégagés depuis la Date d'Effet n'2 par WFC et WFA seront englobés dans le résultat imposable de PRIMONlAL.

Le soussigné és-qualités, au nom de chaque société qu'il représente, déclare soumettre la présente fusion au régine de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impts.

A cet effet, la société absorbante prend l'engagement :

a) de reprendre à son passif, le cas échéant, les provisions dont l'imposition est différée chez chaque société absorbée et qui ne deviendront pas sans objet du fait de la fusion, y compris les réserves réglementées ;

b) de se substituer a chaque société absorbée pour la réintégration des plus-values et résultats dont l'imposition aurait été différée chez la société absorbée concernée :

c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, ou des biens assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du CGl, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de chaque société absorbée :

d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A 3 d du Code Général des lmpôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport par chaque société absorbée de ses biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore réintégrée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;

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e) de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de chaque société absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée concernée ;

f) de reprendre les engagements souscrits par chaque société absorbée a l'occasion de la réalisation par la société absorbée concernée d'opérations antérieures d'apport ou de fusion ou d'opérations assimilées et notamment les eventuels engagements de conservation des titres et de calcul ultérieur des plus- values de cession d'actifs ;

g) de jaindre a ses déclarations de résultats ultérieures l'état de suivi visé aux articles 54 septies I du CG1 et 38 quindecies de l'annexe I1I au CGI. et a tenir le registre des plus-values en report sur éléments non amortissables visé a 1'article 54 septies I1 du CGI.

La société absorbante déclare, conformément aux prescriptions de l'instruction administrative BOl-IS-FUS-10-20-40-20-20130104 n°180 et 190 qu'elle reprendra a son bilan les ecritures comptables de chaque société absorbée afférentes aux éléments d'actifs qui lui seront transférés en distinguant a son bilan, la valeur d'origine des biens, les amortissements et les provisions pour dépréciation antérieurement dotées par chaque société absorbée au titre desdits biens et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens recus a partir des valeurs d'origine dcsdits biens dans les écritures de chaque société absorbée.

Enfin, la société absorbante, au nom de chaque société absorbée, prend l'engagement :

- de souscrire dans les délais impartis, une déclaration de cessation d'entreprise prévue a l'article 201 du CG1 afin d'informer l'administration de la cessation et lui faire connaitre la date a laquelle elle a été effective ;

- de joindre a la déclaration de cessation d'entreprise, l'état de suivi visé aux articles 54 septies 1 du CGI et 38 quindecies de l'Annexe 111 au CGI.

D'une maniere générale et a compter de la date de réalisation de la fusion, la société absorbante se substituera a chaque société absorbée pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relativement aux éléments d'actifs lui étant transférés dans le cadre de la présente fusion.

TAXE D'APPRENTISSAGE ET PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A LA FQRMATION

PROFESSIONNELLE CONTINUE

La société absorbante s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par chaque société absorbée à la Date d'Effet n°1 et a la Date d'Effet n°2, selon la cas, et a procéder pour le compte de chaque sociéte absorbée, dans le délai de 60 jours prévu aux articles 201, 229 A et 235 ter KD du Code Général des Impôts, à la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer ainsi qu'a la déclaration spéciale prévue en matiére de taxe d'apprentissage.

PARTICIPATION - CONSTRUCTION

En application de l'article 163 de l'annexe lI du Code général des impts, la société absorbante prendra a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a chaque société absorbée a raison des salaires versés par elle depuis le 1er janvier 2012.

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TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

La fusion est placée sous le régime défini par l'article 257 bis du CG1 qui prévoient la dispense d'imposition à la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisées entre redevables de la TVA (chaque société absorbée et la société absorbante obéissant toutes deux aux mémes régles de TVA) et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.

La société absorbante est réputée continuer la personne de chaque société absorbée en poursuivant l'exploitation de l'universalité transmise sous une forme ou une autre. Elle se trouve subrogée dans tous les droits et obligations de chaque société absorbée. ll en résulte :

- d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer chaque société absorbée a la date ou elle cessera juridiquement d'exister lui sera automatiquement transféré :

- et d'autre part, qu'elle sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction auxquelles chaque société absorbée aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi son activité.

ENREGISTREMENT

Les soussignés és qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent que la présente fusion reléve du droit fixe prévu a l'article 816 du Code Général des Impôts.

HUITIEME PARTIE

DISPOSITIONS DIVERSES

1 - FORMALITES :

1 - La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

2 - La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

3° - La société absorbante devra, en tant que de besoin, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

4 - La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

1I - DESISTEMENT :

Le représentant de chaque société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a PRIMONIAL aux termes du présent acte.

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En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de chaque société absorbée pour quelque cause que ce soit.

III - REMISE DE TITRES :

ll sera remis a PRIMONIAL, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de chaque société absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par chaque société absorbée a PRIMONIAL.

IV - FRAIS :

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront ia suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.

V - ELECTION DE DOMICILE :

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.

VI - POUVOIRS :

ouvoirs.sont donnés au portcur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes toute dépots, publications et autres.

EitàsParis r7movembre 2013 maàtant d'exemplaires que nécessaire. addi-

es a Pour PRIMONIAL Ia derniére page. André CAMO

Pour WF Stéphane VIDAL

Pour WFC Stéphane VIDAL

Pour WFA Stéphane VIDA

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Fusiou absorption de WF par PRIMONIAL

Annexe 1

Marques

Fusion absorption de WF par PRIMONIAL

Annexe 2

Noms de Domaines

En accord entre les présentes ont été procédé ASSEMBL chant toute substit tion et sont sédlem. la derniere page.-